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1、上市公司高管薪酬怎么監(jiān)管上市公司高管拿了不該拿的錢?自己給自己發(fā)薪水?此類疑問從2008 年以來不絕于耳。令人稱奇的是,首先在華爾街激起的廣泛質(zhì)疑,蔓延到國內(nèi),而當(dāng)美國 新的金融監(jiān)管制度開始逐步把公司高管納入監(jiān)管體系時,很多人又開始感慨美國制 度設(shè)計的先進(jìn)性?;剡^頭來想,我國不是一直對企業(yè)高管的薪酬有管制么?從本質(zhì) 上說,美國人向我們靠攏才對。只不過通常輿論只盯著墻外,忽視了墻內(nèi)的花朵;或者說墻內(nèi)的花朵的確不美麗,容易讓人忽視。無論如何,在美國這個最市場化的經(jīng)濟(jì)體當(dāng)中,一些原本不在監(jiān)管范圍的東西 開始被納入監(jiān)管體系,意味著政府邊界進(jìn)一步擴(kuò)展。這看似有政治家的作用,但本 質(zhì)上還是社會大眾自身的需
2、求使然。當(dāng)單個的人面對復(fù)雜的社會而充滿恐懼時,往 往會求助于組織來規(guī)范其行為。市場越深化,社會分工越細(xì),人們的這種恐懼就會 越強(qiáng)烈,因而對管制的需求也就會越大。這就是現(xiàn)代社會政府規(guī)模逐步擴(kuò)大的關(guān)鍵 原因。就公司高管薪酬來說,原本是企業(yè)自身的內(nèi)部事務(wù),自由市場原則是,只要 遵紀(jì)守法,就不會對個人事務(wù)做出干預(yù)。美國新的監(jiān)管制度把手伸向這一個人事務(wù) 領(lǐng)域,是否會意味著個人自由空間的減少?問題沒這么簡單。一般意義上,公司屬于所有者,所有者愿意支付給高管多少 薪酬,是所有者自己的事情,和別人無關(guān)。但市場就是這么神奇,隨著市場的不斷 擴(kuò)展,許多原本屬于個人事務(wù)的東西常常被擴(kuò)展成了社會事務(wù),上市公司高管薪酬
3、 便是如此。伯利和敏斯早在上世紀(jì)三十年代就發(fā)現(xiàn),大公司的股權(quán)漸顯現(xiàn)分散化趨 勢。其后隨著資本市場的發(fā)展,一些代表公眾利益的機(jī)構(gòu)介入股票投資,最典型的 如養(yǎng)老金機(jī)構(gòu),并逐步成為上市公司的主要股東。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上說,似乎集中度提 高了,但從本質(zhì)上說,股權(quán)更分散了。因?yàn)橹T如養(yǎng)老金之類的機(jī)構(gòu)的背后,真正的 所有者其實(shí)是千千萬萬的老百姓。只不過是這些分散的老百姓委托機(jī)構(gòu)來對公司進(jìn) 行投資而已。可以設(shè)想一下,如果一家上市公司是眾多普通百姓所有,這是私人公司還是公 眾公司?如果是后者,事實(shí)上也的確是后者,無論法律上還是學(xué)理上大家都承認(rèn)的,高管薪酬就不再是企業(yè)內(nèi)部事務(wù)而演變成了社會事務(wù)?;蛘哒f,隨著公司股權(quán) 的
4、社會化, 公司高管薪酬問題也逐步社會化了。 只不過美國一直堅(jiān)守著狹隘的自由 市場理念,不愿意面對和承認(rèn)這一社會化的結(jié)果。盡管眾多學(xué)者反復(fù)強(qiáng)調(diào)公司高管 薪酬背離社會期望所引發(fā)的諸多問題,但作為政策制定者,始終沒有通過制度化來 加以解決,以至于公眾對上市公司的失望與日俱增。從理論上說,可以把高管薪酬問題歸結(jié)到作為股東的公眾缺乏信息,缺乏集體 行動力,喜歡免費(fèi)乘車,結(jié)果被高管鉆了空子。高管利用和公眾股東之間的信息不 對稱來以權(quán)謀私,并獲得巨額回報,如此等等??傊?,上市公司高管似被視作一個 貪得無厭的群體,不斷地利用公眾的弱點(diǎn)為自己瘋狂地賺取暴利。公眾股東派出的 權(quán)力機(jī)構(gòu)則幾成擺設(shè),提名委員會、薪酬委
5、員會、審計委員會、獨(dú)立董事等等,都 受制于公司高管的信息優(yōu)勢。當(dāng)監(jiān)管部門通過強(qiáng)化公司治理仍然無法阻擋高管薪酬 脫離績效持續(xù)增長的勢頭,公眾呼吁政治力量介入也就成為必然。但管制說得容易做起來難。實(shí)際上也并非所有高管都像輿論說的那樣貪婪。好 公司不在少數(shù),公司高管所受到的約束力也很強(qiáng),碌碌無為者、以權(quán)謀私者常常能 夠得到替換,公司治理沒有想象中的脆弱。特別是,公司業(yè)績受影響因素很多,有 天災(zāi),有人為。 如何區(qū)分這兩類因素?如果對公司高管薪酬監(jiān)管有效, 那么這個制 度必須做到三點(diǎn):第一,不僅能夠?qū)男匠晟蠎土P壞的高管,還能獎勵好的高管; 第二,能甄別出高管的好壞;第三,必須給出一個滿足社會公眾偏好的
6、薪酬標(biāo)準(zhǔn)。既然社會公眾缺乏信息,監(jiān)管機(jī)構(gòu)也同樣會缺乏信息,信息不對稱,那么監(jiān)管 機(jī)構(gòu)如何能甄別出高管的好壞?除非高管有明顯的違法亂紀(jì)的證據(jù),不然監(jiān)管機(jī)構(gòu)是很難對高管行為的質(zhì)量做出區(qū) 分。最直接有效的辦法就是和公司績效掛鉤。但事實(shí)證明,公司高管的薪酬和公司 績效之間關(guān)系并不密切。既然過去社會公眾做不到對高管薪酬的有效約束,現(xiàn)在監(jiān) 管部門同樣無法做到。舉個簡單例子,假如一家公司持續(xù)虧損兩年,這個公司的高 管是壞的嗎?是否要受到懲罰?其實(shí)不然,因?yàn)楣咎潛p也可能是項(xiàng)目還沒有達(dá) 產(chǎn),一旦達(dá)產(chǎn),該公司可能今后若干年都有持續(xù)的高增長。與此相反,假如一家公 司持續(xù)盈利,這個公司的高管一定是好嗎?也不一定。因?yàn)檫@家公司的盈利很可能 來自壟斷租金,而非高管的努力。不同公司的情況千差萬別。要有效監(jiān)管上市公司高管的薪酬,恐怕得分類處 理,無法采取統(tǒng)一模式。而一旦制度上存在各種豁免,那么信息缺乏就可能讓這些 豁免成為攻擊制度本
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