盡職調(diào)查報(bào)告審核要點(diǎn)

1、目錄專題一設(shè)立和存續(xù) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題二出資（含增資、減資） 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題三轉(zhuǎn)股事項(xiàng) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題六重大合同 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題七土地權(quán)益 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題八房產(chǎn)權(quán)益 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題九知識(shí)產(chǎn)權(quán) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十境外投資 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十一公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十二融資借貸和對(duì)外擔(dān)保 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十三建設(shè)項(xiàng)目 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十四稅務(wù) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十五外匯事項(xiàng) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十六勞動(dòng)人事

2、 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十七環(huán)境保護(hù) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十八安全生產(chǎn) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題十九保險(xiǎn)事項(xiàng) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題二十一 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格和“三會(huì)”運(yùn)行情況錯(cuò)誤 ! 未定義書(shū)專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題二十三A 股上市 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題二十四國(guó)有資產(chǎn)管理 錯(cuò)誤!未定義書(shū)簽。專題一 設(shè)立和存續(xù)（三）審核要點(diǎn) /391. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司名稱是否符合有關(guān)法律規(guī)定；4. 公司名稱是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；5. 公司名稱是否與馳名商標(biāo)

3、沖突；6. 公司法定代表人是否經(jīng)過(guò)變更；7. 公司的注冊(cè)資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；8. 擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本需要提前繳納；9. 公司的經(jīng)營(yíng)期限是否短于擬議交易需求；10. 公司的經(jīng)營(yíng)期限是否超過(guò)法定時(shí)限；11. 公司的經(jīng)營(yíng)期限是否屆滿；12. 公司的設(shè)立是否取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) （包括行業(yè)主管部門(mén)、 商務(wù)部門(mén)、 發(fā)展改革部門(mén)等）14. 公司實(shí)際的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致；15. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突；16. 公司設(shè)立的程序是否規(guī)范；17. 公司章程 / 其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律；18. 公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記是否一致；

4、19. 公司的住所是否為非經(jīng)營(yíng)用房；20. 公司是否已經(jīng)通過(guò)了最近年度的年檢；21. 公司是否簽發(fā)了出資證明書(shū)；22. 公司是否設(shè)立了股東名冊(cè)；23. 股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價(jià)格條件一致；24. 對(duì)公司的投資是否超過(guò)母公司的投資額度；25. 公司的登記備案事項(xiàng)是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)；26. 公司是否已經(jīng)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證；27. 公司是否已經(jīng)辦理財(cái)政登記手續(xù)；28. 公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計(jì)登記手續(xù)；29. 公司章程 / 股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件；31

5、. 公司是否存在合并、分立事項(xiàng)，如有，對(duì)擬議交易是否存在重大不利影響；32. 公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；33. 公司的經(jīng)營(yíng)性分支機(jī)構(gòu)是否辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照；34. 分公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否超過(guò)總公司的范圍；35. 分公司是否辦理最近年度的年檢；36. 歷史沿革演變過(guò)程是否合法；37. 其他對(duì)于擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專題二 出資（含增資、減資）（三）審核要點(diǎn) /901. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 股東的出資形式是否已經(jīng)按期全額繳納；4. 公司的注冊(cè)資本是否已經(jīng)按期全額繳納；5. 公司的出資情況是否與章程記載一致；6. 如以非貨幣資產(chǎn)出資

6、的，該等出資的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；7. 非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)過(guò)戶到公司名下；8. 如以非貨幣資產(chǎn)出資的，是否經(jīng)過(guò)評(píng)估；9. 是否辦理驗(yàn)資手續(xù)；10. 是否涉嫌虛假出資及抽逃出資；11. 以資本公積、 盈余公積轉(zhuǎn)增資本的， 轉(zhuǎn)增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求；12. 出資資產(chǎn)是否存在潛在權(quán)屬爭(zhēng)議或者產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；13. 是否存在以第三方資產(chǎn)出資的情況；14. 是否存在以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的情況；15. 股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份；16. 是否存在以劃撥土地出資的情況；17. 是否存在以職務(wù)作品出資的情況；18. 個(gè)人股東是否能說(shuō)明其巨額出資資金來(lái)源；19. 增資中的其他股東

7、是否已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；20. 對(duì)公司的出資是否已經(jīng)取得了必要的審批（包括行業(yè)主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)及商務(wù)主管部門(mén)等） ；21. 注冊(cè)資本變更后，公司是否重新簽發(fā)了出資證明書(shū)；22. 注冊(cè)資本變更后，公司是否修改了股東名冊(cè)；24. 公司減資手續(xù)是否符合法定程序；25. 其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專題三 轉(zhuǎn)股事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn) /1551. 文件是否齊全；2. 文件內(nèi)容之間是否存在矛盾、不一致之處；董監(jiān)高持有的股3. 被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對(duì)象 （包括發(fā)起人持有的股份、份） ；4. 被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否設(shè)置了質(zhì)押；5. 轉(zhuǎn)股是否違反了章程中的限制性規(guī)定；6. 轉(zhuǎn)

8、股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán)；7. 轉(zhuǎn)股價(jià)款是否已經(jīng)如約支付；8. 轉(zhuǎn)股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件，該等條件是否已經(jīng)滿足；9. 變更后的章程、合同（如有）是否附有全部股東的簽章；10. 轉(zhuǎn)股定價(jià)是否存在并符合法定要求；11. 轉(zhuǎn)股是否取得法定審批；12. 轉(zhuǎn)股是否已經(jīng)辦理了工商變更登記；13. 受讓方股東身份是否對(duì)擬議交易構(gòu)成不利影響；14. 公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果簽發(fā)了出資證明書(shū)；15. 公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果變更了股東名冊(cè)；16. 個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，是否已經(jīng)繳納了個(gè)人所得稅；17. 支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳；18. 轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或者其

9、他登記事項(xiàng)變更；19. 股東之間是否存在其他特殊約定；是否存在其20. 轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)變更， 特別是外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間的變更，他影響；21. 其他需要注意的法律事項(xiàng)。專題四 股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰穩(wěn)定，不存在潛在糾紛；4. 公司的登記股東與實(shí)際股東是否一致；5. 公司股東是否存在委托持股情況；6. 是否存在影響股東資格的情況 （包括公司股東為黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、 國(guó)有企業(yè)職工、 證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定） ；7. 股東的主體資格

10、、企業(yè)性質(zhì)（如國(guó)有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等） ，對(duì)擬議交易是否存在不利影響；8. 如存在股權(quán)質(zhì)押情況的， 該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù)， 是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)；9. 如存在集資入股情況的， 集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批； 是否對(duì)擬議交易存在重大影響；10. 如存在信托持股情況的， 該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、 是否對(duì)擬議交易存在重大影響；11. 如存在期權(quán)計(jì)劃或者可轉(zhuǎn)換債的，該期權(quán)計(jì)劃 （或者可轉(zhuǎn)換債）是否合法， 是否對(duì)擬議交易存在重大影響；12. 股東的實(shí)際控制人情況是否對(duì)擬議交易存在重大影響；13. 是否存在法定回購(gòu)股權(quán)事由。專題五 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全

11、；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 公司是否合法經(jīng)營(yíng)；4. 公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致；5. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突；6. 公司的業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；7. 公司是否具有經(jīng)營(yíng)所需資質(zhì)（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準(zhǔn)） ，該等資質(zhì)是否存在過(guò)期、被吊銷、撤銷或不被延長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)；8. 公司取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證載權(quán)利人是否與公司名稱一致；9. 公司的實(shí)際生產(chǎn)是否超過(guò)核定產(chǎn)能；10. 公司在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售方面是否具有獨(dú)立性，是否對(duì)其他方具有依賴性；11. 公司和采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等

12、方面的業(yè)務(wù)伙伴合同的合法性；12. 公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風(fēng)險(xiǎn)；13. 公司是否因無(wú)業(yè)務(wù)存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷的風(fēng)險(xiǎn)；14. 公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)；15. 其他對(duì)擬議交易造成重大與影響的事項(xiàng)。專題六 重大合同（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 重大合同與公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、財(cái)務(wù)文件反映的情況是否可互相印證；4. 重大合同的合法性，是否存在可能導(dǎo)致合同無(wú)效、可申請(qǐng)變更或撤銷的情況；5. 重大合同的主體是否合格，是否存在特定資質(zhì)、特定經(jīng)營(yíng)許可方可簽訂或履行的合同；6. 重大合同是否存在違約風(fēng)

13、險(xiǎn)；7. 重大合同履約是否存在法律障礙；8. 重大合同對(duì)擬議交易的影響。專題七 土地權(quán)益（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 用地項(xiàng)目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，包括限制用地項(xiàng)目目錄 及禁止用地項(xiàng)目目錄4. 用地是否經(jīng)過(guò)合法審批程序；5. 用地情況是否涉嫌“以租代征” ；6. 公司取得的土地是否符合招拍掛制度；7. 出讓合同是否存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)；8. 土地出讓金 / 租金是否已經(jīng)按期全部繳清；9. 土地出讓金價(jià)格是否低于基準(zhǔn)地價(jià)；10. 公司用地是否符合出讓合同的約定；11. 公司用地是否涉嫌土地閑置的情況；12. 土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領(lǐng)取

14、權(quán)屬證書(shū)；13. 土地證載權(quán)利人名稱、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致；14. 公司是否系分割取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)；15. 土地實(shí)際用途是否與證載內(nèi)容一致；16. 公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿；17. 公司用地是否為劃撥用地，是否需補(bǔ)辦有關(guān)審批手續(xù)；18. 公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄；19. 公司用地是否屬于國(guó)企改制情況，有無(wú)須強(qiáng)制變更為出讓土地的風(fēng)險(xiǎn)；20. 公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)形式批準(zhǔn)；21. 公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)；22. 其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專題八 房產(chǎn)權(quán)益（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否

15、存在矛盾或者不一致之處；3. 公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記；4. 公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙；5. 購(gòu)買(mǎi)取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛；6. 公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人；7. 自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況；8. 公司租賃的房產(chǎn)的出租房是否有權(quán)合法出租；9. 公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)；10. 公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記；11. 公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風(fēng)險(xiǎn)；12. 公司使用的房產(chǎn)是否存在他項(xiàng)權(quán)利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風(fēng)險(xiǎn)；13. 其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專題九 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（三）審核要點(diǎn)1.

16、 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 應(yīng)辦理登記注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊(cè)登記手續(xù)；4. 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)期限是否已近屆滿；5. 應(yīng)繳納年費(fèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費(fèi)；6. 公司使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù)；7. 公司如存在技術(shù)進(jìn)出口情況，是否辦理了有關(guān)審批登記手續(xù)；8. 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況 （包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意） ；9. 公司是否存在潛在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛；10. 公司是否使用第三方控制的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；11. 公司是否與第三方共用商號(hào)；12. 公司是否建立對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度，是否足夠保護(hù)公司

17、的業(yè)務(wù)；13. 公司對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)措施是否足以保護(hù)公司的業(yè)務(wù)需求；14. 公司持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)對(duì)擬議交易是否存在不利影響；15. 其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專題十 境外投資（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 境外投資是否取得了發(fā)展改革部門(mén)的批準(zhǔn)；4. 境外投資 / 變更 / 終止事項(xiàng)是否獲得了商務(wù)主管部門(mén)的核準(zhǔn)/ 備案；5. 境外再投資事項(xiàng)是否辦理了備案手續(xù)；6. 境外投資是否辦理了外匯登記；8. 有關(guān)批準(zhǔn) / 核準(zhǔn) / 登記文件是否已經(jīng)過(guò)期。專題十一 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2.

18、 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 財(cái)務(wù)文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證：（ 1） 公司經(jīng)營(yíng)范圍；（ 2） 經(jīng)營(yíng)資質(zhì)；（ 3） 重大合同；（ 4） 借貸、融資、擔(dān)保情況；（ 5） 長(zhǎng)期股權(quán)投資；（ 6） 稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策；（ 7） 非經(jīng)常性損益情況；（ 8） 公司關(guān)聯(lián)交易情況；4. 公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否滿足擬議交易的要求；5. 公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)擬議交易的影響；6. 公司的重大資產(chǎn)上是否存在產(chǎn)權(quán)擔(dān)負(fù)，是否存在瑕疵或者爭(zhēng)議、是否存在征用、查封、凍結(jié)、扣押、擔(dān)保情況或第三方權(quán)益；7. 公司的重大資產(chǎn)是否存在第三方名下或者被第三方占用；8. 公司的重大資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)不

19、清晰，存在重大權(quán)屬糾紛；9. 公司資產(chǎn)是否具有充分的獨(dú)立性；10. 公司的重大債權(quán)、債務(wù)形成原因是否合法有效；11. 公司的重大債權(quán)、債務(wù)是否有擔(dān)保，擔(dān)保是否存在效力瑕疵；12. 公司的重大債權(quán)所獲得的抵押、質(zhì)押擔(dān)保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)；13. 主張公司重大債權(quán)、債務(wù)的訴訟時(shí)效是否已經(jīng)屆滿；14. 公司重大債權(quán)的債務(wù)人是否有實(shí)際償還能力；15. 公司是否存在巨額賬外負(fù)債；16. 公司是否存在無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)融資；17. 公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況；18. 其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專題十二 融資借貸和對(duì)外擔(dān)保（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛

20、盾或不一致之處；3. 公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)；4. 公司貸款用途與實(shí)際用途是否一致，是否存在提前還款風(fēng)險(xiǎn)；5. 公司的借款是否逾期，逾期的違約責(zé)任如何計(jì)算；6. 公司是否向第三方提供了擔(dān)保， 擔(dān)保的原因是否合理； 擔(dān)保是否合法； 擔(dān)保的期限何時(shí)屆滿；擔(dān)保責(zé)任是否已經(jīng)解除或者終止；是否存在其他擔(dān)保人；7. 企業(yè)向不特定對(duì)象借款的情況及其合法性；8. 其他對(duì)擬議交易有重大影響的事項(xiàng)。專題十三建設(shè)項(xiàng)目（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 項(xiàng)目資本金是否符合有關(guān)規(guī)定的最低比例；4. 政府投資的項(xiàng)目是否已經(jīng)完成初步設(shè)計(jì)及概

21、算并取得政府批準(zhǔn)（如需） ；5. 項(xiàng)目是已取得固定資產(chǎn)投資主管部門(mén)出具的審批、 核準(zhǔn)或備案文件， 是否存在以備案取代核準(zhǔn)問(wèn)題，是否存在越權(quán)審批或者核準(zhǔn)問(wèn)題，是否存在分拆審核問(wèn)題；6. 有關(guān)項(xiàng)目的投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、 產(chǎn)品技術(shù)方案是否發(fā)生重大變化，建設(shè)主體、建設(shè)地點(diǎn)是否發(fā)生重大變化，是否應(yīng)重新辦理審批/ 核準(zhǔn) / 備案手續(xù)；7. 項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；8. 項(xiàng)目是否違反市場(chǎng)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；9. 項(xiàng)目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證；10. 項(xiàng)目用地是否已經(jīng)獲得合法審批；11. 項(xiàng)目是否符合“人防”涉及要求；12. 項(xiàng)目是否符合人防工程設(shè)計(jì)要求；13. 項(xiàng)目是已經(jīng)取得建設(shè)

22、項(xiàng)目施工許可證；14. 項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗(yàn)收；15. 項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理“人防”竣工驗(yàn)收；16. 項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理竣工驗(yàn)收及其備案手續(xù)；17. 項(xiàng)目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能評(píng)估和審查；18. 建設(shè)項(xiàng)目是否根據(jù)其自身特點(diǎn)辦理安全生產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)收手續(xù)；19. 建設(shè)項(xiàng)目是否根據(jù)其自身特點(diǎn)還需辦理水土保持方案、 河道管理及預(yù)洪評(píng)價(jià)、 地震安全性評(píng)價(jià)、涉外國(guó)家安全等審批驗(yàn)收程序，該等程序是否已經(jīng)履行；20. 房地產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目是否取得預(yù)售、銷售許可；21. 有關(guān)審批文件是否已經(jīng)過(guò)期；22. 擬議交易是否導(dǎo)致辦理建設(shè)項(xiàng)目變更核準(zhǔn)/ 備案、重新辦理建設(shè)用地批準(zhǔn)、施工許可等相關(guān)手續(xù)。專題十四

23、稅務(wù)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司適用的稅種稅率是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；4. 公司的納稅申報(bào)地址與其實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否一致；5. 公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、 財(cái)政補(bǔ)貼等是否具有合法依據(jù) （包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等） ，如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的，是否存在國(guó)家層面的依據(jù)；6. 公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼是否已經(jīng)取得適當(dāng)批準(zhǔn)或者確認(rèn)；7. 公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補(bǔ)貼是否面臨重大不利變化；8. 擬進(jìn)行的交易是否會(huì)對(duì)公司的稅收待遇存在有利或者不利影響；9. 公司是否存

24、在需補(bǔ)繳稅款的情況；10. 公司是否存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)；11. 公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤(rùn) / 盈余公積等轉(zhuǎn)增資本的，是否已經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù)；12. 公司向個(gè)人支付報(bào)酬等是否履行了代扣代繳義務(wù)；13. 公司或股東向外國(guó)企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務(wù)；14. 公司是否曾受到稅務(wù)處罰；15. 公司是否以核定方式納稅，是否符合有關(guān)規(guī)定；16. 公司的關(guān)聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移稅負(fù)安排；17. 公司的境外股權(quán)是否存在被直接間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否依法申報(bào)納稅；18. 其他對(duì)擬議交易存在影響的事項(xiàng)。專題十五 外匯事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn)1. 公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證；2. 外匯登記證是否按規(guī)定辦

25、理了年檢；3. 公司是否已經(jīng)開(kāi)立了外匯資本金賬戶；4. 公司及其股東是否應(yīng)當(dāng)辦理 國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知項(xiàng)下的登記，是否已經(jīng)依法辦理了該等登記；5. 公司員工是否存有境外上市公司員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)疾患，是否辦理了有關(guān)登記；6. 公司是否存在資本項(xiàng)下外債，該等外債是否已經(jīng)辦理了登記；7. 公司是否存在貿(mào)易項(xiàng)下的外債，該等外債是否應(yīng)辦理登記；8. 公司是否存在對(duì)外擔(dān)保，是否已經(jīng)辦理了登記；9. 公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專題十六勞動(dòng)人事（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3.

26、 公司是否與所有員工均簽訂了書(shū)面勞動(dòng)合同；4. 公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無(wú)固定期限勞動(dòng)合同；5. 勞動(dòng)合同文本是否符合有關(guān)法律規(guī)定；6. 除統(tǒng)一勞動(dòng)合同文本外， 公司是否與個(gè)別員工簽訂了保密協(xié)議、 顧問(wèn)協(xié)議、 非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等類似合同；7. 公司是否采用勞務(wù)派遣方式用工，是否符合有關(guān)規(guī)定；8. 公司是否辦理了社保登記證以及是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)年檢；9. 公司的社保繳納險(xiǎn)種、基數(shù)及繳納比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定；10. 公司是否存在欠繳社保費(fèi)用的情況；11. 公司的住房公積金繳費(fèi)基數(shù)及繳費(fèi)比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定；12. 公司是否存在欠繳住房公積金的情況；13. 公司是否存在重大勞動(dòng)違法情況，是否被有關(guān)勞動(dòng)主管部

27、門(mén)處罰；14. 公司是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議和糾紛；15. 公司是否設(shè)立工會(huì)、工會(huì)會(huì)費(fèi)是否依法撥繳；16. 公司是否承擔(dān)職工安置義務(wù)，是否存在潛在爭(zhēng)議和糾紛；17. 公司員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、 教育程度、 人員構(gòu)成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、 高新技術(shù)企業(yè)待遇相匹配；18. 公司是否存在特殊員工福利政策；19. 其他對(duì)擬議交易構(gòu)成重大影響的事項(xiàng)。專題十七 環(huán)境保護(hù)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 建設(shè)項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)手續(xù)；4. 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)是否已經(jīng)取得環(huán)保部門(mén)批準(zhǔn)；5. 建設(shè)項(xiàng)目是否發(fā)生重大變化導(dǎo)致環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批失效；6.

28、 建設(shè)項(xiàng)目是否延期施工導(dǎo)致環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批失效；7. 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保審批是否符合分級(jí)要求；8. 建設(shè)項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理環(huán)?？⒐を?yàn)收；9. 建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)文件及環(huán)?？⒐を?yàn)收批準(zhǔn)文件是否就項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施及生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)保措施提出專門(mén)建議或要求，公司是否已按時(shí)并適當(dāng)采納了該等專門(mén)建議及要求；10. 環(huán)保設(shè)施是否正常使用；11. 公司排污是否已經(jīng)取得有關(guān)政府許可；12. 公司是否按時(shí)辦理排污申報(bào)登記手續(xù)；13. 公司是否超標(biāo)排污；14. 公司是否欠繳排污費(fèi)用；15. 公司是否安全處置固體廢物；16. 公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門(mén)的行政處罰， 該等處罰所涉及的罰款、 責(zé)令改正內(nèi)容是否已按時(shí)并適當(dāng)履行

29、；17. 公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如 A 股上市）等要求；18. 擬議交易是否導(dǎo)致需重新辦理建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關(guān)審批登記；19. 項(xiàng)目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域；20. 其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專題十八 安全生產(chǎn)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否依法具備安全生產(chǎn)制度；4. 公司是否依法設(shè)置了安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或者配備專職安全生產(chǎn)管理人員；5. 主要負(fù)責(zé)人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓(xùn)及考核合格；6. 公司的安全生產(chǎn)培訓(xùn)制度是否符合法律要求；7. 公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應(yīng)證書(shū)；8. 建

30、設(shè)項(xiàng)目是否辦理了安全生產(chǎn)論證和預(yù)評(píng)估手續(xù)；9. 建設(shè)項(xiàng)目是否履行了“三同時(shí)”制度；10. 公司是否依法辦理了安全生產(chǎn)許可證；11. 公司是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，及對(duì)擬議交易的影響；12. 公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)抵押金；13. 公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產(chǎn)費(fèi)用；14. 公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產(chǎn)有關(guān)法規(guī)；15. 安全生產(chǎn)方面對(duì)擬議交易是否存在影響 （例如重新申報(bào)安全生產(chǎn)許可證或者其他安全生產(chǎn)審批等） 。專題十九保險(xiǎn)事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否存在應(yīng)投強(qiáng)制保險(xiǎn)但實(shí)際未投保的情況；4. 公司

31、的保費(fèi)是否已經(jīng)及時(shí)足額繳納；5. 公司的保險(xiǎn)是否足額有效；6. 公司的保險(xiǎn)是否存在無(wú)法獲得理賠的情況；7. 其他對(duì)擬議交易造成重大影響的情況。專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；4. 公司是否關(guān)聯(lián)交易；5. 關(guān)聯(lián)交易占同類交易的比重；6. 公司能否說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的情況；7. 關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)；8. 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)擬議交易是否存在不利影響。專題二十一 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格和“三會(huì)”運(yùn)行情況（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在任職資格瑕疵；4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是否履行備案手續(xù)；5. 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法定人數(shù)；6. 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成是否符合公司章程的規(guī)定；7. 外商投資企業(yè)是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)；8. 監(jiān)事會(huì)成員中是否包括職工代表；9. 國(guó)有公司董事、高級(jí)管理人員是否存在違規(guī)兼職情況；10. 董事、高級(jí)管理人員變更是否對(duì)擬議交易構(gòu)成重大不利變化；11. 股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)行是否規(guī)范；12. 任何一方股東/ 董事是否對(duì)重大事項(xiàng)或擬議交易享有否決權(quán)；13. 目標(biāo)公司對(duì)擬議交易是否已經(jīng)做出