陜西省國際信托投資股份有限公司

1、陜西省國際信托投資股份有限公司內部控制制度 第一章 總 則第一條 為加強公司內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，有效防范和化解金融風險，保證公司自有資金業(yè)務及信托業(yè)務的運作符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，確保公司業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展，保證公司的經營目標和經營戰(zhàn)略得以實現，最大限度地保護股東、受益人及其他利益相關者的合法權益，特制定本制度。第二條 本制度依據公司法、深圳證券交易所上市公司內部控制指引、信托公司管理辦法、信托公司治理指引等有關法律法規(guī)，及公司章程等有關規(guī)定，結合公司實際而制定。第三條 內部控制制度是指公司為防范金融風險，提高公司經營的效益及效率，保障公司資產和信托資產的安全，確保公司信息披露的真

2、實、準確、完整和公平，促進公司各項經營活動的有效實施而制定的操作程序、管理方法與控制措施的總稱。第四條 公司需依據所處環(huán)境、經營特點等，建立人力資源管理、資產管理、投資管理、融資管理、擔保管理、資金借貸管理、印章使用管理、票據領用管理、預算管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專項管理制度。第五條 公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。第二章 內部控制的原則和目標第六條 內部控制工作應嚴格遵循如下原則：（一）健全性原則：內部控制應當做到事前、事中、事后控制

3、相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務、部門（單位）和人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內部控制的空白或漏洞。（二）合理性原則：內部控制應當符合國家有關法律法規(guī)和中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等的規(guī)定，與公司經營范圍、規(guī)模、風險狀況及環(huán)境等相適應，以合理的成本實現內部控制目標。（三）制衡性原則：公司部門（單位）、崗位的設置應當權責分明、相互牽制、相互促進。（四）獨立性原則：承擔內部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。第七條 內部控制的目標：（一）保證公司的經營運作合法合規(guī)及公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）最大限度保護股東、受益人和其他利益相關者利益；（三）嚴格控制

4、風險水平，保證業(yè)務穩(wěn)健運行；（四）保證公司的經營目標和經營戰(zhàn)略得以實現；（五）維護公司的信譽和良好形象。第三章 內部控制的重點內容第八條 公司內部控制的主要內容包括：環(huán)境控制、業(yè)務控制、人力資源管理控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞與披露系統(tǒng)控制、內部審計控制等等。第一節(jié) 環(huán)境控制第九條 環(huán)境控制主要包括授權控制和員工素質控制兩個方面。第十條 公司應完善公司治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。第十一條 股東大會是公司的權力機構；董事會是公司的

5、常設決策機構，向股東大會負責；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責對公司董事、高級管理人員及公司財務進行監(jiān)督。第十二條 公司與股東之間在業(yè)務、人員、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。第十三條 公司明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。 第十四條 員工素質控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應當制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋員工的招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。第二節(jié) 對控股

6、子公司的管理控制 第十五條 公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。 第十六條 公司對控股子公司的管理控制，至少應包括下列控制活動： （一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等； （二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項

7、報公司董事會審議或股東大會審議； （四）要求控股子公司第一時間向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等； （六）建立對各控股子公司的績效考核制度。第十七條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應督促控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第三節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制 第十八條 公司關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害

8、公司和其他股東的利益。 第十九條 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。 第二十條 公司應參照上市規(guī)則及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第二十一條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立

9、董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。 第二十二條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。 第二十三條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手； （三）根據充分的定價依據確

10、定交易價格； （四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第二十四條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。 第二十五條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。 第二十六條 公

11、司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第二十七條 公司開展的關聯(lián)交易，應當嚴格遵守信托公司管理辦法等的規(guī)定。關聯(lián)交易應以公平的市場價格進行，逐筆向監(jiān)管部門事前報告，并按照有關規(guī)定進行信息披露。第四節(jié) 對外擔保的內部控制 第二十八條 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。對外擔保余額不得超過凈資產的50%。 第二十九條 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程

12、序的責任追究機制。 在確定審批權限時，公司應執(zhí)行上市規(guī)則關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。 第三十條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。 第三十一條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 第三十二條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報

13、告并公告。 第三十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第三十四條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務

14、采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第三十五條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 第三十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第三十七條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。 第三十八條 公司開展固有業(yè)務時，不得為關聯(lián)方提供擔保；開展信托業(yè)務時，不得以信托財產提供擔保。第五節(jié) 募集資金使用的內部控制 第三十九條 公司募集資金使用的內部控制應遵循規(guī)范、

15、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。 第四十條 公司建立募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。 第四十一條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。 第四十二條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。 第四十三條 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。

16、確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規(guī)定及時履行報告和公告義務。 第四十四條 公司由內部審計部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。 獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。 第四十五條 公司配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。 第四十六條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦

17、代表人，并依法提交股東大會審批。 第四十七條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。 公司董事會應當對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。 第四十八條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 第六節(jié) 重大投資融資的內部控制 第四十九條 公司重大投資融資應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制風險、注重投資融資效益。 第五十條 公司在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資融資的審批權限，制定相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層

18、行使。 第五十一條 公司投資、融資管理部門負責對公司重大投資融資項目的可行性、相關風險、回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資融資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。 第五十二條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規(guī)模。 第五十三條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第五十四

19、條 公司董事會需要求投資管理部門跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第五十五條 公司董事會要求業(yè)務部門定期匯報重大投資融資項目的執(zhí)行進展和效益情況。 第七節(jié) 信息披露的內部控制 第五十六條 公司建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。 第五十七條 當出現、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應第一時間將相關信息向公司董事會

20、和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。 第五十八條 公司建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 第五十九條 公司應按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動， 確保信息披露的公平性。 第六十條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析

21、和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。 第六十一條 公司及其控股股東或實際控制人存在公開承諾事項的，公司指定行政管理部跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。 第四章 內部控制的檢查和披露 第六十二條 公司風險控制部和監(jiān)察審計部須定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。 第六十三條 公司根據自身經營特點和實際狀況，制定公司內部控制自查制度和年度內部控制自查計劃。 公司要求內部各部門、控股子公司，積極配合風險控制部和監(jiān)察審計部的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。 第六十四條 公司風險控制部和監(jiān)察審計部應對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 公司風險控制部和監(jiān)察審計部如發(fā)現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告深圳證券交易所并公告。 第六十五條 公司董事會應依據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會