廣西軸承項目商業(yè)計劃書（模板范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /廣西軸承項目商業(yè)計劃書目錄第一章 背景、必要性分析7一、 軸承行業(yè)概況7二、 行業(yè)與上下游行業(yè)之間7第二章 項目基本情況8一、 項目名稱及投資人8二、 編制原則8三、 編制依據(jù)9四、 編制范圍及內(nèi)容9五、 項目建設(shè)背景10六、 結(jié)論分析11主要經(jīng)濟指標一覽表13第三章 行業(yè)、市場分析15一、 行業(yè)競爭格局15二、 我國滑動軸承行業(yè)的發(fā)展趨勢15第四章 產(chǎn)品方案與建設(shè)規(guī)劃17一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容17二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)17產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表17第五章 建筑技術(shù)分析19一、 項目工程設(shè)計總體要求19二、 建設(shè)方案20三、 建筑工程建設(shè)指標20建筑工程投資一覽

2、表21第六章 運營模式22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 各部門職責及權(quán)限23四、 財務(wù)會計制度26第七章 法人治理34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第八章 SWOT分析說明50一、 優(yōu)勢分析（S）50二、 劣勢分析（W）51三、 機會分析（O）52四、 威脅分析（T）52第九章 發(fā)展規(guī)劃分析56一、 公司發(fā)展規(guī)劃56二、 保障措施60第十章 技術(shù)方案分析63一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析63二、 項目技術(shù)工藝分析65三、 質(zhì)量管理67四、 項目技術(shù)流程68五、 設(shè)備選型方案69主要設(shè)備購置一覽表70第十一章 節(jié)能方案71一、 項目

3、節(jié)能概述71二、 能源消費種類和數(shù)量分析72能耗分析一覽表72三、 項目節(jié)能措施73四、 節(jié)能綜合評價73第十二章 項目環(huán)境影響分析75一、 編制依據(jù)75二、 環(huán)境影響合理性分析76三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析78四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析79五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析80六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析80七、 營運期環(huán)境影響81八、 環(huán)境管理分析82九、 結(jié)論及建議84第十三章 項目投資分析86一、 投資估算的依據(jù)和說明86二、 建設(shè)投資估算87建設(shè)投資估算表91三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表91固定資產(chǎn)投資估算表92四、 流動資金93流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及

4、構(gòu)成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十四章 經(jīng)濟收益分析98一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算98營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表98綜合總成本費用估算表99固定資產(chǎn)折舊費估算表100無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表101利潤及利潤分配表102二、 項目盈利能力分析103項目投資現(xiàn)金流量表105三、 償債能力分析106借款還本付息計劃表107第十五章 招標及投資方案109一、 項目招標依據(jù)109二、 項目招標范圍109三、 招標要求110四、 招標組織方式112五、 招標信息發(fā)布112第十六章 總結(jié)114第十七章 補充表格116建設(shè)投資估算表116建設(shè)期利息估算表11

5、6固定資產(chǎn)投資估算表117流動資金估算表118總投資及構(gòu)成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表120營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表121固定資產(chǎn)折舊費估算表122無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表123利潤及利潤分配表123項目投資現(xiàn)金流量表124本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 背景、必要性分析一、 軸承行業(yè)概況軸承是用于確定旋轉(zhuǎn)軸與其他零件相對運動位置，起支承或?qū)蜃饔玫牧悴考］S承的主要功能是支承旋轉(zhuǎn)軸或其它運動體，引導(dǎo)轉(zhuǎn)動或移動運動并承受由軸或軸上零件傳遞而來的載

6、荷。根據(jù)軸承工作時的摩擦性質(zhì)，可分為滑動軸承和滾動軸承兩大類?；瑒虞S承與滾動軸承相比較，各有優(yōu)缺點，各有不同的適用場合。滾動軸承已實現(xiàn)標準化、系列化、通用化，且適用范圍廣泛，但某些特殊的工況，如高速、重載、高精度等場合下，通常只能配套使用滑動軸承，并且需要根據(jù)不同的工況進行定制化生產(chǎn)。二、 行業(yè)與上下游行業(yè)之間本行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游主要是高分子材料、黑色金屬、有色金屬等，其市場競爭充分、不存在價格壟斷，產(chǎn)品容易獲得；本行業(yè)與上游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)在原材料的價格和供給情況等方面，該行業(yè)目前基本處于充分競爭的狀態(tài)，產(chǎn)品供應(yīng)充足，價格體系較為透明，上游行業(yè)產(chǎn)品價格的波動對軸承行業(yè)的主要原材料供應(yīng)價格會產(chǎn)

7、生一定影響，但是總體而言，上游行業(yè)處于供求基本平衡的狀況，價格總體上波動較小。第二章 項目基本情況一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱廣西軸承項目（二）項目投資人xxx有限責任公司（三）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。二、 編制原則1、堅持科學(xué)發(fā)展觀，采用科學(xué)規(guī)劃，合理布局，一次設(shè)計，分期實施的建設(shè)原則。2、根據(jù)行業(yè)未來發(fā)展趨勢，合理制定生產(chǎn)綱領(lǐng)和技術(shù)方案。3、堅持市場導(dǎo)向原則，根據(jù)行業(yè)的現(xiàn)有格局和未來發(fā)展方向，優(yōu)化設(shè)備選型和工藝方案，使企業(yè)的建設(shè)與未來的市場需求相吻合。4、貫徹技術(shù)進步原則，產(chǎn)品及工藝設(shè)備選型達到目前國內(nèi)領(lǐng)先水平。同時合理使用項目資金，將先進性與實用性有機

8、結(jié)合，做到投入少、產(chǎn)出多，效益最大化。5、嚴格遵守“三同時”設(shè)計原則，對項目可能產(chǎn)生的污染源進行綜合治理，使其達到國家規(guī)定的排放標準。三、 編制依據(jù)1、中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要；2、中國制造2025；3、建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)及使用手冊（第三版）；4、項目公司提供的發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)資料及相關(guān)數(shù)據(jù)等。四、 編制范圍及內(nèi)容根據(jù)項目的特點，報告的研究范圍主要包括：1、項目單位及項目概況；2、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)政策；3、資源綜合利用條件；4、建設(shè)用地與廠址方案；5、環(huán)境和生態(tài)影響分析；6、投資方案分析；7、經(jīng)濟效益和社會效益分析。通過對以上內(nèi)容的研究，力求

9、提供較準確的資料和數(shù)據(jù)，對該項目是否可行做出客觀、科學(xué)的結(jié)論，作為投資決策的依據(jù)。五、 項目建設(shè)背景從目前我國軸承行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，技術(shù)含量較低的通用軸承，生產(chǎn)能力已較為充足；而為重點主機配套的高精度、高技術(shù)含量、高附加值的軸承，無論是品種還是數(shù)量都有較大缺口。從產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)水平來看，我國每年仍需大量進口高精度、高技術(shù)含量、高可靠性的軸承，如風機大型發(fā)電機、核主泵、超臨界火電、新興能源等領(lǐng)域所需的專用軸承。隨著我國裝備制造業(yè)的快速發(fā)展，在國家鼓勵重點設(shè)備國產(chǎn)化的發(fā)展契機下，未來幾年軸承行業(yè)的投資重點將集中在提高軸承產(chǎn)品的精度、性能、壽命、可靠性以及增加產(chǎn)品附加值方面提高滑動軸承生產(chǎn)商的研發(fā)、

10、設(shè)計和制造能力是實現(xiàn)滑動軸承高效率、高精度、高技術(shù)含量、高可靠性的唯一途徑。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區(qū)優(yōu)勢創(chuàng)新資源，吸引國內(nèi)國際專業(yè)創(chuàng)新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫(yī)藥、新型功能材料、有色金屬深加工、特色優(yōu)勢農(nóng)業(yè)等重要產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)攻堅戰(zhàn)。多渠道增加研發(fā)投入，加強基礎(chǔ)研究和應(yīng)用基礎(chǔ)研究，實施源頭創(chuàng)新引領(lǐng)工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術(shù)等技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用示范，積極培育“蛙跳”產(chǎn)業(yè)。推進賀州國家民用無人駕駛航空實驗基地建設(shè)。加快布局建設(shè)一批重大科學(xué)基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新綜合體、新型研發(fā)機構(gòu)，加快廣西產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院建設(shè)發(fā)展，

11、推動自治區(qū)實驗室建設(shè)，爭創(chuàng)一批國家重點實驗室、國家臨床醫(yī)學(xué)中心、國家技術(shù)創(chuàng)新中心、國家級國際合作基地。建設(shè)自治區(qū)科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化中心，創(chuàng)建國家科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范區(qū)。推進中國東盟科技城建設(shè)，建設(shè)面向東盟的區(qū)域性國際創(chuàng)新中心。積極參與“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃，布局建設(shè)雙向離岸創(chuàng)新平臺及“創(chuàng)新飛地”。六、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約87.00畝。（二）建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案項目正常運營后，可形成年產(chǎn)xx千件軸承的生產(chǎn)能力。（三）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算

12、，項目總投資38883.54萬元，其中：建設(shè)投資29788.58萬元，占項目總投資的76.61%；建設(shè)期利息631.21萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金8463.75萬元，占項目總投資的21.77%。（五）資金籌措項目總投資38883.54萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）26001.68萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12881.86萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：82800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：64998.39萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：13033.23萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（F

13、IRR）：25.76%。5、全部投資回收期（Pt）：5.52年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：29969.45萬元（產(chǎn)值）。（七）社會效益本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。本項目實施后，可滿足國內(nèi)市場需求，增加國家及地方財政收入，帶動產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，為社會提供更多的就業(yè)機會。另外，由于本項目環(huán)保治理手段完善，不會對周邊環(huán)境產(chǎn)生不利影響。因此，本

14、項目建設(shè)具有良好的社會效益。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積58000.00約87.00畝1.1總建筑面積107521.471.2基底面積32480.001.3投資強度萬元/畝336.442總投資萬元38883.542.1建設(shè)投資萬元29788.582.1.1工程費用萬元26107.642.1.2其他費用萬元3023.392.1.3預(yù)備費萬元657.552.2建設(shè)期利息萬元631.212.3流動資金萬元8463.753資金籌措萬元38883.543.1自籌資金萬元26001.683.2銀行貸款萬元12881.864營業(yè)收入萬元82800.00正常運營年份5

15、總成本費用萬元64998.39""6利潤總額萬元17377.64""7凈利潤萬元13033.23""8所得稅萬元4344.41""9增值稅萬元3533.09""10稅金及附加萬元423.97""11納稅總額萬元8301.47""12工業(yè)增加值萬元27639.01""13盈虧平衡點萬元29969.45產(chǎn)值14回收期年5.5215內(nèi)部收益率25.76%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元19634.46所得稅后第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)競爭格局

16、國內(nèi)各主機制造商所需的自潤滑滑動軸承主要來自三個渠道：自制生產(chǎn)、國外進口、國內(nèi)廠商提供。就目前的市場格局來看，供應(yīng)商相對分散。這主要與滑動軸承的產(chǎn)品特性和行業(yè)特征密切相關(guān)。滑動軸承因其使用對象基本為大中型水輪發(fā)電機、齒輪箱、大型機械設(shè)備等，根據(jù)主機的結(jié)構(gòu)、功能及使用環(huán)境的不同，在設(shè)計、技術(shù)參數(shù)等各方面存在一定的差異，因此滑動軸承無法大批量生產(chǎn)，呈現(xiàn)小批量、多品種、多規(guī)格的特性。二、 我國滑動軸承行業(yè)的發(fā)展趨勢1、高效率、高精度、高技術(shù)含量、高可靠性是滑動軸承發(fā)展的必然趨勢從目前我國軸承行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，技術(shù)含量較低的通用軸承，生產(chǎn)能力已較為充足；而為重點主機配套的高精度、高技術(shù)含量、高附加值的

17、軸承，無論是品種還是數(shù)量都有較大缺口。從產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)水平來看，我國每年仍需大量進口高精度、高技術(shù)含量、高可靠性的軸承，如風機大型發(fā)電機、核主泵、超臨界火電、新興能源等領(lǐng)域所需的專用軸承。隨著我國裝備制造業(yè)的快速發(fā)展，在國家鼓勵重點設(shè)備國產(chǎn)化的發(fā)展契機下，未來幾年軸承行業(yè)的投資重點將集中在提高軸承產(chǎn)品的精度、性能、壽命、可靠性以及增加產(chǎn)品附加值方面提高滑動軸承生產(chǎn)商的研發(fā)、設(shè)計和制造能力是實現(xiàn)滑動軸承高效率、高精度、高技術(shù)含量、高可靠性的唯一途徑。2、專業(yè)化分工顯著，細分市場明確滑動軸承因其使用對象的不同，存在多種產(chǎn)品品種和產(chǎn)品規(guī)格。不同種類的滑動軸承對車加工精度、鍛造精度、工藝路線優(yōu)化等的要

18、求不同，對周邊地區(qū)外協(xié)要求也不同，因此現(xiàn)有的自潤滑軸承企業(yè)基本為專注某一專門領(lǐng)域或細分市場的產(chǎn)品。3、有特色的“專、精、特”企業(yè)將會取得競爭優(yōu)勢軸承是能源裝備制造業(yè)中關(guān)鍵的基礎(chǔ)零部件，廣泛運用于大型風電、水電、核電機組、深井鉆機、海上鉆井平臺等領(lǐng)域，直接決定著重大裝備性能、水平、質(zhì)量和可靠性。近年來，國內(nèi)風電、水電、核電、深井鉆機、海上鉆井平臺等領(lǐng)域開啟巨大裝備需求市場，但是作為關(guān)鍵基礎(chǔ)配件的軸承卻成為其發(fā)展軟肋。針對我國軸承業(yè)的發(fā)展方向，軸承核心技術(shù)的掌握決定了裝備制造業(yè)的發(fā)展。軸承是制造業(yè)的基礎(chǔ)，中國制造業(yè)要想走上高端，軸承首先要走上高端。值得一提的是，國內(nèi)高端軸承市場潛力巨大，這也為國內(nèi)

19、軸承企業(yè)提供了機遇，突破高端軸承的核心技術(shù)是打破軸承業(yè)困局的良藥。第四章 產(chǎn)品方案與建設(shè)規(guī)劃一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容（一）項目場地規(guī)模該項目總占地面積58000.00（折合約87.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積107521.47。（二）產(chǎn)能規(guī)模根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xxx有限責任公司建設(shè)能力分析，建設(shè)規(guī)模確定達產(chǎn)年產(chǎn)xx千件軸承，預(yù)計年營業(yè)收入82800.00萬元。二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應(yīng)情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術(shù)水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整

20、，各年生產(chǎn)綱領(lǐng)是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預(yù)測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表序號產(chǎn)品（服務(wù)）名稱單位單價（元）年設(shè)計產(chǎn)量產(chǎn)值1軸承千件xxx2軸承千件xxx3軸承千件xxx4.千件5.千件6.千件合計xx82800.00傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的改造和提高，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，以及重大工程、民生工程、基礎(chǔ)設(shè)施和國防建設(shè)對裝備制造業(yè)的需求，為軸承產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了巨大的市場空間。第五章 建筑技術(shù)分析一、 項目工程設(shè)計總體要求（一）土建工程原則根據(jù)生產(chǎn)需要，本項目工程建設(shè)方案主要遵循如下原則：1、布局合理的原則。在平面布置上，充分利

21、用好每寸土地，功能設(shè)施分區(qū)設(shè)置，人流、物流布置得當、有序，做到既利于生產(chǎn)經(jīng)營，又方便交通。2、配套齊全、方便生產(chǎn)的原則。立足廠區(qū)現(xiàn)有基礎(chǔ)條件，充分利用好現(xiàn)有功能設(shè)施，保證水、電供應(yīng)設(shè)施齊全，廠區(qū)內(nèi)外道路暢通，方便生產(chǎn)。在建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計，嚴格執(zhí)行國家技術(shù)經(jīng)濟政策及環(huán)保、節(jié)能等有關(guān)要求。在滿足工藝生產(chǎn)特性，設(shè)備布置安裝、檢修等前提下，土建設(shè)計要盡量做到技術(shù)先進、經(jīng)濟合理、安全適用和美觀大方。建筑設(shè)計要簡捷緊湊，組合恰當、功能合理、方便生產(chǎn)、節(jié)約用地；結(jié)構(gòu)設(shè)計要統(tǒng)一化、標準化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的標準為保證建筑物的質(zhì)量，保證生產(chǎn)安全和長壽命使用，本項目建筑物嚴格按照相關(guān)

22、標準進行施工建設(shè)。1、工業(yè)企業(yè)設(shè)計衛(wèi)生標準2、公共建筑節(jié)能設(shè)計標準3、綠色建筑評價標準4、外墻外保溫工程技術(shù)規(guī)程5、建筑照明設(shè)計標準6、建筑采光設(shè)計標準7、民用建筑電氣設(shè)計規(guī)范8、民用建筑熱工設(shè)計規(guī)范二、 建設(shè)方案主要廠房在滿足工藝使用要求，滿足防火、通風、采光要求的前提下，力求做到布置緊湊、節(jié)省用地。車間立面造型簡潔明快，體現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)的建筑特色。屋面防水、保溫盡可能采用質(zhì)量較高、性能可靠的新型建筑材料。本項目中主要生產(chǎn)車間及倉庫均為鋼結(jié)構(gòu)，次建筑為磚混結(jié)構(gòu)?？紤]當?shù)氐卣饚У姆植?，工程設(shè)計中將加強建筑物抗震結(jié)構(gòu)措施，以增強建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建設(shè)指標本期項目建筑面積107521.

23、47，其中：生產(chǎn)工程70026.88，倉儲工程20501.38，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11900.35，公共工程5092.86。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程17864.0070026.889713.571.11#生產(chǎn)車間5359.2021008.062914.071.22#生產(chǎn)車間4466.0017506.722428.391.33#生產(chǎn)車間4287.3616806.452331.261.44#生產(chǎn)車間3751.4414705.642039.852倉儲工程7795.2020501.382175.402.11#倉庫2338.566150.416

24、52.622.22#倉庫1948.805125.35543.852.33#倉庫1870.854920.33522.102.44#倉庫1636.994305.29456.833辦公生活配套2241.1211900.351824.913.1行政辦公樓1456.737735.231186.193.2宿舍及食堂784.394165.12638.724公共工程4547.205092.86438.51輔助用房等5綠化工程7847.40156.67綠化率13.53%6其他工程17672.6060.337合計58000.00107521.4714369.39第六章 運營模式一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學(xué)管理方

25、法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律

26、、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、軸承行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和軸承行業(yè)有關(guān)政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)軸承行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。6、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益

27、和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 各部門職責及權(quán)限（一）銷售部職責說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計

28、報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。（

29、二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責1、圍繞公司的經(jīng)營目標，擬定項目發(fā)實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產(chǎn)品供應(yīng)商質(zhì)量管理、技術(shù)、供應(yīng)能力和財務(wù)評估情況進行匯總，編制供應(yīng)商評估報告，擬定供應(yīng)商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應(yīng)商合作協(xié)議。4、負責對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產(chǎn)品銷售合同，按財務(wù)部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓(xùn)；協(xié)助銷售部門對未及時收到

30、的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務(wù)標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務(wù)資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設(shè)訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結(jié)果，每月向公司上報投訴情況及處理結(jié)果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標準。3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務(wù)流程及操作規(guī)程，降低管理風險。4、

31、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應(yīng)商過程，定期不定期對商務(wù)部部門編制的供應(yīng)商評估報告和供應(yīng)商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務(wù)、人事等業(yè)務(wù)政策及流程的執(zhí)行情況。6、負責平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務(wù)發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關(guān)的工作。四、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不

32、以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4

33、、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、

34、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意

35、見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括

36、股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意

37、見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大

38、資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出

39、須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專

40、職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會

41、說明公司有無不當情形。第七章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東

42、權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求

43、權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理

44、人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起

45、訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制

46、人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大

47、會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)

48、營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、

49、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應(yīng)當提請公

50、司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務(wù)負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資

51、產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責人還應(yīng)當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會

52、秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東

53、大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決

54、議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告

55、；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，