合伙企業(yè)增資協(xié)議書

1、合伙企業(yè)增資協(xié)議書【篇一：增資擴(kuò)股協(xié)議書（模板 ）】 號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司增資擴(kuò)股協(xié)議書二零一三年月日目錄第一條 釋義 3第二條 出資的先決條件和時(shí)間 3 第三條 增資入股 4第四條 驗(yàn)資和工商變更登記 . 4 第五條 股東會(huì) 5第六條董事會(huì) 6第七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 6 第八條 陳述、保證與特別承諾 6 第九條 賠償 7第十條 利潤(rùn)分配 7第十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 8第十二條保密條款 8第十三條期限、終止和違約責(zé)任 8第十四條解散和清算程序 9 第十五條不可抗力 9第十六條適用法律 9第十七條爭(zhēng)議解決 9第十八條優(yōu)先效力 10第十九條其他 10本增資擴(kuò)股協(xié)議書（下稱“協(xié)議 ” ）由以下各方于2

2、013 年 月 日在【】省【 】市簽署。甲方：【】合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：【】聯(lián)系地址：【】乙方：【】有限公司法定代表人：【】聯(lián)系地址：【】丙方：【】有限公司的原股東（）、（）等以上各方單獨(dú)稱為“一方 ” 。鑒于：1 .乙方是在【】依法注冊(cè)成立的一家有限責(zé)任公司，并有效存續(xù)至今；在本次增資之前，乙方注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍為： “【】 ”；經(jīng)營(yíng)期限為【】。2 . 截至本次投資完成之前，乙方的股東及其出資比例如下：3 .乙方股東會(huì)決議一致同意增資擴(kuò)股，新增注冊(cè)資本【】萬(wàn)元全部由甲方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購(gòu)。本次增資完成后，乙方的注冊(cè)資本總額為人民幣【】萬(wàn)元。

3、丙方放棄本次增資的優(yōu)先權(quán)。4 . 丙方同意甲方成為乙方的新股東。本協(xié)議各方依照中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國(guó)際慣例，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商，就公司增資擴(kuò)股等相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議，供各方共同遵守。第一條 釋義為本協(xié)議之目的，除非本協(xié)議上下文另有約定，下列用語(yǔ)或術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有以下定義：1.1 “公司 ”指乙方，即【】有限公司。1.2 章程“ ”指由各方于本協(xié)議簽訂之日簽署的經(jīng)修改的公司章程（包括章程的補(bǔ)充條款）。1.3 “董事會(huì)” 指公司的董事會(huì)。1.4 “營(yíng)業(yè)執(zhí)照”指由【】工商行政管理局正式簽發(fā)的公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.5 經(jīng)營(yíng)范圍 “”指本協(xié)議簽署之日乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照中所反

4、映的經(jīng)營(yíng)范圍。1.6 “中國(guó) ”指中華人民共和國(guó)（但就本協(xié)議而言不包括臺(tái)灣、香港和澳門）。1.7 “元 ”指中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣元。1.8 完成日“ ”指【】工商行政管理局對(duì)公司本次增加注冊(cè)資本、新章程、股東的新構(gòu)成及各自股權(quán)比例完成變更登記并簽發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。1.9 “過(guò)渡期” 指本協(xié)議簽署之日至甲乙雙方按照本協(xié)議約定的期限完成增資且辦理增資的工商變更登記之日的期間。1.10“關(guān)聯(lián)公司”指乙方及其股東、董事和/或高級(jí)管理人員直接或間接擁有超過(guò)百分之十（10% ）權(quán)益或擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的另一公司、企業(yè)或其他實(shí)體。1.11“公司高級(jí)管理人員”指乙方總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)質(zhì)量

5、負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人等。1.12“凈利潤(rùn) ”指公司經(jīng)由甲、乙雙方認(rèn)可的【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)（如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。1.13“凈資產(chǎn) ”是指公司經(jīng)由甲、乙雙方認(rèn)可的【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者的權(quán)益。1.14本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對(duì)本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同對(duì)本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述。第二條 出資的先決條件和時(shí)間各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：2.1 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；2.2

6、乙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款，通過(guò)同意甲方增資的股東會(huì)決議；2.3 本次交易取得政府部門（如需）、乙方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于乙方董事會(huì)、股東會(huì)已決議通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜；2.4 乙丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實(shí)、完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；2.5 過(guò)渡期內(nèi)，乙方的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒(méi)有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定）；2.6 過(guò)渡期內(nèi)，乙方未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方?jīng)]有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒(méi)有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債除外）；2.7

7、丙方在過(guò)渡期內(nèi)不得向甲方以外的投資人轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部乙方股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān),如公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要,需知會(huì)甲方并取得甲方同意；2.8 公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。第三條 增資入股3.1 截至本次增資完成前，乙方注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元，現(xiàn)增加人民幣【】萬(wàn)元注冊(cè)資本。增資完成后，公司注冊(cè)資本增至人民幣【】萬(wàn)元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】萬(wàn)股由甲方認(rèn)購(gòu)。在滿足本協(xié)議第二條約定條件的前提下，甲方在本協(xié)議簽署完成后的 15 個(gè)工作日內(nèi)完成出資，總出資額為人民幣【】萬(wàn)元，占增資完成后公司注冊(cè)資本的【】。增資的溢價(jià)部分，計(jì)入公司的資本公積。3.2 增

8、資完成后，各方所持公司新注冊(cè)資本的股權(quán)比例如下：3.3 乙方應(yīng)將本次增資的增資價(jià)款主要用于與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的用途，包括【】和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。第四條 驗(yàn)資和工商變更登記4.1 在本協(xié)議簽署之后15 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將總投資額共計(jì)人民幣【 】萬(wàn)元打入乙方驗(yàn)資賬戶，其中人民幣【】萬(wàn)元計(jì)入公司新增注冊(cè)資本，其余計(jì)入公司資本公積。當(dāng)【篇二：增資協(xié)議】編號(hào)：aaa增資協(xié)議2015 年 _月 _日目錄1 定義與解釋1 2 增資的先決條件 33 增資 3 4 本期增資款的繳納 45 項(xiàng)目公司資金的運(yùn)用 46 項(xiàng)目公司的管理 47 陳述與保證 5 8保密 5 9 通知和送達(dá) 6 10 違約責(zé)任 7 11不可抗

9、力 8 12適用法律和爭(zhēng)議解決 813 生效 9 14 其他事項(xiàng) 9增資協(xié)議增資協(xié)議（“本協(xié)議 ”）由下列主體于2015 年 月 日（ “ 簽署日 ” ）在中國(guó)上海市簽訂：（1） bbb （以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其住所為xxx ；ccc （以下簡(jiǎn)稱“ccc'）, 一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其住所為 xxx ；（3） aaa （以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其住所為xxx 。以上主體單稱“一方 ”、合稱 “各方 ”。各方在自愿、平等、互惠互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下條款，以茲信守：1 定義與解釋除非上下文另

10、有解釋或文義另作說(shuō)明，本協(xié)議所使用的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：(1) 合伙企業(yè)：指ddd 作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人、eee 為劣后級(jí)有限合伙人與 fff 為普通合伙人共同投資設(shè)立的合伙企業(yè)，即bbb 。(2)(3)(4)(5)(6)(7) 項(xiàng)目公司：aaa。iii ：指 iii 。 中銀資產(chǎn)：ddd ccc ： ccc 投資項(xiàng)目：指“ggg”項(xiàng)目建設(shè)。投資項(xiàng)目法律文件：指為投資項(xiàng)目的進(jìn)行而制定及簽署的本協(xié)議、合伙協(xié)議(編號(hào)【*】)、合伙份額收購(gòu)協(xié)議(編號(hào)【*】)、股權(quán)委托管理協(xié)議(編號(hào)【*】)、抵押合同(編號(hào)【*】)、委托抵押合同(編號(hào)【*】)、資金監(jiān)管協(xié)議(編號(hào)【*】)、托管協(xié)議(編號(hào)【*】)及其

11、經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。(8) 合伙協(xié)議：指iii 、 ddd 、 hhh 于 2015 年 _月 _日簽署的 bbb合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。(9) 合伙份額收購(gòu)協(xié)議：指ddd 、 hhh 、 ccc 簽署的優(yōu)先級(jí)合伙份額收購(gòu)協(xié)議。(10) 股權(quán)委托管理協(xié)議：指合伙企業(yè)與劣后級(jí)有限合伙人簽署的股權(quán)委托管理協(xié)議。(11) 抵押委托合同，指優(yōu)先級(jí)有限合伙人與yy 銀行股份有限公司 zz省分行簽署的抵押委托合同。(12) 抵押合同，指儀ccc 與 yy 銀行股份有限公司zz 省分行簽署的抵押合同。(13) 資金監(jiān)管協(xié)議，指yy 銀行股份有限公司zz 省分行與項(xiàng)

12、目公司簽署的資金監(jiān)管協(xié)議。(14) 托管協(xié)議“ ”, 指本合伙企業(yè)與yy 銀行股份有限公司zz 省分行簽署的托管協(xié)議。(15) 監(jiān)管賬戶：指項(xiàng)目公司根據(jù)資金監(jiān)管協(xié)議在yy 銀行股份有限公司 zz 省分行開(kāi)立的銀行賬戶。(16) 增資款：指本合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議合計(jì)向項(xiàng)目公司增資的資金總額，即人民幣【】?jī)|元。(17) 稅收：指由有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)征收的現(xiàn)有的和將有的任何稅收、規(guī)費(fèi)以及其他任何性質(zhì)的政府收費(fèi)，包括但不限于印花稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、所得稅和其他稅。(18) 政府機(jī)構(gòu)：指(1 )中國(guó)各級(jí)人民政府、人民代表大會(huì)、人民法院(含專門法院)、人民檢察院(含專門檢察院)；(2)中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)

13、及其分支機(jī)構(gòu)；(3)任何在上述機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)下或以上述機(jī)構(gòu)名義行使行政、立法、司法、管理、監(jiān)管、征用和征稅權(quán)利的政府授權(quán)機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體。(19) 中國(guó)：指中華人民共和國(guó)(就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺(tái)灣地區(qū))。(20) 中國(guó)法律：指中國(guó)的憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機(jī)構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。(21)(22)(23)(24) 工作日：指除中國(guó)所有法定節(jié)假日和公休日外的任何一日。元：指人民幣元。年：指 365 天。 月：假設(shè)某日為m 月 n 日，則自該日(含該日)起至下一個(gè)月的n-1日(含該日)為一個(gè)月屆滿之日。但是，(1 )若 m 月 n

14、日為 m 月1 日，則 m 月最后一日為一個(gè)月屆滿之日；(2 )若 m 月 n 日非 m 月 1日，且下一個(gè)月無(wú)n-1 日的，則以下一個(gè)月的最后一日為一個(gè)月屆滿之日。2 增資的先決條件2.1 合伙企業(yè)僅在下列先決條件均已滿足后才有義務(wù)按照本協(xié)議規(guī)定向項(xiàng)目公司進(jìn)行增資(除非合伙企業(yè)豁免下列全部或者部分條件)：(1) 投資項(xiàng)目建設(shè)所需審批文件齊備，項(xiàng)目建設(shè)合法合規(guī)；(2) 本協(xié)議以及其他投資項(xiàng)目法律文件均已妥善簽署并生效；(3) ccc 與項(xiàng)目公司均沒(méi)有發(fā)生違反本協(xié)議或其他投資項(xiàng)目法律文件項(xiàng)下的陳述與保證、承諾或義務(wù)的事項(xiàng)；(4) 本協(xié)議及其他投資項(xiàng)目法律文件項(xiàng)下的交易均不違反中國(guó)法律的規(guī)定。 3

15、 增資3.1 截至本協(xié)議簽署日，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為人民幣【】?jī)|元，由ccc 全【篇三：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書】合同編號(hào)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議日期：二。一五年月日目錄第一條第二條第三條第四條第五條第六條第七條第八條第九條第十條 釋義 3股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資7 交割前的陳述與保證8 先決條件及交割 20過(guò)渡期 25交割后承諾 27 投資者的優(yōu)先權(quán)利29 公司的經(jīng)營(yíng)管理 31競(jìng)業(yè)禁止 35 保密 35第十一條 賠償及違約責(zé)任37第十二條適用法律及爭(zhēng)議的解決38 第十三條通知 39第十四條 其他事項(xiàng) 40 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【2015 】年【】月【】日在【】簽署：（ 1 ） 【】（ “

16、【公司】 ”） ，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】；法定代表人為【】；（ 2） a,國(guó)公民，證號(hào)碼：，住址：；（ 3） 【】（ “【】 ”） ，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】；法定代表人為【】；（ 4） 【】（ “投資者 ”） ，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人為【】；以上各方單獨(dú)稱為“一方 ”，合稱為“各方 ”。鑒于：【】與【】xxx 良好合作情況?，F(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等相關(guān)法

17、律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條 釋義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：“本協(xié)議 ”，指各方于【2015】年【】月【】日簽署的【股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書】、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以歐元【】萬(wàn)元、歐元【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】?！氨敬卧鲑Y”，指投資者以在擁有的保健品專利（專利號(hào):）作價(jià)歐元【】萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本歐元【】萬(wàn)元，增資完成后持有公司【 51 】 %的股權(quán)?！氨敬瓮顿Y”，指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2 條和第 4.5 條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（rmb【】）。“新增注冊(cè)資本”指投資者以專利出資方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注冊(cè)資本金額歐元【】萬(wàn)元。“先決條件”，指本協(xié)議第4