南車北車合并案例

1、案例名稱：中國南車北車寡頭合并對(duì)財(cái)務(wù)績效以及資本市場(chǎng)融資的影響適用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù) 選用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù) 編寫目的：本案例旨在引導(dǎo)同學(xué)們進(jìn)一步了解什么是同一行業(yè)內(nèi)企業(yè)的對(duì)等合并；通過案例的研究與學(xué)習(xí)進(jìn)一步思考此類非同一控制下的吸收合并方式與方 法；進(jìn)一 步探索此類同行業(yè)內(nèi)合并對(duì)企業(yè)各類財(cái)務(wù)指標(biāo)以及財(cái)務(wù)績效的影響； 并 可以進(jìn)一步關(guān)注在兩寡頭合并對(duì)所屆行業(yè)的短期影響。知識(shí)點(diǎn)：吸收合并、寡頭合并、換股合并方式 關(guān)鍵字：財(cái)務(wù)績效、市場(chǎng)價(jià)值、國際影響 案例摘要： 2015 年，中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)合并組成中國中車集團(tuán)， 合 并方式 是以中國南車向中國北車在 A 股市場(chǎng)以及

2、 H 股市場(chǎng)發(fā)行新股進(jìn)行換股吸 收合并。中 國中車集團(tuán)在成功組合上市總價(jià)值高達(dá) 3300 億元，并引發(fā)一系列市 場(chǎng)連鎖效應(yīng)，尚 有許多問題都值得關(guān)注。因此，本案例側(cè)重于引導(dǎo)學(xué)生進(jìn)一步對(duì) 此類同行業(yè)內(nèi)寡頭合 并對(duì)其企業(yè)自身以及整個(gè)行業(yè)市場(chǎng)的財(cái)務(wù)績效以及投資價(jià) 值的影響。提供單位：華東交通大學(xué) MPACC 中心 案例作者：黎毅：華東交通大學(xué)研究生導(dǎo)師鄭志輝：華東交通大學(xué)研究生會(huì)計(jì)專碩學(xué)生編寫時(shí)間： 2015 年 7 月 1 日， 2015 年 8 月 31 日中國南車北車寡頭合并對(duì)財(cái)務(wù)績效以及資本市場(chǎng)融資的影響2015年，原中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)以換股方式吸收合并重組為中國中車股份有限公司（中

3、國中車），截至 2014年9月末，中國南車總資產(chǎn)為1509.12億元， 中國北車總資產(chǎn)為1529.31億元，即合并后總資產(chǎn)將超過 3300億元。隨 著中國中車 在中國A股股價(jià)持續(xù)攀升，一度被譽(yù)有“中國神車”的美名并帶動(dòng)同行業(yè)板塊的一波利好增長，深受投資者宵睞。本次合并對(duì)丁中國中車企業(yè)自身以及整個(gè)高鐵行業(yè)內(nèi)的競爭乂有哪些實(shí)質(zhì)性的重大影響呢？這是我們應(yīng)該關(guān)注的。一、合并案例介紹1. 南車北車企業(yè)簡介1.1南北車企業(yè)簡介中國南車中國南車全名中國南車集團(tuán)公司，前身是中國南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。從原中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司分離重組丁 2000年9月組建成 立的 國有獨(dú)資大型集團(tuán)公司，20

4、10年3月9日更名為中國南車集團(tuán)公司。 匚主要從事鐵路機(jī)車車輛和城市軌道交通車輛及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造，在我國軌道交通裝備行業(yè)中具有重要的行業(yè)地位和行業(yè)影響力。中國南車集團(tuán)公司下屆27個(gè)子企業(yè)，分布在全國10個(gè)省、市，2006年末資產(chǎn)總額為323億元，員工9萬 人，2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入271億元，控股上市公司中國南車股份有限公司，控股中國南車集團(tuán)襄陽牽引電機(jī)有限公司等公司， 主要核心資產(chǎn)已經(jīng)注入中國南車股份有限公司。中國北車中國北車股份有限公司，簡稱中國北車，是經(jīng)國資委批準(zhǔn)，由中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司聯(lián)合大同前進(jìn)投資有限責(zé)任公司、中國誠通控股集團(tuán)有限責(zé)任 公司和中國華融資產(chǎn)管理公司。I于2

5、008年6月26日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，主營鐵路機(jī)車車輛、城市軌道車輛、工程機(jī)械機(jī)電子的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、修理、服務(wù)業(yè)務(wù)。2012年4月4日，中國北車獲得孟加拉國的內(nèi)燃動(dòng)車組項(xiàng)目牽引及網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)的配套合同。1.2南北車財(cái)務(wù)簡介南北車資產(chǎn)介紹通過公告披露數(shù)據(jù)，中國南車集團(tuán)注冊(cè)資本為138.08億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)大約為1509.12億元，凈資產(chǎn)約為498.98億元，擁有全資和 控股 的一級(jí)子公司一共21家；中國北車的注冊(cè)資本為122.60億元，截止到2014年9 月，其總資產(chǎn)為1529.31億元，凈資產(chǎn)為491.74億元，擁有全資和控股一 級(jí)子公司 共29家。南北車市值介

6、紹通過采集數(shù)據(jù)顯示，中國南車與中國北車都有在A股與H股上市，總市值分別為961億元和954億元。其中，中國南車在 A股市場(chǎng)上市市值801億元，H股市場(chǎng)上市市值160億元；中國北車在 A股市場(chǎng)上市市值791億元，H股市 場(chǎng)上 市市值163億元。123南北車營業(yè)收入比較中國南車2009-2014年?duì)I業(yè)收入（見圖一）LOOOBlhftA 胃比 GS圖一通過圖一、圖二比較，兩所公司在2009年至2014年期間主營業(yè)務(wù)收入在2013年達(dá)到峰值；而在2009年至2013年期間，中國南北車主營業(yè)務(wù)收入都處增長趨勢(shì)中。丁屆丁同一行業(yè)類型的中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)， 在營業(yè)收入的走勢(shì)上來看是大致相同的。南北車

7、凈利潤比較湛母公司歡枷四比佑）圖三（2）中國北車2009-2014年凈利潤（見圖四）-w.ocrtt-40.0g-20.00AC r 0.00%歸魂導(dǎo)公即眼米的，劑*q mtc&)圖四|通過圖三、圖四比較，兩所公司在 2009年至2014年期間凈利潤在2013年 達(dá)到峰 值；而在2009年至2013年期間，中國南北車凈利潤都處增長趨勢(shì)中。 于 屆丁同一行業(yè) 類型的中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)，_在凈利潤的走勢(shì)上來看是大 致相同的。綜上所述，中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)，前身是由同一家企業(yè)中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司分裂而形成的。兩所公司屆丁從事同一行業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)。且市值及其資本資產(chǎn)構(gòu)成相

8、類似。針對(duì)此次案例研究，中國南車集團(tuán)與中國北車集團(tuán)的合并屆丁同行業(yè)“對(duì)等合并”。2. 合并動(dòng)機(jī)及原因分析通過閱讀上文對(duì)中國南車、中國北車的簡介中不難發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)“帥出同 門”。中 國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司自 2000年從鐵道部劃轉(zhuǎn)到國資委以后，同 年以地域?qū)ζ鋭澐?成為現(xiàn)在的中國南車、中國北車這兩兄弟公司，當(dāng)時(shí)目的是為了市場(chǎng)引入競爭機(jī)制，使這一對(duì)兄弟公司可以在相互競爭中得到發(fā)展 。但現(xiàn)在國資委有了取消重來的意思，南車北車合并的動(dòng)機(jī)大致可以分為以下兩點(diǎn)：(1) 國家有意推銷高鐵，讓高鐵事業(yè)走出國門，已經(jīng)成為中國外匯創(chuàng)收的重要戰(zhàn)略之一。國家總理李克強(qiáng)在在2013年至2014年期間，先后出訪泰國、

9、澳大 利業(yè)、中東歐、非 洲、英國、美國、德國等多個(gè)國家，都有提出推動(dòng)高鐵等先進(jìn)技術(shù)設(shè)備走出國門。拓展高鐵技術(shù)項(xiàng)目的交流往來，并希望德國允許資質(zhì)好的中國企業(yè)竟標(biāo)德國的高鐵項(xiàng)目。(2) 兩車為爭奪業(yè)務(wù)發(fā)生競爭，產(chǎn)生內(nèi)耗的尷尬局面。所謂“本是同根生，相煎何太急”，近幾年只為行業(yè)內(nèi)部競爭，導(dǎo)致兩車各自利益受損的事件屢見不 鮮。在國內(nèi)，地鐵 等城市建設(shè)板塊，兩車爭搶不休。在惡性競爭的情況下，地鐵車輛毛利率過低，兩車為了擴(kuò)大規(guī)模不斷擴(kuò)大國定資產(chǎn)規(guī)模，并有產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。在國外競爭中，2013年的中國南車北車在阿根提惡意性競爭，導(dǎo)致中國南 車以半價(jià)搶單。通過經(jīng)濟(jì)學(xué)理論研究，南車北車合并這一類合并屆丁同行業(yè)公

10、司合并，同行業(yè)公司合并的預(yù)期結(jié)果是提高市場(chǎng)支配力以及提高企業(yè)生產(chǎn)、發(fā)展效率。提高市場(chǎng)支配力，控制更大的市場(chǎng)份額有利丁提高價(jià)格，提高效率并且達(dá)到降低成本的目的，整合重疊的相關(guān)業(yè)務(wù)，減少設(shè)備以及人力資本、降低研發(fā)支出。3. 合并方案及過程描述3.1合并方案2014年12月30日，中國南車、中國北車公布的合并方案，方案中提出此次合并采取的是南車吸收合并北車的合并方式，并在合并后新公司擬名為“中國中車”。2014年10月28日，兩家公司同事發(fā)布了在10月27日開始停牌的公告， 并在10月 31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。此次停牌聲稱為“籌劃重大事項(xiàng)”公告。公告中指出，吸收合并的具體方式為，中國

11、南車向中國北車全體 A股換股的 股東發(fā) 行中國南車A股股票、H股的換股股東同樣發(fā)行中國南車 H股股票，擬發(fā) 行的A股與H 股股票分別在上交所和香港聯(lián)交所上市流通。之后，中國北車 A股以及H股市場(chǎng)發(fā)行的股 票予以注銷。公告稱“合并后，新公司（中國中車）承繼及承接中國南車和中國北車的全 部資產(chǎn)、 負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)雙方 對(duì)等合并的行為?！?本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一 換股比例進(jìn)行換股，以便同一 公司A股和H股股東之間可以獲得公平的對(duì)待。本 次合并具體換股比例為1: 1.1,即每一股中國北車A股可以換取1.1股的中國南 車即將發(fā)行的中

12、國南車 A股股票，每一股中國 北車H股可以換取1.1股的中國南 車即將發(fā)行的中國南車H股股票。本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自 2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告期 末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50咖上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自 2013年度經(jīng) 審計(jì)的合并財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50咖上且超過5000萬元，合并一方最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50恕上?！惫娣Q，按重組辦法第十二條的規(guī)定，本次合并“構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組3.2合并具體過程表1:南北車合并過程2014年12月29日中國南車和中國北車的董事會(huì)審議通過合并事宜2

13、014年12月31日中國南車和中國北車發(fā)布合并預(yù)案2015年3月3日獲得國務(wù)院國資委對(duì)本次合并的批準(zhǔn)2015年3月9日一合并方E得中國南車和中國北車 A股和H股股東的審議通過J2015年3月11日中國南車和中國北車的合并通過了境外反壟斷審查2015年4月28日獲得證監(jiān)會(huì)對(duì)本次合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)的核準(zhǔn)2015年5月7日中國南車和中國北車停牌進(jìn)行換股工作2015年6月8日中國南車和中國北車合并，改名中國中車復(fù)牌上市4.合并財(cái)務(wù)及行業(yè)影響中國南車集團(tuán)和中國北車集團(tuán)最終完成了合并，擬名為 中國中車。據(jù)后 續(xù)的勘 察與考究發(fā)現(xiàn)此次合并，無論是對(duì)兩家企業(yè)自身，還是對(duì)整個(gè)高鐵行業(yè)以 及今后中國高鐵 產(chǎn)業(yè)在國

14、際市場(chǎng)的競爭地位的影響都是舉足輕重的。對(duì)于企業(yè)自身，無論是中國南車還是中國北車，自2000年分裂出來，兩家公司就處于該行業(yè)的巨頭地位，可謂是“雄踞一方”。本次合并，兩家公司無論是企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場(chǎng)規(guī)模都較為相似，在市場(chǎng)中處于一種寡頭壟斷地位，雙寡頭合并所產(chǎn)生的化學(xué)反應(yīng)是驚人的。此次合并一致受到市場(chǎng)的普遍看好。從財(cái)務(wù)角度進(jìn)行分析，南北車合并可以統(tǒng)一的整合采購及銷售體系，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益：核心零部件自給、提升采購議價(jià)能力，達(dá)到節(jié)約成本提升毛利率；整合提升研發(fā)能力，減少重復(fù)研發(fā)支出，控制產(chǎn)能過剩。據(jù)2014年數(shù)據(jù)顯示，南北車研發(fā)支出分別占營業(yè)收入的 4.33%和3.06%,合并可減少重復(fù)的研

15、發(fā)支出； 在核 心專利研究方面，中國北車擁有抗高寒特點(diǎn)的 MVBC芯片、IGBT核心部件 及“北車之 心” NECT專利，中國南車有抗?jié)駸岬拇蠊β蕶C(jī)車核心生產(chǎn)技術(shù)以及 CRH380A動(dòng)車專 利，企業(yè)合并利于專利資源共享，同樣有助于減少研發(fā)支出。從市場(chǎng)價(jià)值角度分析，2015年中國南車PE值為12.5,中國北車為12.3,估值明 顯偏低。 根據(jù)國泰啟安的預(yù)期估值和增長率，在考慮到南北車合并的協(xié)同效率作用下，合并后最終盈利能力會(huì)高于合并前企業(yè)盈利毛利率南車20.96%以及北車18.86%。在公司停牌期間，高鐵行業(yè)相關(guān)股票的股價(jià)漲幅高達(dá)150%，中國北車在公司換股前的復(fù)牌期間股價(jià)也出現(xiàn)了巨幅補(bǔ)漲，而且

16、此次并購的主導(dǎo)方是中國國資 委，本次合并采取的換股方式吸收合并也利于中國南車為快速增長、擴(kuò)張海外市場(chǎng)進(jìn)行的上市融資。并引發(fā)了2015年3月至4月份，中國中車的持續(xù)股價(jià)暴漲帶動(dòng)A股市場(chǎng)利好行情，并享有“中國神車”美名。而對(duì)于中國高鐵行業(yè)在國際高鐵市場(chǎng)上的競爭態(tài)勢(shì)，此次合并很好的杜絕了曾近南北車集團(tuán)在國際市場(chǎng)的惡性競爭，合并后的中國中車將在國外市場(chǎng)里更富有競爭力與利潤率的競標(biāo)價(jià)格，隨看中國國體改革倡導(dǎo)的高鐵技術(shù)走出過門，走向世界更加彰顯品牌效應(yīng)，利于提升國際市場(chǎng)份額。在國際市場(chǎng)的競爭中，主要對(duì)手包括德國西門子、法國阿爾斯通、日本川崎重工、加拿大的龐巴迪等。據(jù)2015年4月16日市場(chǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國北

17、車A股市值3896億元人民幣、H股市 值420億元港幣；中國南車 A總市值4093億 元人民幣、H股總市值373億元港 幣，據(jù)此可以推算出“中國中車”總市值約為1390億美元。則更具2014年全球 福布斯2000企業(yè)排行榜數(shù)據(jù)演示，德國西門子市值為 1142億 美元、法國阿爾斯 通市值91億美元、加拿大龐巴迪為67億美元、日本川崎重工為63億 美元，由 此可以看出，中國高鐵“巨無霸”已經(jīng)橫空出世！、參考資料本案例除了前面案例正文中提供的背景資料外，可資參考的其他有關(guān)整個(gè)業(yè)太資料目錄見表2。表2:其他主要參考資料目錄資料序號(hào)資料名稱1中國南車：中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報(bào)告書2中國南車備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2014年1月1至10月31日期間及2013年度）3中國南車財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2014年度）4中國中車：中國南車集團(tuán)公司關(guān)于股票交易異常波動(dòng)情況問詢回復(fù)函5中國中車：中國北方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司關(guān)于股票交易波動(dòng)情況問詢回復(fù)函6北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國中車股份有限公司收購報(bào)告書的法律意見書7中國中車收購報(bào)告（2015年8月26日）8中國中車半年報(bào)摘要（2015年8月29日）9中國中車半年年報(bào)（2015年8月29日）二、討論