須遵循的監(jiān)管規(guī)則、信息披露及關(guān)連交易的介紹

1、須遵循的監(jiān)管規(guī)則、信息披露須遵循的監(jiān)管規(guī)則、信息披露及關(guān)連交易的介紹及關(guān)連交易的介紹陳昭明 律師富而德律師事務(wù)所二零零二年十二月十八日與十二月十九日 上市公司及其董事須遵循的監(jiān)管規(guī)則；信息披露的責(zé)任；及關(guān)連交易。香港聯(lián)合交易所頒布的上市規(guī)則上市公司與聯(lián)交所簽訂的上市協(xié)議香港法律和法規(guī)證券（披露權(quán)益）條例證券及期貨條例證券（內(nèi)幕交易）條例香港股份購回守則香港公司收購及合并守則公司條例；及商業(yè)登記條例美國法律中國法律聯(lián)交所上市規(guī)則第十四章有關(guān)需予披露的交易（如未來收購或變賣某些資產(chǎn)）和關(guān)連交易；上市規(guī)則適用于集資活動；和附錄十四最佳應(yīng)用守則。中國電信與聯(lián)交所簽訂的上市協(xié)議第二條有關(guān)股份敏感資料的披

2、露；第七條一般授權(quán)發(fā)行證券；第九條財務(wù)資料的披露；第十二條有關(guān)派息、盈利或虧損的董事會議的通知；第十四條人事變動的通知；第十六條購回證券；及第十九條優(yōu)先購買權(quán)。適用于將來的收購和變賣任何上市公司的資產(chǎn)及關(guān)連交易；第十四章的內(nèi)容包括： 非常重大交易； 主要交易； 需予公布或披露的交易； 股份交易；及 關(guān)連交易。須予公布的交易按四種百分比率分類須予公布的交易按四種百分比率分類： 以資產(chǎn)價值來衡量： 以純利來衡量：注：經(jīng)審計的帳目需按上市公司于審計后所發(fā)生的某些交易價值包含于上市公司的有形資產(chǎn)或盈利內(nèi)的方式作出調(diào)整，以便將結(jié)算日期后進(jìn)行的交易計算在內(nèi)。 以對價來衡量： 以股本為對價來衡量： 以股本作

3、為對價上市公司過往已發(fā)行的股本的價值 100%應(yīng)付或應(yīng)收對價的總值上市公司的資產(chǎn)100%收購或變賣公司的資產(chǎn)在最近公布經(jīng)審計帳目中所占純利上市公司的純利100%收購或變賣公司的資產(chǎn)價值上市公司的資產(chǎn)價值100%應(yīng)用于中國電信（以二零零二年六個月的會計數(shù)字來衡量）非常重大收購：收購或變賣的資產(chǎn)值超過人民幣18,712,100萬元； 收購或變賣的資產(chǎn)所占純利超過人民幣848,300萬元； 對價超過人民幣18,712,100萬元；或 股本對價超過港幣1,110,790.80萬元。重大交易：收購或變賣的資產(chǎn)值超過人民幣9,356,050萬元； 收購或變賣的資產(chǎn)所占純利超過人民幣424,150萬元； 對

4、價超過人民幣9,356,050萬元；或 股本對價超過港幣555,395.40萬元。須予披露的交易：收購或變賣的資產(chǎn)值超過人民幣2,806,815萬元； 收購或變賣的資產(chǎn)所占純利超過人民幣127,245萬元； 對價超過人民幣2,806,815萬元；或 股本對價超過港幣166,618.62萬元。五類交易五類交易： 非常重大收購：任何比率達(dá)到或超過100%或會引致控股股東的轉(zhuǎn)變； 重大交易：任何比率超過50%； 須予披露的交易：任何比率超過15%； 股份交易：任何比率低于15%，但以發(fā)行股份為對價； 關(guān)連交易 。NOTIFIABLE TRANSACTIONSNOTIFIABLE TRANSACTIO

5、NSTHE FOUR TESTSName of Issuer: Description of Transaction: Please fill in the following information:Value of assets having acquired/realised Consolidated net tangible asset of the Issuer Net profit (after deducting all charges except taxation and excluding extraordinary items) attributable to asset

6、s being acquired/disposed of Net profit of the Issuer Aggregate value of consideration given or received Value of equity capital issued as consideration (if any) Value of existing issued equity capital of the Issuer The Four TestsPercentage(A)Assets tests (1+2)(B)Profits tests (3+4) (C)Consideration

7、 test (5+2) (D)Issued Equity Capital test (6+7)通知聯(lián)交所股東批準(zhǔn)股東通函公告非常重大收購重大交易須予披露的交易X X股份交易X XX X只適用于非常重大及主要交易。非常重大及主要交易必須獲得H股股東（包括母公司）批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。上市公司需要召開全體H股股東大會；或由一名或多名持有該上市公司證券面值達(dá)50%以上，并有權(quán)于股東大會上投票的股東給予書面批準(zhǔn)。任何股東于有關(guān)交易中有重大利益，必須放棄在該股東大會上的投票權(quán)。假如一連串交易都在短期內(nèi)完成或該等交易牽涉彼此相關(guān)者，則該等交易將進(jìn)行合計，作為一宗交易處理。將予收購的是一家上市公司，則只需載列該公

8、司最近一次公布的資產(chǎn)負(fù)債表，以及已公布帳目中最近三個年度的盈利。會計師報告的結(jié)算日期不得超過通函發(fā)出日期前六個月。如涉及收購的業(yè)務(wù)或公司因此成為上市公司的附屬公司，股東通函中須載有備考報表，應(yīng)將上市公司及其附屬公司的資產(chǎn)及負(fù)債，與將予收購的業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)及負(fù)債以匯總的方式表達(dá)。至少六個月舉行一次全體董事會議（由董事親身出席）；議程及其相關(guān)文件應(yīng)于至少兩日前送交全體董事；執(zhí)行及非執(zhí)行董事均有權(quán)查閱董事會會議文件，如非執(zhí)行董事有任何疑問，上市公司必須盡力全面回答；須有完備的會議記錄，包括記載任何由非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事提出的反對意見；應(yīng)付予獨立非執(zhí)行董事的薪酬及公費(fèi)，須于年報及帳目中披露；非

9、執(zhí)行董事的任期須于年報及帳目中披露；獨立非執(zhí)行董事可尋求獨立專業(yè)意見，費(fèi)用由上市公司支付；如獨立非執(zhí)行董事離職，上市公司應(yīng)將其原因告知聯(lián)交所；及董事會應(yīng)成立一個審核委員會。股價敏感資料（第二條）載列于信息披露一章，容后再談。一般授權(quán)發(fā)行證券（第七條）在董事同意根據(jù)一般授權(quán)發(fā)行證券以換取現(xiàn)金后的第一個營業(yè)日，上市公司須在報章上刊登有關(guān)資料。財務(wù)資料的披露（第九條）根據(jù)上市協(xié)議，上市公司必須在報章上公布的事宜包括： 股東周年大會通告 初步全年業(yè)績公告：于董事會批準(zhǔn)后下一個營業(yè)日公布，且不得遲于四月三十日 初步半年業(yè)績公告：于董事會批準(zhǔn)后下一個營業(yè)日公布，且不得遲于九月三十日根據(jù)上市協(xié)議，公司必須向

10、股東寄發(fā)的資料包括： 年報：股東周年大會二十一日前，且不得遲于四月三十日 中期報告：不遲于九月三十日有關(guān)派息的董事會議（第十二條）有關(guān)任何派息，年度或半年度的利潤或虧損，上市公司須于召開董事會會議七整個營業(yè)日前（不計首尾兩日），通知聯(lián)交所。人事變動的通知（第十四條）任何董事或監(jiān)事離職，應(yīng)于事后立即通知聯(lián)交所，并以新聞稿的方式發(fā)布予公眾。購回證券（第十六條）上市公司須于交易后的第一個營業(yè)日早市或任何開市前時段至少30分鐘通知聯(lián)交所，包括數(shù)目，購回價或付出的最高或最低價。優(yōu)先購買權(quán)（第十九條）須事先獲得股東以特別決議（75%）批準(zhǔn)，方可進(jìn)行認(rèn)可、分配、發(fā)行或授予股份、可轉(zhuǎn)換股份的證券或可認(rèn)購任何股

11、份的期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證；及上市公司須注意股東可保障其在股本總額所占的比例，防止被攤薄。證券（披露權(quán)益）條例適用于上市公司之主要股東、董事、監(jiān)事及行政總裁；主要股東（10%以上）必須向聯(lián)交所披露對上市公司股份的權(quán)益及變化；董事、監(jiān)事及行政總裁必須向聯(lián)交所披露（及其家屬或由他們控制的公司）對上市公司股份擁有的全部權(quán)益（不論百份比），以及買賣的情況；及披露須于通知義務(wù)產(chǎn)生后五天內(nèi)作出。未來的修訂：源自即將生效的證券及期貨條例 將大量持有股份的披露限額從10%降至5%，并將披露的通知日期從五日改為三個營業(yè)日。證券（內(nèi)幕交易）條例禁止掌握對價格有敏感資料的人士買賣、指導(dǎo)或促成買賣上市公司的證券或該等證券的衍

12、生產(chǎn)品；適用于向其他人士提供消息而促使由其他人士買賣證券；適用于披露對證券價格有敏感影響的保密資料；及違反者將于五年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司的董事或經(jīng)理及罰款。未來的修訂：源自即將生效的證券及期貨條例 內(nèi)幕交易規(guī)定將不僅適用于有關(guān)上市公司的內(nèi)幕資料，且適用于可能影響股份價格之任何資料； 因內(nèi)幕交易而遭受金錢損失的人士可提出民事訴訟；及 最高刑罰為監(jiān)禁十年及/或罰款一千萬元。香港股份購回守則使受股份購回影響的股東受到公平的待遇；必須及時充分披露；上市公司應(yīng)考慮在其發(fā)布有關(guān)擬進(jìn)行的購回公告時，向聯(lián)交所申請暫停其股份的交易；及上市公司購回所有上市股份于購回后自動注銷。香港公司收購及合并守則任何收購方及一致

13、行動人士收購超過30%的股權(quán)時，有全面收購的義務(wù)；目的是通過規(guī)定平等對待受收購和合并交易影響的股東；要約的有關(guān)文件必須于簽發(fā)前遞交證監(jiān)會審閱；和收購的公告必須刊登于報章上。公司條例海外公司登記；授權(quán)代表如被更換，于六周內(nèi)將新代表的資料遞交公司注冊處；組織文件，人員的變更須于事后二十一天內(nèi)通知公司注冊處；及年度申報表每隔不多于十五個月交付一次。商業(yè)登記條例商業(yè)登記證必須每年續(xù)期。上市協(xié)議第二條說明：“公司須于合理可行的情況下盡快將下列資料通知聯(lián)交所、公司股東及公司其他上市證券的持有人（如在美國發(fā)行之ADSs）：為避免公司證券出現(xiàn)虛假市場所需的資料；股價敏感資料；或為使他們或公眾能評估公司狀況所需

14、的資料?！鄙鲜袇f(xié)議第二條載有十二段解說性附注。此外，應(yīng)用指引第十九章指出了需要披露的某些實例。披露的實例包括上市公司給與其他公司的貸款；提供予聯(lián)屬公司的財務(wù)資助及控股股東抵押其股份等。如果合理預(yù)期某項資料可能會對上市證券的市場活動或價格產(chǎn)生重大影響，該項資料則被認(rèn)為屬于價格敏感性資料。這包括：定期發(fā)生的經(jīng)常性事項(如宣派股息或公布全年及中期業(yè)績)； 特殊事項（如涉及關(guān)連人士的收購、出售交易）；簽訂重要合約；訂立重大的合營協(xié)議；修改公司章程；集資活動；上市公司就盈利或股息前景發(fā)出評論；上市公司或其董事發(fā)放上市集團(tuán)的預(yù)期盈利；就發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的購股權(quán)訂立協(xié)議；出現(xiàn)龐大外匯虧損；與上市公司有重大業(yè)務(wù)

15、或交易的行業(yè)、國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動盪；更換審計師；管理層出現(xiàn)重大變化；審計將就上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)出有保留意見的報告；更改會計政策或原則而可能會對帳目造成重大影響；重大的訴訟和爭議；或上市公司控制范圍以外但對其業(yè)務(wù)、營運(yùn)或財務(wù)表現(xiàn)有重大影響的事件。何為“重大”影響需視乎上市公司本身財政表現(xiàn)的情況，資產(chǎn)的多少及市值的大小及業(yè)務(wù)運(yùn)營的性質(zhì)等；上市公司的董事是最能決定何謂重要資料的一方；需涉及仔細(xì)而主觀的判斷；及如不肯定應(yīng)否披露資料時，應(yīng)及時咨詢聯(lián)交所的意見。凡預(yù)計會影響股價的資料，均應(yīng)在上市公司的董事或管理高層已經(jīng)知悉該等資料，及/或上市公司的董事或管理層作出有關(guān)該等資料的決定后立即公布。披露前有何責(zé)

16、任？披露前有何責(zé)任？在公布之前，上市公司的董事必須確保所有價格敏感資料絕對保密。例如：在來往的書函中使用代碼；使用私人的傳真線路和電郵帳戶等。如果涉及價格敏感的事宜范圍擴(kuò)大并涉及不少人士，或情況使人覺得有關(guān)資料難以保密或香港新聞報章已有報導(dǎo)，上市公司應(yīng)盡快刊登公告，警告投資者應(yīng)審慎處理上市公司之證券。香港規(guī)則須要作出公告；及經(jīng)發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣泛的新聞服務(wù)公司或電訊社發(fā)出新聞稿及/或直接向國際及本地傳媒發(fā)出新聞稿。宣布將舉行發(fā)布會，既可以使公眾人士注意到發(fā)布會的舉行，也可以使他們出席或以電子方式取得發(fā)布會的內(nèi)容。有關(guān)股息或業(yè)績的決定，應(yīng)于會議當(dāng)日下午十二時三十分至一時三十分、或在下午四時收市后通知聯(lián)交

17、所，以便在交易時間以外在聯(lián)交所網(wǎng)站上發(fā)布有關(guān)資料。上市公司上市公司的子公司或關(guān)連人士交易交易第一種關(guān)連交易第一種關(guān)連交易第二種關(guān)連交易第二種關(guān)連交易上市公司附屬公司被變賣或收購的公司變賣或收購發(fā)起人、董事、監(jiān)事、行政總裁、主要股東控股股東或其聯(lián)系人公司的發(fā)起人/董事/監(jiān)事 / 行政總裁/主要股東上市公司上市公司的子公司50%聯(lián)系公司的控股公司聯(lián)系公司的姐妹公司30被控制公司（“聯(lián)系公司”）受托人家屬聯(lián)系公司的子公司發(fā)起人/董事/監(jiān)事/行政總裁/主要股東(如個人)控股公司控股公司的子公司發(fā)起人/主要股東 （如公司）主要股東的子公司聯(lián)系公司（即30被控制的公司）505050505050上市公司 上

18、市公司103030同集團(tuán)附屬公司母公司控股公司X主要股東附屬公司附屬公司上市集團(tuán)公司50%a%b%50%50%d%50%10%獨立第三方集團(tuán)50%c%上市集團(tuán)備注：1.獨立第三方集團(tuán)內(nèi)的所有成員皆為上市公司的關(guān)連人士。2.基于以下列載的假設(shè)，X將被視為聯(lián)系人（即上市公司的關(guān)連人士）： (a+b+c+d) 的百份比相等于或超過他們在X股東大會上行使或控制行使百份之三十的投票權(quán)；或 獨立第三方集團(tuán)內(nèi)任何或全部的成員控制X董事會大部份成員。假若e的百份比相等于或超過X擁有該合營公司的出繳資本及或出繳資產(chǎn)或根據(jù)合同應(yīng)占合營公司的盈利或其他收益的百份之三十，Y將被視為聯(lián)系人（即上市公司的關(guān)連人士）。Y可

19、以是一家公司或獨立的個人。按中國法律，該國內(nèi)合營企業(yè)也可由合作式或合同式經(jīng)營（不論是否具有獨立法人資格）。在計算X和國內(nèi)合營企業(yè)的權(quán)益百份比時，需把所有直接或間接擁有的權(quán)益包含在內(nèi)，即包括由中介附屬公司所持有的權(quán)益。尤其是在計算e的百份比時，所有由獨立第三方集團(tuán)內(nèi)的成員在國內(nèi)合營企業(yè)中所持有的權(quán)益，皆需要一并計算在內(nèi)。Y國內(nèi)合營企業(yè)e%上市公司10%透過在上市集團(tuán)公司由獨立透過在上市集團(tuán)公司由獨立第三方投資而成的關(guān)連人士第三方投資而成的關(guān)連人士 中國電信集團(tuán)股份有限公司中國電信集團(tuán)股份有限公司上海市上海市電信有電信有限公司限公司廣東省廣東省電信有電信有限公司限公司江蘇省江蘇省電信有電信有限公司

20、限公司浙江省浙江省電信有電信有限公司限公司100%100%100%100%- 上市公司- 非上市公司交易交易中國電信集團(tuán)公司中國電信集團(tuán)公司實業(yè)公司實業(yè)公司省電信公司省電信公司( (未上市部份未上市部份) )100%100%78.3%按照聯(lián)交所的證券上市規(guī)則的要求，如上市公司或其子公司與上市公司的“關(guān)連人士”（如中國電信母公司或?qū)崢I(yè)公司等）簽署任何的協(xié)議或進(jìn)行任何交易，均可能構(gòu)成于上市規(guī)則中的“關(guān)連交易”。關(guān)連交易：視規(guī)模和性質(zhì)而定，有三個處理方法:上市規(guī)則已經(jīng)豁免或上市前獲得豁免的交易如果達(dá)到已載列于上市規(guī)則有關(guān)豁免的要求,無需要作出任何披露或預(yù)先獲得股東批準(zhǔn)。只須批露的交易須根據(jù)上市規(guī)則作

21、出適當(dāng)?shù)呐?，包括在中英文報紙刊登公告，和或在上市公司下一份年報及賬目內(nèi)作出披露。交易前須獲得股東批準(zhǔn)的交易關(guān)連人士不可以在股東大會上投票（只有“獨立股東”投票) 。上市規(guī)則經(jīng)已豁免的情況有下列三種：上市公司和全資子公司之間的交易，或全資子公司之間的交易。就上市公司而言，任何一項交易，其主要目的或效果是，一名關(guān)連人士按照一般（或更佳的）商務(wù)條款向上市公司提供財務(wù)資助。按正常商業(yè)條款訂立的關(guān)連交易，如果交易的總代價或總值少于：(A)，即下列兩者中的較高者：(i)100萬港元，或(ii)發(fā)行人有形資產(chǎn)凈值的0.03%，則不要求披露或股東批準(zhǔn)。注：根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，衡量關(guān)連交易的規(guī)模須參照在有關(guān)上

22、市公司最近公布的經(jīng)審計帳目或綜合帳目中披露的有形資產(chǎn)凈值（“有形資產(chǎn)凈值”）。如果關(guān)連交易的總代價或總值高于前面所述的(A)，但低于下列兩者中之較高者：(iii) 1,000萬港元，或(iv)上市公司有形資產(chǎn)凈值的3%，則該交易需通過在報章上刊發(fā)新聞通告予以披露，但不需要股東批準(zhǔn)。 任何一種交易，如其主要目的或效果是，上市公司提供財務(wù)資助而屬下列其中一種情況：上市公司按照一般（或更佳的）商務(wù)條款，向其非全資子公司（股東中并無關(guān)連人士，但僅因在有關(guān)的非全資的附屬公司中擁有重大股權(quán)而成為關(guān)連人士的除外）提供財務(wù)資助，則必須作出披露；上市公司按照一般（或更佳的）商務(wù)條款，并按照其在一家公司（上市公司

23、或其子公司與關(guān)連人士同屬股東的公司）中股本權(quán)益的比例，向該公司提供財務(wù)資助（但如屬提供擔(dān)保，則上市公司只提供個別擔(dān)保，而非共同及個別擔(dān)保），則必須作出披露。如果交易的總代價或總值高于1000萬港元或3%。其他八種關(guān)連交易必須獲得獨立股東批準(zhǔn)后才可以進(jìn)行例如：上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士購買或變賣資產(chǎn)；上市公司或其附屬公司收購或變賣某家公司的權(quán)益，而該家公司的主要股東，乃為或獲提名為上市公司或其附屬公司的董事、行政總裁或控股股東；上市公司或其附屬公司發(fā)行新證券予關(guān)連人士以換取現(xiàn)金；上市公司或其附屬公司將購買或出售資產(chǎn)的選擇權(quán)授予關(guān)連人士；上市公司或其附屬公司的董事、行政總裁或控股股東或其聯(lián)系人

24、，以特別優(yōu)惠的條件認(rèn)購另一家公司的股本權(quán)益，而該公司的權(quán)益已于早前為上市公司購入；任何一項交易，其主要目的或效果是提供財務(wù)資助予關(guān)連人士；上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士或為其利益而作出賠償保證；及上市公司或其附屬公司就其取得的貸款而將其資產(chǎn)抵押予關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則，各項關(guān)連交易須根據(jù)其性質(zhì)及價值作全面披露，并可能經(jīng)獨立股東們事先批準(zhǔn)；鑒于上市公司的關(guān)連交易將定期在正常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，如果完全按照上市規(guī)則披露各項交易并為各項交易取得股東批準(zhǔn)是不切實際的做法；所以，上市公司在上市時可申請并將獲聯(lián)交所豁免在符合特定條件的情況下，在上市后三個財政年度內(nèi)免除關(guān)連交易嚴(yán)格遵守上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定的要求。有

25、關(guān)交易的各項協(xié)議由上市公司的相關(guān)子公司在一般及正常的業(yè)務(wù)過程中訂立；按一般商業(yè)條款或如沒有足夠的可比較的交易以確定此類交易是否按一般商業(yè)條款訂立時，則優(yōu)惠條件不應(yīng)差于提供給獨立第三方或（如適用）由獨立第三方提供的條款訂立；交易須根據(jù)規(guī)定此類交易的協(xié)議，按公平合理的條款進(jìn)行，并須符合上市公司股東的整體利益；上市公司應(yīng)每年在其年度報告及帳目中披露有關(guān)年度交易的簡短細(xì)節(jié)；上市公司的獨立非執(zhí)行董事應(yīng)每年審閱各項交易，并于公司年報及帳目中確認(rèn)這些交易已按所述條件進(jìn)行；上市公司的審計師須每年辦理有關(guān)交易的審閱手續(xù)，并向董事會提供一封函件確認(rèn)此等交易已根據(jù)規(guī)定該交易的有關(guān)協(xié)議進(jìn)行，并且無超出訂下的上限交易金

26、額。非持續(xù)的關(guān)連交易或單純分帳非持續(xù)的關(guān)連交易或單純分帳世界銀行貸款；日元擔(dān)保；國際結(jié)算分帳；省際預(yù)付電話卡結(jié)算；與集團(tuán)公司之持續(xù)關(guān)連交易與集團(tuán)公司之持續(xù)關(guān)連交易商標(biāo)許可使用協(xié)議；集中服務(wù)協(xié)議；網(wǎng)間互聯(lián)結(jié)算安排協(xié)議；幹線光纖租用協(xié)議。與中國電信集團(tuán)之持續(xù)關(guān)連交易與中國電信集團(tuán)之持續(xù)關(guān)連交易通信工程設(shè)計施工服務(wù)框架協(xié)議；房屋租賃框架協(xié)議；房屋轉(zhuǎn)租框架協(xié)議；IT服務(wù)框架協(xié)議；物資采購框架協(xié)議；后勤服務(wù)框架協(xié)議；和末梢電信服務(wù)框架協(xié)議世界銀行貸款世界銀行貸款承諾于上市日后六個月內(nèi)（即二零零二年五月五日前）悉數(shù)償還江蘇省電信公司欠負(fù)之世銀貸款部分。擔(dān)保（日元貸款）擔(dān)保（日元貸款）承諾于上市日后六個月內(nèi)

27、（即二零零三年五月五日前）將擔(dān)保人由母公司改為上市公司。國際結(jié)算分帳國際結(jié)算分帳應(yīng)付或應(yīng)收某一國外電話公司之款項，將由中國電信集團(tuán)及上市公司根據(jù)各自分別控制之服務(wù)區(qū)發(fā)送或接收之通話量凈額之基礎(chǔ)進(jìn)行結(jié)算；每六個月結(jié)算一次。省際預(yù)付電話卡結(jié)算省際預(yù)付電話卡結(jié)算于上市公司服務(wù)區(qū)內(nèi)購買電話卡，但于上市公司服務(wù)區(qū)外使用、電話卡打出電話之收益全歸該服務(wù)區(qū)之運(yùn)營商；每月結(jié)算一次。商標(biāo)許可使用協(xié)議商標(biāo)許可使用協(xié)議無償使用集中服務(wù)協(xié)議集中服務(wù)協(xié)議包括大客戶管理、支撐中心及網(wǎng)管中心及國際電信傳輸設(shè)備；提供集中服務(wù)之總成本，包括雇員薪金及福利、設(shè)備及物業(yè)折舊、維護(hù)費(fèi)與研究及開發(fā)費(fèi)用，由上市公司及集團(tuán)公司根據(jù)雙方所賺

28、收入按比例攤分；使用國際電信傳輸設(shè)施包括國際關(guān)口局、海底電纜及衛(wèi)星設(shè)施，則上市公司同意提供維修及維護(hù)國際電信設(shè)施所必需之人力資源；上市公司及集團(tuán)公司同意根據(jù)各自之對內(nèi)及對外國際通話量按比例攤分經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)所涉成本。網(wǎng)間互聯(lián)結(jié)算安排協(xié)議網(wǎng)間互聯(lián)結(jié)算安排協(xié)議根據(jù)網(wǎng)間互聯(lián)結(jié)算安排協(xié)議，接收通話之本地接入網(wǎng)絡(luò)電話運(yùn)營商可根據(jù)信息產(chǎn)業(yè)部不時釐定之資費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向發(fā)出電話之電話運(yùn)營商收費(fèi)，而現(xiàn)行資費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為每分鐘人民幣0.06元；每月進(jìn)行結(jié)算一次，由發(fā)出通話量較多之一方向另一方支付有關(guān)凈額。幹線光纖租用協(xié)議幹線光纖租用協(xié)議上市公司因租用省際傳輸光纖相關(guān)部分而須支付予集團(tuán)公司之金額，將根據(jù)上市公司服務(wù)區(qū)內(nèi)光纖網(wǎng)之拆舊費(fèi)（按照光纖網(wǎng)之帳面值計算）而釐定。通信工程設(shè)計施工服務(wù)框架協(xié)議通信工程設(shè)計施工服務(wù)框架協(xié)議應(yīng)付費(fèi)用將參照市場價格或招標(biāo)程序中確定之價格釐定；房屋租賃框架協(xié)議房屋租賃框架協(xié)議各項物業(yè)之租金基于市場價格，同時參考當(dāng)?shù)匚飪r局規(guī)定之租金標(biāo)準(zhǔn)，及在考慮電信業(yè)在出租物業(yè)時之具體需要后而釐定。房屋轉(zhuǎn)租框架協(xié)議房屋轉(zhuǎn)租框架協(xié)議費(fèi)用相等于集團(tuán)應(yīng)付予有關(guān)第三者之款項。房屋之租金根據(jù)集團(tuán)子公司及相關(guān)第三者經(jīng)公平磋商協(xié)定之市價而釐定。IT服務(wù)框架協(xié)議服務(wù)框架協(xié)議資費(fèi)參照投標(biāo)程序確定之市價釐定。物資采購框架協(xié)議物資采購框架協(xié)議上市公司可要求集團(tuán)子