精品資料（2021-2022年收藏）集團(tuán)組織手冊

1、騰盛投資組織手冊福建騰盛股份有限公司組織手冊二零一一年五月1目 錄第一部分 騰盛投資管控模式3一、騰盛投資管控模式選擇3二、各管控模式特點(diǎn)分析41.財務(wù)型管控特點(diǎn)42.財務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn)43.戰(zhàn)略型管控模式特點(diǎn)44.戰(zhàn)略操作型管控模式特點(diǎn)5第二部分 騰盛投資總部組織架構(gòu)設(shè)計6一、組織架構(gòu)設(shè)計的理論6二、總部組織架構(gòu)圖7三、管控組織架構(gòu)7第三部分 騰盛投資公司治理結(jié)構(gòu)9一、股東大會91.股東大會職責(zé)92.股東大會議事規(guī)則10二、董事會121.董事會職責(zé)122.董事會議事規(guī)則133.董事會戰(zhàn)略投資委員會實施細(xì)則174.董事會審計委員會實施細(xì)則195.董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則21三、監(jiān)事會23

2、1.監(jiān)事會職責(zé)232.監(jiān)事會議事規(guī)則24第四部分 總部部門職能與崗位設(shè)置27一、行政管理部271.崗位設(shè)置272.部門職能27二、人力資源部281.崗位設(shè)置282.部門職能28三、財務(wù)管理部291.崗位設(shè)置292.部門職能29四、資金管理部301.崗位設(shè)置302.部門職能30五、戰(zhàn)略投資部311.崗位設(shè)置312.部門職能31六、審計稽核部321.崗位設(shè)置322.部門職能32第五部分 總部部門負(fù)責(zé)人以上職位說明書33一、職位說明書使用指南33二、領(lǐng)導(dǎo)職位說明書371.董事長職位說明書372.監(jiān)事長職位說明書393.董事會秘書職位說明書414.總裁職位說明書435.行政副總裁職位說明書456.財務(wù)

3、副總裁職位說明書477.運(yùn)營副總裁職位說明書498.副總裁(分管資產(chǎn)經(jīng)營公司、金融資產(chǎn)類直屬公司)職位說明書51三、總部部門負(fù)責(zé)人職位說明書531.行政管理部主任職位說明書532.人力資源部總經(jīng)理職位說明書553.財務(wù)管理部總經(jīng)理職位說明書574.資金管理部總經(jīng)理職位說明書595.戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理職位說明書616.審計稽核部總經(jīng)理職位說明書63-64-第一部分 天漢控股集團(tuán)管控模式天漢控股集團(tuán)管控模式的構(gòu)建思路是“治理+管控”，治理和管控在實現(xiàn)形式各有不同，兩者相互配合，構(gòu)成完善的管控體系。公司治理：集團(tuán)總部對子公司重大事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進(jìn)行，由子公司將重大事項議案通過集團(tuán)總部派

4、出董事，上報控股公司有關(guān)職能部門，并經(jīng)集團(tuán)總部戰(zhàn)略投資委員會審議及總裁辦公會通過后，再通過法定程序，由集團(tuán)總部派往子公司的董事人員，在子公司董事會上表決通過，將集團(tuán)總部的決議依法形成子公司董事會的決策，進(jìn)而進(jìn)行貫徹實施，實現(xiàn)集團(tuán)總部對子公司的合法監(jiān)控和管理；職能管控：在相關(guān)職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關(guān)議題或事項直接報送集團(tuán)總部歸口管理部門，職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報集團(tuán)總部分管領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)經(jīng)營管理委員會、總裁辦公會審核通過，再將結(jié)果反饋到子公司對口職能部門，實現(xiàn)集團(tuán)總部對子公司的職能管控。一、天漢控股集團(tuán)管控模式選擇天漢控股集團(tuán)管控模式的選擇主要綜合考核

5、三個維度來進(jìn)行選擇：戰(zhàn)略定位：子公司所屬產(chǎn)業(yè)在整體集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略中的定位子公司管理能力：子公司對經(jīng)營與下屬業(yè)務(wù)單位的管理能力總部控制力：母公司對子公司控制能力及控制要求根據(jù)對目前集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷，天漢控股集團(tuán)采取了混合型管控模式，對不同行業(yè)的控股公司及直屬公司根據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位及總部與子公司實際情況，采取不同的管控模式，天漢控股集團(tuán)總部對子公司的混合管控模式分別如下：天漢控股集團(tuán)總部采取的混合管控模式集團(tuán)總部紡織控股公司實業(yè)投資類直屬公司房地產(chǎn)控股公司資產(chǎn)經(jīng)營公司金融資產(chǎn)類直屬公司財務(wù)戰(zhàn)略型管控戰(zhàn)略型管控戰(zhàn)略操作型管控外貿(mào)控股公司財務(wù)型管控l 對外貿(mào)控股公司

6、采取財務(wù)型管控模式；l 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采取財務(wù)戰(zhàn)略型管控模式；l 對房地產(chǎn)控股公司采取戰(zhàn)略型管控模式；l 對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司采取戰(zhàn)略操作型管控模式。二、各管控模式特點(diǎn)分析1. 財務(wù)型管控特點(diǎn)l 以追求投資回報、資本增值為唯一目標(biāo)，以財務(wù)指標(biāo)對子公司進(jìn)行管理和考核， 總部無對口業(yè)務(wù)管理部門，子公司的經(jīng)營效益是聯(lián)系母子公司的核心紐帶；l 總部對應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理，將注意力放在財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過資本營運(yùn)手段對被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場的信息，進(jìn)行符合投資回報目標(biāo)的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓；l 需要總部對資本市場的信息靈敏度相當(dāng)高，需要

7、和銀行等金融機(jī)構(gòu)建立非常密切的關(guān)系，以爭取足夠的資源支持資本運(yùn)作的開展；l 子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元和利潤中心將對其經(jīng)營活動享有高度的自主權(quán) 。2. 財務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn)l 追求資本增值與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展雙重目標(biāo)，總部主要通過長短期的投資、股權(quán)比例來平衡單純資產(chǎn)增值目標(biāo)和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標(biāo)之間的關(guān)系，以財務(wù)指標(biāo)和戰(zhàn)略指標(biāo)雙重指標(biāo)對子公司進(jìn)行考核與指導(dǎo)；l 總部對應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)上，也放在戰(zhàn)略控制上，不斷對嘗試性產(chǎn)業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的動態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營手段或的投資收益的同時，通過股東大會、董事會支配子公司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策，以便為公

8、司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機(jī) ；l 總部有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對子公司在戰(zhàn)略方向上有所規(guī)定 。3. 戰(zhàn)略型管控模式特點(diǎn)l 追求產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，追求公司投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā)展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，側(cè)重以戰(zhàn)略規(guī)劃對子公司進(jìn)行管理，采取戰(zhàn)略型指標(biāo)體系對子公司進(jìn)行考核；l 總部對應(yīng)的核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。母公司在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置?？偛客ㄟ^掌握子公司股份，利用控股權(quán)，通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、財務(wù)、人事控制和服務(wù)影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動；l 總部將作為規(guī)劃、監(jiān)控與服務(wù)平臺存在，

9、根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動；² 總部需要強(qiáng)化強(qiáng)化總部戰(zhàn)略控制部門和財務(wù)部門的建設(shè)，戰(zhàn)略控制部門將具備戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略監(jiān)控職能，財務(wù)部門將具備財務(wù)監(jiān)控職能² 人力資源、法律等部門專業(yè)能力需要不斷提高，主要任務(wù)是為子公司提供專業(yè)服務(wù)l 子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元和利潤中心有著完善的運(yùn)作職能和決策權(quán)。4. 戰(zhàn)略操作型管控模式特點(diǎn)l 追求多元產(chǎn)業(yè)按照總體戰(zhàn)略發(fā)展，不偏離方向，同時控制業(yè)務(wù)拓展和經(jīng)營風(fēng)險；以戰(zhàn)略規(guī)劃對子公司進(jìn)行管理， 并對業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)；l 總部核心功能為戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和

10、經(jīng)營控制功能?？偛吭趨^(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，與子公司的關(guān)系通過戰(zhàn)略管理部門和業(yè)務(wù)主管部門進(jìn)行直接管理，但總部不從事具體常規(guī)經(jīng)營，只對被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動以及行業(yè)成功因素進(jìn)行集中控制與管理 l 母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的戰(zhàn)略和重大經(jīng)營控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體經(jīng)營，一般適用于相關(guān)度比較高又需要靈活經(jīng)營大力拓展的企業(yè)。第二部分 天漢控股集團(tuán)總部組織架構(gòu)設(shè)計一、組織架構(gòu)設(shè)計的理論組織設(shè)計主要是研究如何合理設(shè)計企業(yè)的組織架構(gòu)。它決定了組織中的指揮系統(tǒng)、信息溝通網(wǎng)絡(luò)和人際關(guān)系，最終影響組織效能的發(fā)揮。從動態(tài)的角度看，組織架構(gòu)模式隨組織任

11、務(wù)的發(fā)展而不斷演變。有效組織設(shè)計對提高組織活動的績效有重大作用。組織架構(gòu)設(shè)計是公司管理企業(yè)內(nèi)部資源，整合外部資源的管理手段，用以構(gòu)建公司的競爭優(yōu)勢。它能為組織活動提供明確的指令，有助于組織內(nèi)各部門各成員之間的合作，使組織活動更有秩序，有助于組織及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，以便使組織架構(gòu)形式更為合理，更加有助于組織內(nèi)部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。在進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計時，要考慮企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)、企業(yè)的規(guī)模、任務(wù)、所處的發(fā)展階段等多種因素。因而，在天漢集團(tuán)的組織架構(gòu)設(shè)計中，我們充分結(jié)合天漢集團(tuán)涉及行業(yè)的特點(diǎn)，力求在綜合考慮各種利弊的基礎(chǔ)上，做到組織架構(gòu)的合理性，并具有一定的前瞻性。在進(jìn)行天漢集團(tuán)總部組織架構(gòu)

12、的設(shè)計過程中，我們遵循如下的組織架構(gòu)設(shè)計原則：目標(biāo)原則、適應(yīng)創(chuàng)新原則、效率原則、對象專業(yè)化原則、職能專業(yè)化原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統(tǒng)運(yùn)作原則、分工協(xié)調(diào)原則。從組織形式、人員配備、管理職責(zé)和工作流程等諸多方面分析，天漢集團(tuán)未來企業(yè)的組織架構(gòu)除遵循組織設(shè)計理論以外，還會受到企業(yè)背景、發(fā)展方向、企業(yè)文化、經(jīng)營規(guī)模、管理者風(fēng)格等多方面影響。二、天漢控股集團(tuán)總部組織架構(gòu)圖股東大會董事局總裁副總裁副總裁副總裁副總裁行政管理部人力資源部財務(wù)管理部資金管理部戰(zhàn)略投資部實業(yè)投資類直屬公司金融資產(chǎn)類直屬公司資產(chǎn)經(jīng)營公司監(jiān)事會審計稽核部外貿(mào)控股公司董事局秘書專業(yè)委員會戰(zhàn)略投資委員會審

13、計委員會薪酬與考核委員會房地產(chǎn)控股公司紡織控股公司成員企業(yè)成員企業(yè)成員企業(yè)三、天漢控股集團(tuán)管控組織架構(gòu)天漢控股集團(tuán)母子管控架構(gòu)示意圖集團(tuán)總部財務(wù)管理部人力資源部行政管理部審計稽核部戰(zhàn)略投資部資金管理部人事部財務(wù)部運(yùn)營管理部采購部國際貿(mào)易部行政部戰(zhàn)略投資部策劃部人事部財務(wù)部業(yè)務(wù)管理部資金部人事部財務(wù)部資金部工程管理部營銷管理部行政部紡織控股公司實業(yè)投資類直屬公司房地產(chǎn)控股公司資產(chǎn)經(jīng)營公司金融資產(chǎn)類直屬公司外貿(mào)控股公司財務(wù)與戰(zhàn)略指標(biāo)并重側(cè)重戰(zhàn)略指標(biāo)側(cè)重資本經(jīng)營性指標(biāo)主要財務(wù)指標(biāo)行政部l 集團(tuán)總部主要起到戰(zhàn)略投資、業(yè)務(wù)監(jiān)控、資本運(yùn)作與服務(wù)職能支持等功能； l 集團(tuán)總部通過戰(zhàn)略投資、經(jīng)營計劃體系與管控

14、模式導(dǎo)向性考核指標(biāo)體系對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略性引導(dǎo)；集團(tuán)總部掌握集團(tuán)整體房地產(chǎn)與資本運(yùn)作業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略投資規(guī)劃，并對房地產(chǎn)與實業(yè)的投資決策進(jìn)行協(xié)調(diào)與統(tǒng)一決策； l 財務(wù)管理部通過預(yù)算體系和財務(wù)報告體系對下屬業(yè)務(wù)單元進(jìn)行財務(wù)審核與監(jiān)控； l 行政管理、人力資源、財務(wù)管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規(guī)模效應(yīng)的專業(yè)化服務(wù)； l 集團(tuán)總部對二級子公司考核指標(biāo)體系方面各有側(cè)重：² 對外貿(mào)控股公司采用財務(wù)指標(biāo)體系；² 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采用將通過財務(wù)與戰(zhàn)略并重的指標(biāo)體系；² 對房地產(chǎn)控股公司的考核指標(biāo)體系在財務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重戰(zhàn)略指標(biāo)；² 對資產(chǎn)經(jīng)營

15、公司與金融資產(chǎn)類直屬公司的考核指標(biāo)體系在財務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重資本經(jīng)營管理指標(biāo)體系； l 主要集中對二級子公司的總經(jīng)理進(jìn)行考核，但對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司還對資本運(yùn)作業(yè)務(wù)部門進(jìn)行考核； l 二級子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)管理中心、運(yùn)營協(xié)調(diào)中心與利潤增值中心將對其經(jīng)營活動享有適度權(quán)利，并對成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)營協(xié)調(diào)與監(jiān)控 第三部分 天漢控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)一、 股東大會1. 股東大會職責(zé)部門性質(zhì)：天漢集團(tuán)最高決策機(jī)構(gòu)職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對天漢集團(tuán)發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定公司董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。主要職責(zé)：1) 決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針；2) 審批董、監(jiān)事

16、的任免；3) 決定董、監(jiān)事的報酬；4) 審批董事局報告；5) 審批監(jiān)事會報告；6) 審批公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7) 審批公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8) 對公司增加或減少注冊資本做出決議；9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10) 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；11) 制訂和修訂公司章程；12) 公司章程規(guī)定的其它股東大會職權(quán)。2. 股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作方式，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)，切實保障公司及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”

17、）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三條 公司股東大會的召集、召開、表決程序以及股東大會的提案、決議，均應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第二章 股東大會的召集第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)舉行。第五條 有下列情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)

18、股份總數(shù)四分之一以上的股東書面請求時；（四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或董事局主席認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其它情形。第六條 年度股東大會或臨時股東大會會議由董事局負(fù)責(zé)召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務(wù)時，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。第七條 公司召開股東大會，董事局應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請本次股東大會審議和表決的提案及會議議程。第八條 只有股東的法人代表或其授權(quán)委托人才能代表股東出席股東大會，行使表決權(quán)及簽署股東大會決議文件。股東大會一般不采取通訊表決方式。第九條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集

19、和主持。第三章 股東大會職權(quán)第十條 股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針；（二）審批董、監(jiān)事的任免；（三）決定董、監(jiān)事的報酬；（四）審批董事局報告；（五）審批監(jiān)事會報告；（六）審批公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審批公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；（十一）制訂和修訂公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其它股東大會職權(quán)。第四章 股東大會的議事方式和表決程序第十一條 股東大會由股東按出資比例行使表決權(quán)。第十二條 股東會議審

20、議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權(quán)向董事局書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應(yīng)被董事局采納，并由董事局至少提前十日送達(dá)各股東。對不被采納的提案，董事局應(yīng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的1/2以上通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第十四條 下列事項應(yīng)由股東大會以特別決議通過：（一）公司章程制定及修改；（二）對公司增加或減少注冊資本；（三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項；（四）公司章程規(guī)定或股東大會認(rèn)定其它

21、重大的、需以特別決議通過的事項。第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時，除經(jīng)股東大會過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。第十六條 股東大會決議采取對逐項議案記名投票方式進(jìn)行表決。第十七條 公司董事局、監(jiān)事會成員應(yīng)列席股東會議。第十八條 股東大會應(yīng)對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應(yīng)在會議記錄上簽名。第十九條 股東會議會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東大會的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例；召開會議的日期、地點(diǎn)；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；每一表決

22、事項的表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見、建議及董事局、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；出席股東大會的成員、董事和記錄員簽名。第二十條 股東大會應(yīng)將股東出資證明書（復(fù)印件）、股東名冊、歷次股東大會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。第五章 附 則第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第二十四條 本規(guī)則由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。二、董事局1. 董事局職責(zé)部門性質(zhì)：

23、天漢集團(tuán)最高管理機(jī)構(gòu)職能概述：決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對天漢集團(tuán)發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進(jìn)行考核。董事局負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。主要職責(zé)：1) 確定公司戰(zhàn)略方向，把握公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢；2) 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營領(lǐng)域；3) 確?？偛煤透呒壗?jīng)理人員的任免和更迭工作正常進(jìn)行；4) 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分；5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策；6) 參與制定預(yù)算，控制資金；7) 批準(zhǔn)財務(wù)報告，簽署審計報告；8) 確保董事局的決定能夠得到實施；9) 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團(tuán)結(jié)；1

24、0) 代表公司出席一些公開場合的活動并充當(dāng)公司的發(fā)言人。2. 董事局議事規(guī)則第一章總則第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事局的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事局內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事局的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。第二章董事局的性質(zhì)和職權(quán)第二條 公司依法設(shè)立董事局。董事局對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。第三條 董事局行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投、融資方案；（四）制訂公司的中、長期發(fā)展

25、規(guī)劃；（五）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或減少注冊資本方案；（八）在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項；制定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案；（九）擬定公司合并、分立、解散的方案；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。（十二）決定公司總裁、副總裁及財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬和支付方式；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）擬訂公司章程修改方案；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第

26、三章 董事局成員的產(chǎn)生和董事的資格第四條 公司的董事局成員為七人。第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會批準(zhǔn)任免。第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在接任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第九條 董事的任職資格：（一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派；（二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（

27、一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；第十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司董事。第十二條 董事會任期屆滿時，股東大會可責(zé)成公司聘請具有法律資格的會計師事務(wù)所對該屆

28、董事會的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，并出具審計報告。第四章董事的權(quán)利和義務(wù)第十三條 董事享有下列權(quán)利：（一）出席董事局會議，并行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)對外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）公司章程或股東大會授予的其他職權(quán)。第十四條 董事承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。公平對待所有的股東；（二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事局的合法授權(quán)，不得以個人名義代表公司或董事局行事；（三）除經(jīng)公司章程規(guī)定

29、或者股東大會批準(zhǔn)，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的活動；（六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密；（十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對公司造成損害的，公司有權(quán)要求該董事賠償；構(gòu)成

30、犯罪的，移交政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任：（一）對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二）對因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（三）承擔(dān)公司法第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第五章董事局主席的產(chǎn)生及任職資格第十七條 董事局設(shè)董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第十八條 公司董事局

31、主席、董事局副主席的任職資格：（一）已成為公司的董事；（二）在維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任；（三）掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo)董事局正確工作的能力。第十九條 董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權(quán)時接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權(quán)。第六章董事局主席的職權(quán)第二十條 董事局主席行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會，召集和主持董事局會議，領(lǐng)導(dǎo)董事局日常工作；（二）董事會休會期間，根據(jù)董事局的授權(quán)，行使董事局部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會決議的實施情況；（四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券；（五）簽

32、署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在董事局授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐椀奈募唬ㄆ撸┰诙戮质跈?quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項；（八）根據(jù)董事局的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財務(wù)支出撥款；（九）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書；（十）根據(jù)董事局決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免文件；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事局和股東大會報告；（十二）董事局授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章董事局工作程序第二十一條

33、董事局決策程序：（一）經(jīng)營決策程序：董事局委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營及融資計劃以及重大的資產(chǎn)重組和項目投資方案，提交董事局；董事局可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事局作出決議，并報股東大會審議通過后由總裁組織實施。（二）人事任免程序：根據(jù)董事局、總裁在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會討論作出決議后，由董事局主席簽發(fā)聘任書或解聘文件。（三）財務(wù)預(yù)決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事局；董事局組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請股東大會通過，由總裁組織實施。由董事局自行

34、決定的其他財經(jīng)方案，經(jīng)董事局主席組織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實施。（四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事局在決定對外投資及重大事項前，應(yīng)對有關(guān)事項及可行性研究報告進(jìn)行認(rèn)真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)顧問、專業(yè)咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。第二十二條 董事局檢查工作程序：董事局決議實施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)就決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時會議，由董事局作出決議要求總裁予

35、以糾正。第二十三條 董事局議事程序：（一）董事局會議每半年召開一次（一般應(yīng)在半年會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)或全年會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)召開）。董事局會議由董事局主席負(fù)責(zé)召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。（二）董事局主席認(rèn)為必要時，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時，董事局主席可決定是否在十個工作日內(nèi)召集臨時董事局會議并至少應(yīng)提前三個工作日通知全體董事。臨時董事局會議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。（三）董事局會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。董事局決議采取記名投票方式或者舉手表決方

36、式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。（四）董事局會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。（五）董事局會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事（或授權(quán)委托人）和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事局會議文件、會議決議以及會議記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。（六）非董事總裁、副總

37、裁及公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事局會議。第八章考核和獎懲第二十四條 董事局主席對公司股東權(quán)益的保值增值負(fù)有責(zé)任。董事局應(yīng)就股東權(quán)益增長率或股東投資回報率對董事局主席進(jìn)行考核；按董事局確定的年度經(jīng)營計劃及經(jīng)營目標(biāo)對總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。第二十五條 董事局主席在任期內(nèi)成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎勵，總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營任務(wù)，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事局可做出單項決議給予獎勵。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時承擔(dān)賠償

38、責(zé)任。第二十七條 董事局主席、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請外部有資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行離任審計。第九章 附則第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過后生效，修改時亦同。第三十一條 本規(guī)則由董事局負(fù)責(zé)解釋。3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細(xì)則第一章 總則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民

39、共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事局戰(zhàn)略投資委員會，并制定本實施細(xì)則。第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略投資委員會由三至七名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略投資委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔(dān)任。第六條 戰(zhàn)略投資委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失

40、去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略投資委員會下設(shè)投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設(shè)副組長12名。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略投資委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 審核控股總部及二級機(jī)構(gòu)的長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級機(jī)構(gòu)的重大投資項目（包括實業(yè)投資和資本運(yùn)作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機(jī)構(gòu)中長期發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略實施、重大投資項目運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權(quán)的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略投資委員會對董事局負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事局審議決定。第四

41、章 決策程序第十條 投資評審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略投資委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略投資委員會備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進(jìn)行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略投資委員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略投資委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。

42、第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略投資委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略投資委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

43、第十七條 戰(zhàn)略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略投資委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 戰(zhàn)略投資委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細(xì)則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和

44、公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。4. 董事局審計委員會實施細(xì)則第一章 總 則第一條 為強(qiáng)化董事局決策功能,做到事前審計、專業(yè)審計,確保董事局對經(jīng)理層的有效監(jiān)督,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事局審計委員會，并制定本實施細(xì)則。第二條 董事局審計委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至五名成員組成,獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計人士。第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之

45、一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)獨(dú)立董事中選舉,并報請董事局批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)本實施細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審

46、計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審核公司業(yè)務(wù)運(yùn)營狀況；（六）審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；（七）公司董事局授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事局負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。第四章 決策程序第十條 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的書面資料：（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；（二）內(nèi)外部審計機(jī)構(gòu)的工作報告；（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；（六）其他相關(guān)事宜。第十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進(jìn)行評議,并將相關(guān)書面決

47、議材料呈報董事局討論：（一）外部審計機(jī)構(gòu)工作評價,外部審計機(jī)構(gòu)的聘請及更換；（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施,公司財務(wù)報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實,公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；（四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價；（五）其他相關(guān)事宜。第五章 議事規(guī)則第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉

48、行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決

49、結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細(xì)則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事局審議通過。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。5. 董事局薪酬與考核委員會實施細(xì)則第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根

50、據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定董事局薪酬與考核委員會實施細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事局按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事局負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨(dú)立董事），經(jīng)理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨(dú)立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事

51、會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決定。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬

52、計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評； （四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事局授權(quán)的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董事局同意后，提交股東大會審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計劃或方案須報董事局審議決定。 第十一條 董事局有權(quán)否決損害股東利益或認(rèn)為不合適的薪酬計劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

53、（一）提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績效評價； （三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事局。 第

54、五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有

55、關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事局。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十四條 本實施細(xì)則須經(jīng)董事局審議通過之日起實施。 第二十五條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。三、監(jiān)事會1. 監(jiān)事會職責(zé)部門性質(zhì)：監(jiān)管公司財務(wù)狀況與高管人員行為的部門職能概述：檢查公司財務(wù)，對董事、經(jīng)理和其他