高級財務(wù)管理【同仁堂】

1、11高級財務(wù)管理學(xué)12同仁堂分拆上市分拆上市大事記同仁堂會計數(shù)據(jù)對比分拆上市對同仁堂的影響分拆上市戰(zhàn)略動因 規(guī)避風(fēng)險的對策同仁堂簡介決定海外上市一一二三四五六七13一 同仁堂簡介 1997年5月，北京同仁堂集團(tuán)公司所屬六家績優(yōu)單位組建成北京同仁堂股份有限公司，股票在上海證券交易所上市。1997年6月25日同仁堂股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所掛牌交易。 同仁堂上市以后，面對國家醫(yī)療制度改革的不斷深入、國內(nèi)外醫(yī)藥市場競爭日趨激烈的局面，公司堅持實(shí)施同仁堂名牌戰(zhàn)略，確立以市場為主導(dǎo)、以科技創(chuàng)新為前提的中藥發(fā)展戰(zhàn)略，在市場開發(fā)、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、新產(chǎn)品開發(fā)等方面均取得了較好的業(yè)績。如今同仁堂集團(tuán)已成為國有大型一

2、類企業(yè)，在國務(wù)院確定的全國120家企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位中，同仁堂是唯一的中藥企業(yè)。14二 決定海外上市思路（一）原則確定（二）操作標(biāo)準(zhǔn)（三）15（一）思路p我國中藥的國際市場占有率不足5%，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。國內(nèi)市場已經(jīng)開始成為國內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭的主要角斗場，而在中國制藥企業(yè)本來應(yīng)占絕對優(yōu)勢的海外中藥市場上，中國中藥占有率太低，提升空間巨大。p從同仁堂自身來講，同仁堂有世界級的品牌和成為世界級企業(yè)的實(shí)力，但卻不具備世界級企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)實(shí)資質(zhì)。p同仁堂方面和各方中介機(jī)構(gòu)都對同仁堂在海外上市后的情況抱有極大期望。16方案A：中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香

3、港上市方案。同仁堂集團(tuán)公司成立一個全資的同仁堂控股公司，控股公司代表集團(tuán)公司持有A股公司75%的股份，然后安排控股公司到香港上市。缺點(diǎn)：管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會使管理層次更多；而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50%時，就有可能被國外公司收購，還存在雙重稅收的問題。方案B：法國里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案。缺點(diǎn)：因為根據(jù)當(dāng)時香港的市場情況，H股發(fā)行價預(yù)計為每股23港元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到了20多塊。這應(yīng)該屬于國有資產(chǎn)流失。A股股東也會反對，因為這讓股權(quán)稀釋得非常厲害。方案C：中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。同仁堂分拆方

4、案選擇17 （二）原則確定以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化與國際化目標(biāo)利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平、經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行現(xiàn)代化的市場運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，致力于商務(wù)發(fā)展，使其更加具有國際競爭力 定位原則分拆原則符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求保障A股股東根本利益對境外投資者有吸引力有利于提高募集資金量及再融資能力有利于同仁堂科技的有效管理18（三）操作標(biāo)準(zhǔn)p分拆時應(yīng)遵循的標(biāo)準(zhǔn) 同仁堂科技預(yù)計稅后利潤在原A股公司同期凈利潤1/3與1/5之間將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入并入同仁堂科技同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系p解決好同仁堂和同仁堂科技的關(guān)系基于既要保證A股的股東根本利益，又要

5、對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業(yè)管理的規(guī)范化。19三 分拆上市大事記1、2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次股東大會通過議案，設(shè)立北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司。2、2000年10月10日，和記黃埔斥資約5000萬，認(rèn)購即將在香港上市的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司近10%的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。1103、2000年10月31日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。代號8069的同仁堂科技共發(fā)行了7280萬股，每股3.28港元，集資約2.38億港元。同仁堂科技上市后，同仁堂股份有限公司占有總股本5

6、4.7%的股份，為第一大股東。4、同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，其中，同仁堂分拆上市財務(wù)顧問、中證萬融董事長、知名投資家趙炳賢個人出資500余萬元持股500萬股，成為公司的大股東之一。111四 同仁堂會計數(shù)據(jù)對比股東權(quán)益 總 資 產(chǎn)199920001999200019992000199919992000112 五 分拆上市對同仁堂的影響1、提高了同仁堂在國際上的影響力，擴(kuò)大了它的市場占有率2、籌集了充足的資金，為企業(yè)發(fā)展提供了動力3、降低了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，優(yōu)化了企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)1、股權(quán)容易被稀釋，有被惡意控股的風(fēng)險2、必須保持信息的公開積極影響：消極影響：113六 分拆上市戰(zhàn)略動

7、因國際發(fā)展戰(zhàn)略的需要融 資 需 要20世紀(jì)90年代，我國中藥國際市場占有率不足5%。為改變這種狀況，同仁堂急需走向現(xiàn)代化和國際化，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國際醫(yī)藥市場。同仁堂通過分拆的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司，在香港上市，利用香港的融資渠道廣泛的特點(diǎn)打開了新的融資窗口，擴(kuò)寬了融資渠道，滿足企業(yè)的資金要求。114引進(jìn)國外先進(jìn)科技提升母公司的業(yè)績通過分拆上市，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)，提高產(chǎn)品質(zhì)量水平，提升企業(yè)競爭力，擴(kuò)大國際市場，提高經(jīng)濟(jì)效益。分拆上市后，同仁堂的子公司獲得收益可以注入母公司中，從而增加母公司的業(yè)績。改變由于投資者、管理者信息不對稱導(dǎo)致同仁堂價值被低估115七 規(guī)避風(fēng)險的對策1、加大持股比例，保證控股權(quán) 3、 2、同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上市后，同仁堂占總股本54.7%，為的是避免股權(quán)被稀釋喪失控股權(quán)引入合作伙伴，分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險同仁堂不僅和發(fā)起人共同設(shè)立