股權(quán)激勵方案

1、股權(quán)激勵計劃方案（草案）股權(quán)激勵的目的1、完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全激勵約束機制；2、吸引優(yōu)秀人才、留住人才，穩(wěn)定中高層管理團隊和核心員工；3、實現(xiàn)股東、公司和員工 利益共同體”向事業(yè)共同體”發(fā)展；4、激勵約束管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，保證公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。管理機構(gòu)1、集團股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議、批準(zhǔn)本股權(quán)激勵方案 的實施、變更和終止；2、集團公司董事會下設(shè)立 股權(quán)激勵管理委員會”（可以合并入 薪酬與考核 委員會”），管理委員會負(fù)責(zé)股權(quán)激勵方案的具體執(zhí)行。對董事會負(fù)責(zé)，向董事 會匯報工作。包括：制定激勵對象標(biāo)準(zhǔn)，審核匯總激勵對象人員名單，報請董事會審批；研究對股權(quán)激勵對象的考

2、核標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議，審查激勵對象的 資格；制定股權(quán)激勵方案，包括激勵對象、激勵執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；定期對股權(quán)激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以建議變更或 終止股權(quán)激勵方案。3、股權(quán)激勵管理委員會”組成：可與薪酬委員會一致 5-9人主任：董事長副主任：成員：董事、監(jiān)事、高管及董事會選定的部門負(fù)責(zé)人等i / ii辦公室：設(shè)在董事會辦公室激勵對象1、在股權(quán)激勵計劃實施時，*集團及其子公司在職的員工，在*集團入職 在規(guī)定年限以上，而且屬于下列范圍的人員：（1）、*集團及子公司在職董事、監(jiān)事、高級管理人員：具有一年（含） 以上本集團工作服務(wù)年限，擔(dān)任高級管理職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理

3、、總監(jiān) 等）；（2）、*集團及子公司在職的中層管理人員：具有二年（含）以上本集團 工作服務(wù)年限，擔(dān)任中層管理職務(wù)的人員；（3）、*集團及子公司在職的專業(yè)技術(shù)人員：具有三年（含）以上本公司 工作服務(wù)年限，并獲得兩次以上 公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專 業(yè)技能、處于關(guān)鍵技術(shù)崗位的骨干員工（如銷售骨干、培訓(xùn)師等）。（4）、經(jīng)管理委員會提報，董事會批準(zhǔn)的對公司有特殊貢獻的人員；2、激勵對象的具體標(biāo)準(zhǔn)和考核要求，按照股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定執(zhí) 行。3、入職時間達不到規(guī)定年限要求的，由股權(quán)激勵管理委員會提報，董事會 批準(zhǔn)，方可作為激勵對象。違反國家法律法規(guī)，損害公司利益人員以及董事會認(rèn)為不適合的人員

4、不能 成為的股權(quán)激勵對象。4、首次股權(quán)激勵對象由集團總裁提名。5、年度激勵對象由股權(quán)激勵管理委員會在激勵對象范圍內(nèi)，個人年度崗位 績效考核合格的人員中，提名激勵對象人選，報董事會審批。股權(quán)的來源及預(yù)留股權(quán)來源擬設(shè)立“*實業(yè)有限公司（擬定名稱）工注冊資本1億元人民幣，投資 人為“*集團有限公司”。同時擬成立“*工會”作為職工持股平臺，集團將擬 設(shè)立公司的40%股權(quán)授予“*工會”，設(shè)立激勵股權(quán)池，作為股權(quán)激勵的股權(quán) 來源，本次方案初次啟用不超過 30%的股權(quán)實施激勵。股權(quán)的預(yù)留*集團將擬定公司40%股權(quán)授予“*集團工會委員會工具中10%部分股權(quán)作 為股權(quán)激勵的股權(quán)預(yù)留，加上激勵對象退出收回的股權(quán)一

5、并作為新的股權(quán)激勵 的股份來源。預(yù)留的股權(quán)不足以滿足本股權(quán)激勵方案時，*集團將增加對 "集團工會委員會”股權(quán)授予數(shù)額。內(nèi)部管理股權(quán)的持股設(shè)置持股平臺擬成立*集團公司工會代表激勵員工持有公司股權(quán)，*集團工會下面成立 專門員工持股大會具體履行管理的職責(zé)，行使以下職能：受激勵對象委托代為持有激勵股權(quán)負(fù)責(zé)主持和召開持股激勵對象會議；制定和修改員工持股大會章程；收集、整理激勵對象意見；審查激勵對象購股資格、購股數(shù)額；負(fù)責(zé)辦理股權(quán)的購回和紅利分配；定期向激勵對象報告員工持股大會工作情況。或成立一個有限合伙公司作為代持平臺激勵對象可憑本人的股權(quán)證和身份證到員工持股大會核對自己擁有的股 份，辦理股權(quán)

6、轉(zhuǎn)讓、過戶、分紅手續(xù)。3 / 11員工持股大會是持股的激勵對象的內(nèi)部管理組織，在公司現(xiàn)有組織機構(gòu)中 進行整合，主要包括：59人高管代表、中層管理人員代表、專業(yè)技術(shù)人員代表設(shè)專職工作機構(gòu)：工會專職人員1-2名，（工資等費用申請由區(qū)工會支 持）股權(quán)激勵計劃的方式集團擬授予折價購買的股權(quán)采用虛擬股權(quán)的方式，委托”集團工會”代為持有，定義為內(nèi)部管理股權(quán)。本方案選擇折價購買股權(quán)的方式*集團授予激勵對象一定數(shù)額的內(nèi)部管理股份，激勵對象在一定的時間 內(nèi)，按照約定的價格折價購買，激勵對象購買后委托 *集團工會代為持有。內(nèi) 部管理股份，激勵對象按照規(guī)定出資購買后，在內(nèi)部管理股權(quán)激勵合同約 定時間期滿前不具有完全

7、股東資格，享有相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)、收益權(quán)和股權(quán)增值 權(quán)，執(zhí)行激勵退出機制，不享有所有權(quán)、管理權(quán)和表決權(quán)。內(nèi)部管理股權(quán)對 內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承，由 "集團工會”員工持股大會回購除外。股權(quán)激勵計劃周期、行權(quán)條件及數(shù)額1、本激勵方案周期為20*年*月1日一20*年12月31日（三年）。2、本股權(quán)激勵方案初次實施時間在年 月 日3、其后每一年度股權(quán)激勵的實施，需達到一定的經(jīng)營業(yè)績，年度激勵股權(quán) 以集團公司凈利潤增長率為業(yè)績考核指標(biāo)，以設(shè)立股權(quán)池時數(shù)額 10%為基數(shù) （400萬元），具體條件為：激勵方案的資金來源、激勵股權(quán)的數(shù)量限制和分配1、激勵資金的來源初始激勵資金來源于*集團的股權(quán)贈予

8、和股權(quán)折價；其后資金來源于實業(yè)公司的凈利潤分配激勵對象的現(xiàn)金出資2、激勵股權(quán)的數(shù)量限制：集團同意將“*實業(yè)有限公司（擬定名稱）”股權(quán)最多65%的額度用于股 權(quán)激勵；激勵對象個體獲得內(nèi)部管理股權(quán)的數(shù)額最多不得超過公司實收資本的5%,3、激勵股權(quán)的授予數(shù)額（1）根據(jù)歷史貢獻、崗位價值、未來對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)的重要性等因素，設(shè) 置崗位基數(shù)、工齡基數(shù)、工齡系數(shù)等綜合因素，確定內(nèi)部管理股權(quán)分配數(shù)額。 激勵對象分為高層管理人員（總經(jīng)理、副總、總監(jiān)）、中層管理人員（部門經(jīng) 理）、特殊貢獻人員（經(jīng)董事會認(rèn)定）三大類。（2）激勵對象每年獲受內(nèi)部管理股權(quán)的數(shù)量，按激勵股權(quán)的按年授予數(shù)量 和相關(guān)系數(shù)進行計算分配。（3）

9、未達到任職年限的人員，經(jīng)批準(zhǔn)獲得股權(quán)激勵資格，授予內(nèi)部管理股 權(quán)的數(shù)額，由股權(quán)激勵管理委員會參照崗位基數(shù)，報請董事會批準(zhǔn)。4、激勵股權(quán)的初次授予數(shù)量計算表單位:萬元激勵股權(quán)的數(shù)量=崗位基數(shù)+工齡基數(shù)*工齡激勵對象有兼職的不重復(fù)計算，按授予股權(quán)數(shù)量高的計算5、激勵股權(quán)的按年授予數(shù)量計算表激勵股權(quán)的數(shù)量=年度股權(quán)激勵總數(shù)*崗位系數(shù)激勵對象有兼職的不重復(fù)計算，按崗位系數(shù)高的計算內(nèi)部管理股權(quán)的價格5 / 111、激勵對象獲得公司授予內(nèi)部管理股權(quán)，需支付轉(zhuǎn)讓價款；初次行權(quán)需以 現(xiàn)金支付獲得股權(quán)，其后可以內(nèi)部管理股權(quán)的分紅支付。激勵對象支付受讓價 款后，獲得公司股東權(quán)益。2、折價購買的內(nèi)部管理股權(quán)的價格激

10、勵對象在獲得授予的額度，按約定分期行權(quán)購買的，約定年度為 N+0 年，約定年度沒有購買的額度延遲至次年行權(quán)購買的為 N+1年，最長延長兩 年，逾期額度由員工持股大會收回。股權(quán)退出的價格激勵對象行權(quán)購買折價股權(quán)后，服務(wù)滿五就全部享有完全的股權(quán)資產(chǎn)價 值，服務(wù)年限每滿一年，就增加享有股權(quán)折價部分相對應(yīng)的實際資產(chǎn)價值的 20%。激勵對象未到約定服務(wù)年限提前辭職的，不享有折價部分的資產(chǎn)價值，已 經(jīng)獲得的歸零；達到退休年齡、喪失勞動能力或死亡的，已經(jīng)享有的資產(chǎn)價值 繼續(xù)享有。（實際上就是：公司折價部分的資產(chǎn)價值分五年實際贈予，提前辭職的收 回贈予）激勵對象已行權(quán)的股權(quán)價格按照下表計算，未行權(quán)的股權(quán)由員工

11、持股大會 無償收回：公司盈利時，按照激勵對象實際出資金額計算股權(quán)退出價格的，持股期間 公司現(xiàn)金分紅低于上同期銀行存款利息的，加計利息差額。激勵對象被公司降職、免職的，其原來享有的內(nèi)部管理股權(quán)由員工持股大 會收回。內(nèi)部管理股權(quán)的授予流程激勵股權(quán)的具體方案、數(shù)量、價格及行權(quán)方式及時間由董事會根據(jù)實際情 況做出調(diào)整。董事會做出調(diào)整后，應(yīng)及時以書面形式告知激勵對象。1、公司授予程序公司按照下列程序向激勵對象授予內(nèi)部管理股權(quán)：公司股東會決議通過實施股權(quán)激勵方案；董事會確定授予內(nèi)部管理股權(quán)名單及數(shù)額；激勵對象與公司簽署內(nèi)部管理股權(quán)激勵合同。2、激勵對象自行申請(1)激勵對象向公司遞交其親筆簽署內(nèi)部管理股實

12、現(xiàn)申請書，提出實 現(xiàn)申請；董事會對激勵對象的資格和數(shù)額進行審查后，決定是否批準(zhǔn)；公司和激勵對象簽署內(nèi)部管理股權(quán)激勵合同。激勵對象明確：委托“*工會”代為持股3、激勵對象出資購股的原則：自愿出資；風(fēng)險共擔(dān)；利益共享；公開、公 平、公正。內(nèi)部管理股權(quán)的行權(quán)流程內(nèi)部管理股權(quán)的行權(quán)以現(xiàn)金形式實現(xiàn)；行權(quán)方式：激勵對象獲得授予的激勵股權(quán)額度，按照第一年40%第二年30%、第三年30%的比例分次行權(quán)。行權(quán)窗口期：每年的月日一一 月日股利享有：激勵對象對已行權(quán)的股權(quán)享有 100%收益權(quán)，對已授予未到行權(quán) 期的股權(quán)享有25%的收益權(quán)，逾期未行權(quán)的不再享有收益權(quán)。行權(quán)當(dāng)年開始計 提內(nèi)部管理股權(quán)收益。激勵對象已享有

13、25%收益權(quán)的激勵股權(quán)，逾期未行權(quán)的不再享有收益權(quán)， 其已享有的25%攵益由公司收回。股東會確定公告：行權(quán)的窗口期，分紅日，支付時間。7 / 11分紅的提取條件及方式：內(nèi)部管理股份的年度現(xiàn)金分紅應(yīng)優(yōu)先用于已授予未行權(quán)購買的內(nèi)部管理股 權(quán)，在完成全額購買被授予的數(shù)額前，不予提現(xiàn)。在完成行權(quán)后，年度分紅當(dāng)年提取 60%,次年提取40%。激勵對象與公司的勞動合同期滿，要求離開公司的，激勵對象已分配未提 取的分紅，依提取時間按年發(fā)放。激勵對象提前終止與公司的勞動合同，已分配未提取分紅的50%依提取時間按年發(fā)放，其余的50%內(nèi)部管理股權(quán)的收益取消。激勵對象違反勞動合同的相關(guān)規(guī)定或公司規(guī)章制度而被公司解職

14、、辭退的，已分配未提取分紅的50%依提取時間按年發(fā)放，其余的50%的收益取消。激勵對象未達到約定的服務(wù)時間，其未行權(quán)已享有的 25%收益由公司收 回。激勵對象與公司協(xié)商一致達成協(xié)議的，按協(xié)議執(zhí)行。激勵對象行權(quán)支付救濟激勵對象獲受公司激勵股權(quán)，在行權(quán)時，確有現(xiàn)金支付困難的，可以向 * 集團申請支付救濟。經(jīng)集團董事會批準(zhǔn)，可以借款給激勵對象，用于購買激勵 股權(quán)。激勵對象需要向集團簽署行權(quán)支付救濟協(xié)議，約定以部分工資薪 酬、全部股權(quán)分紅用于歸還救濟借款；未償還借款對應(yīng)的激勵股權(quán)數(shù)額，只享 有收益權(quán)，不享有公司凈資產(chǎn)價值。內(nèi)部管理股權(quán)的變化處置1、股權(quán)處置內(nèi)部管理股權(quán)實行同股同（財產(chǎn)）權(quán)，按股分紅。在

15、勞動關(guān)系存續(xù)期內(nèi)（即在職期間）核心員工持有的股權(quán)，原則上不能轉(zhuǎn) 讓變現(xiàn)。但有特殊情況確需變現(xiàn)的，經(jīng)員工持股大會審核，股權(quán)激勵管理委員會”批準(zhǔn)，其所持股權(quán)由員工持股大會回購。脫離公司的員工，其所持股權(quán)由員 工持股大會回購。激勵對象達到退休年齡時，其中為*集團的發(fā)展做出重大貢獻的，并且其 子女已經(jīng)在*集團任經(jīng)理及以上職位，其所持的內(nèi)部管理股權(quán)，經(jīng)員工持股大 會申請，報股權(quán)激勵管理委員會審核，董事會批準(zhǔn)后，可過戶給子女繼續(xù)持 有。2、當(dāng)公司和激勵對象出現(xiàn)以下情形，激勵對象將失去內(nèi)部管理股權(quán)的權(quán) 利，由員工持股大會收回所持公司全部激勵股權(quán)。當(dāng)公司或激勵對象連續(xù)2年未達到激勵標(biāo)準(zhǔn)條件；(2)激勵對象出現(xiàn)

16、以下情形：激勵對象辭職；激勵對象退休；激勵對象未達規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，根據(jù)內(nèi)部管理股權(quán)個人分配辦法一一業(yè)績考核評價細(xì)則執(zhí)行；激勵對象喪失勞動能力或死亡；違反公司規(guī)章制度，給公司造成重大損失的，被辭退、解聘的；違反法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。3、當(dāng)激勵對象出現(xiàn)以下情況，其獲受的當(dāng)期股權(quán)收益維持不變：激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的；激勵對象因精神病喪失民事行為能力而離職的，其獲得的當(dāng)期股權(quán)收益由 其監(jiān)護人代其持有公司和被激勵人的權(quán)利義務(wù)公司有如實計算、公布年度稅后凈利潤的義務(wù)；9 / 11公司具有業(yè)績指標(biāo)制定及股份核算指標(biāo)統(tǒng)一擬定的權(quán)利；公司有及時、足額地支付激勵對象可得分紅的義務(wù)；激勵對象有實現(xiàn)公司下達的年度部門經(jīng)營任務(wù)指標(biāo)，為公司項目提出意見 建議的義務(wù)；激勵對象對公司負(fù)有忠實勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行 為；激勵對象有對內(nèi)部管理股權(quán)激勵合同及個人股份承擔(dān)保密的義務(wù)，不 得向第三人泄露任何內(nèi)容；在離職后，激勵對象如從事與本公司業(yè)務(wù)類似的行業(yè)時，不得出現(xiàn)任何有 損于本公司利益的行為；激勵對象因持有內(nèi)部管理股權(quán)而獲得的各種收益，均須按國家有關(guān)規(guī)定交 納相關(guān)稅費，該項稅費由激勵對象自行承擔(dān)；法律規(guī)定的其他義務(wù)。激勵股權(quán)方案的終止本激勵方案在下列條件下，由公司股東會宣布提前終止本激勵方案：1、公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)2年未達股權(quán)激勵實施