萬科限制性股票激勵計劃

1、一、基本模式激勵方式： 在公司達成一定業(yè)績目標的前提下， 按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A 股股票，經(jīng)過儲備期和等待期，在公司 A 股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。計劃周期：按照3個不同年度，分3個獨立賬戶運作，即2006年至2008年每年一個計劃，每個計劃期限通常為兩年，最長不超過三年（僅當發(fā)生補充歸屬時） 。激勵對象：人數(shù)不超過萬科專業(yè)員工總數(shù)的8%。董事長的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%；總經(jīng)理為7%。其余被激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸

2、屬時決定； 其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經(jīng)理擬定、 報薪酬與提名委員會備案，并經(jīng)監(jiān)事會核實。激勵基金：年度激勵基金采取預提方式，以上一年度的凈利潤凈增加額為基數(shù)，按30%的比例預提當年激勵基金；如果業(yè)績達標，則對差額進行調(diào)整；如果未達標，則售出股票移交給公司。股票權益： 信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。 信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前， 享有由購入股票所帶來的一切衍生權益， 但不享受投票權和表決權；歸屬后個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。激勵額度： 以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)， 根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例， 但不超過當年凈利潤的10%。當萬科凈

3、利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；當萬科凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金。二、實施條件歸屬條件：以全年萬科A 股每日收盤價的向后復權年均價為股價條件，當期歸屬：在等待期結束之日（即 T+1 年年報公告日） ，必須滿足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：（一）PriceT+1 年 > PriceT 年補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報公告日進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件：（一）Pri

4、ceT+2年 > PriceT 年；（二）PriceT+2年 > PriceT+1 年取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成條件，則未歸屬的股票被取消歸屬。股票轉讓： 激勵對象在職期間， 轉讓其持有的限制性股票，應當符合法律法規(guī)和萬科公司章程 的規(guī)定。 在離職后半年內(nèi)，受激勵的董事、 監(jiān)事和高層管理人員不得轉讓其持有的限制性股票。三、業(yè)績條件業(yè)績目標：1、年凈利潤（NP）增長率超過15%;2、全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ RO6超過12%;3 、 公司如采用向 * 公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份， 當年每股收益（ EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（如采用定向增發(fā)方式實施重大

5、資產(chǎn)購并、換股、引進戰(zhàn)略投資者，配售轉債和股票衍生品種等）則不受此限制。業(yè)績計算：1 、凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標；2、如果公司以定向增發(fā)股份作為支付手段購買資產(chǎn)，應扣除此部分新增資產(chǎn)所對應的凈利潤和凈資產(chǎn)；3、EPS為 扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益”，當年所有者權益項下股本、資本公積、盈余公積、 未分配利潤之間相互轉化所帶來的股本變動 （例如派發(fā)股票股利、 公積金轉增股本、拆股、并股等）對EPS的影響將予以剔出。四、信托方式出售條件：信托機構按本計劃所持有的萬科股票，只可在下列情形下于二級市場出售：1 、因

6、激勵基金提取條件未達成、預提激勵基金超額、補充歸屬條件未滿足而出售該年度計劃項下全部或部分股票；2、支付將激勵股票過戶到激勵對象名下所需支付的非交易過戶稅費；3、為激勵對象繳納個人所得稅款而出售部分股票。其中：信托機構在出現(xiàn)第2、3項規(guī)定的情況而出售信托財產(chǎn)中的股票，每年出售數(shù)量不得超過該年度計劃項下信托機構所持公司股份總數(shù)的百分之二十五，且出售的該部分股票的持有期不能少于六個月。出售日期：信托機構承諾只在獲得激勵基金后的規(guī)定期間內(nèi)購買公司股票，出售公司股票也必須在規(guī)定期間內(nèi)進行，且持有股票的時間需超過六個月。五、特殊規(guī)定人員離職：激勵對象在限制性股票歸屬前主動離職或被辭退的，其限制性股票授予

7、資格將被取消。合并分立：當公司發(fā)生合并或分立時， 按照公司合并或分立時股份的轉換比例相應確認限制 性股票數(shù)量。股權變更：當公司控制權發(fā)生變更時， 半數(shù)以上法定原有高級管理人員在三十日內(nèi)，有權要求已購入的由信托公司管理的信托財產(chǎn)立刻全部歸屬，激勵對象名單由原有管理層確定，控制權變更指下列任何一種情形出現(xiàn)：1、第一大股東發(fā)生變更；2、董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數(shù)成員更換。六、歸屬方式及時間七、業(yè)績結果2005年增長,全面攤薄的年凈資業(yè)績結果：公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較產(chǎn)收益率為,全面攤薄的每股收益增長 ,達到“2006年度激勵計劃”的業(yè)績考核指標。股價指標：以200

8、6年1月1日為基準，2006年萬科A股每日收盤價向后復權年均價為 元, 2007年萬科A股每日收盤價向后復權年均價 元。達到“200滸度激勵計劃”的股價考核指標。八、操作流程九、實施過程1.預提激勵基金：2006年5月31日，公司首次預提激勵基金141,706，元；深國投扣除相應信托費用后，使用剩余資金共購入萬科A股股票24,913,618股。2、實施分紅派息：2006年7月21日，公司實施2005年度每10股派現(xiàn)金元的分紅派息方案，深國投使用派息款購入538,400股萬科A股股票。3、補充計提基金：2007年4月13日，根據(jù)2006年度業(yè)績實現(xiàn)情況， 公司補充計提2006年度激勵基金73,7

9、56，元，深國投使用該等資金購入萬科A股股票3,519,682股。4、實施贈股派息：2007年5月16日，公司實施2006年度每10股派現(xiàn)金元及轉增5股的派息及資本公積金轉增股本方案，深國投使用此派息款項購入萬科A股股票282,700股。5、售股票繳稅款：基于為激勵對象繳納稅款的原因，深國投于2007年12月售出“2006年度激勵計劃”持有的萬科A股股票5,601,081股。6、實施贈股派息：2008年6月16日，公司實施2007年度每10股派現(xiàn)金1元及轉增6股 的派息及資本公積金轉增股本方案，深國投使用派息款和繳稅余款購入424,700股萬科A股股票。7、兌現(xiàn)累計股票：截至2008年8月23

10、日，“2006年度激勵計劃”實際持有的萬科 A股 股票 61,447,370股。十、收益結果< 股）序號姓名2007年年末 的聯(lián)枸估算股票效 量估算滋勵股祟的比例I等事會主席5mo«9.心2福先3a2.8606. 53=63黨疊堆汜1.548 JI 82. 701劉愛明! u！.L65O.9782, 96%5丁民坪執(zhí)行副總裁1 ,4£7.6602. 67%6解凍口仃冽總赧11487.6602, 6代張紀文執(zhí)行副總裁L54S95Q2,9&莫源拘行副總裁L54S950品9馀洪軻依打副總裁1.650.9782.心10匕司執(zhí)行副總裁L+46.8492. 60S11工文金物行劇總裁L招 3.5912. ns12張力職委或t席1,036.2041,