二個股東以上公司章程

1、用友薪福社云科技有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。本章程如與國 家法律、法規(guī)相抵觸,以國家法律、法規(guī)為準。第二條公司類型為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱： 第五條公司住所:第三章 公司經(jīng)營范圍第六條第四章公司注冊資本第七條公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為

2、人民幣 萬元。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二.下載可編輯.以上表決權(quán)的股東通過并作出決議 。公司減少注冊資本,還應(yīng)當在 報紙上登載公司減少注冊資本的公告 ，并自公告之日起 45天后依法 向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù) 。第八條 股東姓名（名稱）、認繳出資額、出資比例、出資方 式、繳納出資時間如下：股東姓名（名稱）出資時間出資方式認繳出資額（萬元）出資比例第九條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，備置股東名冊。第十條 各股東應(yīng)當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的 出資。股東不按期足額繳納所認繳出資的，應(yīng)當向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五章公

3、司股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條公司股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決 權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 ；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事 ；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 ；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本 ；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八） 有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資 ，不得抽逃出資；（三）以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章公司股權(quán)

4、轉(zhuǎn)讓第十三條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十四條 股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意 見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的 ，應(yīng)當以同等條件購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的 ，協(xié)商確定各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) 。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

5、：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告;（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議 ；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出 決議；（十二）修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資

6、比例行使表決權(quán)。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議應(yīng)當每半年召開一次。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議 ，決議應(yīng)由股東 表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名 。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通

7、過；股東會作出其它決議 ，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命，對股東會 負責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆三年 ，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事 應(yīng)符合公司法規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故 解除其職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式

8、的方案 ；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會（或執(zhí)行董事）聘任和解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會的決疋；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理 、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以 外的負責(zé)管理人員；（八）股東會授予的其

9、他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條 執(zhí)行董事或經(jīng)理（此處選其一）為本公司法定代 表人。法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司對外簽署有關(guān)文件 ；（二）檢查股東會決議的落實情況 ，并向股東會報告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下 ，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東會報告。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會任 命，對股東會負責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出

10、罷免的建議 ；（三） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十六條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常 ，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作 ，費用由公司承擔(dān)。第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第八章公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī) 定建立財務(wù)、會計制度，制作會計報告。會計報告依法應(yīng)

11、經(jīng)會計師 事務(wù)所審查驗證的，應(yīng)聘請會計師事務(wù)所出具審計報告 。第二十九條公司利潤分配按照有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行 。公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十 列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。第三十條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

12、第三一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十二條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十三條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業(yè)期限為 50年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 ；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散 ；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 ；（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）被人民法院依法宣告破產(chǎn)；（七）其他法定事由需要解

13、散的。第三十七條公司因本章程第三十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日 內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第三十八條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán) ：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 ；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) ；（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷 ；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權(quán)債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) ；（八）代表公司參與民事訴訟活動 。第四十條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上

14、公告 ，對公司債權(quán)人的債務(wù)進 行登記。第四十一條 清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn) 清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司 財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十二條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股 東會或人民法院確認并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十四條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條公司因本章程第三十六條第（六）項情形而解散的，依照國家有關(guān)破產(chǎn)的法律、法規(guī)實施破產(chǎn)清算。第十章附則第四