合資成立公司合同

1、作者：日期:合資成立公司合同甲方： ? 乙方: _? 丙方:甲方以中國為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。？乙方是 _企業(yè),具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了技術(shù),該技術(shù)在國際（國內(nèi) ）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使 技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立 公司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。? 一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍 ？1合資公司的性質(zhì)為： _?2 .公司注冊地點在： _公司住所： 3

2、合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。4 ?.合資公司的經(jīng)營范圍是:二、注冊資本及認繳？1合資公司的注冊資本為 萬元人民幣。2. 甲乙丙方出資形式及金額如下 ：（1 ）甲方以貨幣資金 _萬元投入，在合資公司中占 %的股權(quán)。（或_技術(shù)評估作價_萬元投入公司，占合資公司%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方 %）（2）乙方以貨幣資金 萬元投入，在合資公司中占 %的股權(quán)。（3）丙方以貨幣資金 萬元投入，在合資公司中占%殳權(quán)。（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占 的股權(quán)）？ 3 在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)

3、甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資 報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。4 待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款1 遵守公司章程；2. 依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；？ 3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。？ 4 保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。5 ?.依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；6 ?依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；？7 .對公司的經(jīng)營行

4、為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；？&依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；9 公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；？10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓？1 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。？ 2 股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。3 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時 ，在同等條件下，其他

5、的股東有優(yōu)先購買權(quán)。？4.股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1. 禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公 司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。？ 2.禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。？3. 禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。？4.禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。5.禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。6 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī) 可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易？公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)

6、聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。七、董事會1公司董事會由_名董事組成,并由股東大會選舉產(chǎn)生。2 .公司設(shè)董事長1人，副董事長 。董事長由 委派,副董事長由公司和公司各派一名？3 .董事會行使下列職權(quán)：？ 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；？( 4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算(5 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ；？ (6 )制訂公司增加或者減少注冊資 本、發(fā)行債券或者其他證券及上市

7、方案 ；? (7 )擬定公司重大收購、合并、分立和解散方 案；(8) 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項 ；？ ( 10 )制訂公司章程的修 改方案；(11)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；？(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。4 .公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大 會作出說明。？5.董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。?6 .董事

8、會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準(zhǔn)。八、監(jiān)事會？ 1.公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名，由方推薦。？2.監(jiān)事行使下列職權(quán)：？( 1)檢查公司的財務(wù)；(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；？(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；？ (4)提議召開臨時股東會；(5 )列席董事會會議；(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 ？ ？ 九、經(jīng)營管理機構(gòu)？ 1.公司設(shè)立 經(jīng)營管理機構(gòu)

9、，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理,每屆任期三年。人，總經(jīng)理由委派，副總經(jīng)理由 、 各派一 人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任2 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：？（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ，組織實施董事會決議；？（二）公司年度計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ？（四）擬定公司的基本管理制度；？（五）制 訂公司的具體規(guī)章；? （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；？（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。3 ?副總經(jīng)理

10、協(xié)助總經(jīng)理工作。4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤 換。十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理1.公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。2 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。？ 3.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。？ 4 公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報 表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)

11、部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。5.各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng) 營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責(zé)。6 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管 理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。 勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。？ ？十一、違約責(zé)任1 資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個 月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除

12、累計繳付應(yīng)繳出資額的 15%勺違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同,，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供違約方以其所持股本的15 %，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任并要求違約方賠償損失。 ？ 2.技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi) 方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為， 作為違約金賠償守約方。3. 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。十二、適用法律？本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。? 十三、爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。十四、其他？1.甲乙丙三方均冋意，在本公司增資