新三板業(yè)務(wù)以及盡職調(diào)查

1、新三板業(yè)務(wù)以及盡職調(diào)查一、某公司的主體資格及歷史沿革3二、某公司的股東及其實際控制人3三、某公司對外投資公司的情況4四、某公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況4五、某公司的財務(wù)情況5六、某公司的重大合同5七、某公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保5八、某公司的主要財產(chǎn)6九、某公司的知識產(chǎn)權(quán)8十、某公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施8十一、某公司的稅務(wù)9十二、某公司的管理層及員工9附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表11附表二：貸款合同匯總表12附表三：擔(dān)保情況匯總表13附表四：土地匯總表14附表五：房產(chǎn)匯總表15附表六：土地租賃匯總表16附表七：在建工程匯總表17附表八：房屋租賃匯總表18附表九：知識產(chǎn)權(quán)匯總表19可編輯一、某公司的

2、主體資格及歷史沿革1.1 請?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)行有效的企業(yè)法營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（國稅和地稅）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）、外匯登記證（如有）、外債登記證（如有）、財政登記證（如有）等所有政府登記、許可、備案文件。1.2 請說明某公司設(shè)立的過程及相關(guān)的設(shè)立文件。請?zhí)峁┠彻咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。1.3 請?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C(jī)關(guān)登記或備案，但與某公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料，例如：某公司就股權(quán)變更、增資等事項報送管理部門的申請文件。1.4 請?zhí)峁v次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所

3、履行的法定程序，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、控制權(quán)及管理層、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，歷次股本演變后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。1.5 請說明某公司業(yè)務(wù)的形成過程，并提供某公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖及各部門職責(zé)。二、某公司的股東及其實際控制2.1 請?zhí)峁┠彻灸壳暗墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權(quán)益持有（實際控制）。2.2 請?zhí)峁┠彻靖鞣ü蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（如企業(yè)法營業(yè)執(zhí)照），并請?zhí)峁┧蟹ü蓶|（包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或自然）的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法股東的最終權(quán)益持有為個的

4、，則請?zhí)峁┰搨€的身份證復(fù)印件，并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份。2.3 請書面說明某公司各個直接、間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明該等直接、間接股東是否存在委托持股、信托持股、職工持股會或類似安排。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)決議、協(xié)議等原始書面文件。2.4 請?zhí)峁┠彻靖鞣ü蓶|最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表。2.5 請以書面方式說明某公司各法人股東所持某公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。2.6 請以書面方式說明某公司各股東、實際控制人投資其他企業(yè)的情況。三、某公司對外投資公司的情況3.1 請說明某公司投資其他企業(yè)的情況，請?zhí)峁┩顿Y入股被投資企業(yè)的相關(guān)文件。

5、請說明某公司是否存在對外投資情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。3.2 請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯批露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人）。3.3 請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司各法人股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（如企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照），并請?zhí)峁┧蟹ㄈ斯蓶|（包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或自然人）的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權(quán)益持有人為個人的，則請?zhí)峁┰搨€人的身份證復(fù)印件，并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份。3.4 請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司各法人股東最近

6、一年經(jīng)審計的財務(wù)報表。3.5 請以書面方式說明某公司對外投資公司各法人股東所持某公司對外投資公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。3.6 請?zhí)峁┠彻緦ν馔顿Y公司的業(yè)務(wù)情況，包括業(yè)務(wù)范圍、核心業(yè)務(wù)、近兩年的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要客戶、主要供應(yīng)商等。四、某公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況4.1 請說明某公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括公司的業(yè)務(wù)范圍及核心業(yè)務(wù)。4.2 請說明公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、競爭環(huán)境以及某公司在該行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢。4.3 以圖表形式說明公司近兩年每年的主要產(chǎn)品品種、每個主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。4.4 請說明公司每種主要產(chǎn)品近兩年的主要銷售

7、情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。4.5 請說明公司的主要客戶及供應(yīng)商的資料：包括前10名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；向前10名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；如單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過50%,則應(yīng)提供其名稱及采購或銷售的比例。集團(tuán)董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有集團(tuán)5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益的情況。4.6 請?zhí)峁┊?dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃，包括：發(fā)展戰(zhàn)略，整體經(jīng)營目標(biāo)及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)，產(chǎn)品開發(fā)計劃，人員擴(kuò)充計劃，技術(shù)

8、開發(fā)與創(chuàng)新計劃，市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃，再融資計劃，組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃等。請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃將面臨主主要困難。請說明實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式。4.7 請說明上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。五、某公司的財務(wù)情況5.1 請?zhí)峁┠彻窘?年的原始會計報表。5.2 請?zhí)峁┠彻窘?年的審計報告。六、某公司的重大合同6.1 請?zhí)峁┠彻舅鞋F(xiàn)行有效的重大合同，即與公司經(jīng)營有關(guān)、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一期凈資產(chǎn)5%的所有合同的匯總表（匯總表格式見附表一）及相關(guān)合同文本。6.2 合同對方

9、有權(quán)因某公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或類似事項而有權(quán)終止或修改有關(guān)條款的合同。6.3 某公司與其股東簽署的任何合同。七、某公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保7.1 請?zhí)峁┠彻灸壳坝行?、仍在履行的借款合同匯總表（匯總表格式見附表二）及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關(guān)批文、登記文件。7.2 某公司存在的任何形式之擔(dān)保情況匯總表（匯總表格式見附表三，請按公司作為擔(dān)保人和被擔(dān)保人的情況，分別填寫該匯總表），并就擔(dān)保情況提供專項的書面說明。該擔(dān)保包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并請?zhí)峁?dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等。應(yīng)提供的文件具體包括但不限于：7.3 請說明某公司與其控股股東、實際控制人及

10、其控制的企業(yè)之間是否存在資金拆借、擔(dān)保事項。7.4 其他重大融資的協(xié)議和文件。八、某公司的主要財8.1 請?zhí)峁┠彻臼褂没驌碛械耐恋兀òo證土地）及房屋（包括無證房屋）匯總表（土地匯總表格式見附表四，房屋匯總表格式如附表五；若該物業(yè)用于出租，還需按附表六和附表八提供匯總表；在建工程匯總表格式見附表七）。8.2 除填寫上述表格之外，請按下述清單提供相關(guān)文件：8.2.1 土地（ a） 以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)出讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地出讓金繳納憑證；（ b） 從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┑谌脚c國土資源管理部門簽訂的

11、國有土地出讓合同，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地轉(zhuǎn)讓價款支付證明；（ c） 從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋刈赓U合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證；（ d） 從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┑谌降膰型恋厥褂脵?quán)證，土地租賃合同，租金支付憑證，相關(guān)租賃登記/備案文件；（ e） 如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應(yīng)的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進(jìn)行的情況及遇到的主要障礙（如適用；（f以其他方式取得的土地

12、的證明及其相關(guān)文件。8.2.2 房產(chǎn)（a已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）；（b在建工程，請?zhí)峁﹪型恋厥褂米C、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定設(shè)計方案通知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)保部門關(guān)于建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件的批復(fù)，并請說明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；（c從第三方受讓的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證。如還未取得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說明；（d從第三方租賃的房產(chǎn)，請?zhí)峁┑谌降姆慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證，租賃合同，房屋租賃登

13、記證，租賃許可證（如有；（e對外出租的房產(chǎn)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證（如有、租賃登記證；（f）以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。8.2.3 其他（ a） 影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；（ b） 政府有關(guān)房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；（ c） 土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明。九、某公司的知識產(chǎn)權(quán)3.1 請?zhí)峁┈F(xiàn)時持有或擁有的全部專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、專有技術(shù)、域名、軟件著作權(quán)、產(chǎn)品生產(chǎn)資質(zhì)的匯總表（匯總表格式見

14、附表九），并提供前述知識產(chǎn)權(quán)的注冊證書。3.2 與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、域名、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明。十、某公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施10.1 任何有關(guān)或涉及某公司的已經(jīng)發(fā)生且正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復(fù)議情況匯總表（匯總表格式如附表十）和文件。10.2 存在于或涉及到公司任何財產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結(jié)通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。十一、某公司的稅務(wù)11.1 請以書面

15、方式說明某公司目前適用的稅種、稅率、享受的稅收優(yōu)惠政策，是否存在欠稅、是否受到過稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰，如受到過行政處罰，請詳細(xì)說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，也請詳細(xì)說明原因及公司擬采取的解決方式。11.2 請?zhí)峁┕救〉玫呐c減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關(guān)的文件，及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。11.3 公司所收到的有關(guān)欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。11.4 公司在稅務(wù)方面受到任何行政處罰的清單及相關(guān)文件（如有）。十二、某公司的管理層及員工12.1 請?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷。12.2 請?zhí)峁┠彻径隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理層

16、、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、核心業(yè)務(wù)人員的聘用合同，并說明公司與該等人員是否簽訂了補(bǔ)償協(xié)議。12.3 請說明某公司現(xiàn)有員工情況，包括員工人數(shù)、與員工簽訂勞動合同情況，并說明公司在地區(qū)社保機(jī)關(guān)已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機(jī)關(guān)處罰等。請同時提供與前述說明有關(guān)的文件。請說明公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產(chǎn)等保險）、退休福利計劃、退休安排和其他雇員福利計劃的情況，包括相關(guān)的政策、內(nèi)部規(guī)則、合同、計劃

17、，并同時提供相應(yīng)的文件。12.4 請?zhí)峁┠彻窘?jīng)年檢的社會保險登記證。附表二：貸款合同匯總表廳P合同號合同對方合同主要內(nèi)容金額（單位：萬元）合同簽訂的日期合同約定履行期限合同履行狀況備注2廳P貸款合同號貸款銀行借款金額及幣種貸款余額利率借款起止日期是否逾期擔(dān)保合同號（如有相應(yīng)擔(dān)保合同）擔(dān)保方式（請說明保證，抵押或質(zhì)押）擔(dān)保提供人（即擔(dān)保人）擔(dān)保（抵押、質(zhì)押物）登記情況可編輯附表三：擔(dān)保情況匯總表包括公司作為擔(dān)保人及被擔(dān)保人兩種情況，請公司分別填寫公司作為擔(dān)保人的情況：廳P被擔(dān)保人擔(dān)保合同編號主債權(quán)合同編號債權(quán)人擔(dān)保種類（一股責(zé)任擔(dān)保/連帶責(zé)任擔(dān)保/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保起始日合同規(guī)定的擔(dān)保期間借款金

18、額承兌金額擔(dān)保余額擔(dān)保履行情況公司作為被擔(dān)保人的情況:廳P擔(dān)保人擔(dān)保合同編號主債權(quán)合同編號債權(quán)人擔(dān)保種類（一股責(zé)任擔(dān)保/連帶責(zé)任擔(dān)保/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保起始日合同規(guī)定的擔(dān)保期間借款金額承兌金額擔(dān)保余額擔(dān)保履行情況附表四：土地匯總表廳P土地證證號使用權(quán)人實際使用人土地座落用途使用權(quán)類型及年限他項權(quán)利注：填寫本表時包含公司擁有的無證土地，如為無證土地，則請在“土地證證號”一欄注明“無證”可編輯附表五：房產(chǎn)匯總表廳P房產(chǎn)名稱房產(chǎn)權(quán)證號對應(yīng)的土地使用權(quán)證證號房屋座落用途取得方式他項權(quán)利注：填寫本表時包含公司擁有的無證房產(chǎn)，如為無證房產(chǎn)，則請在“房產(chǎn)權(quán)證號”一欄注明“無證”可編輯附表六：土地租賃匯總表公司作為出租方的情況：廳P承租單位土地座落用途宗地號土地證號租賃期限租金支付情況公司作為承租方的情況:廳P出租單位土地座落用途宗地號土地證號租賃期限租金支付情況可編輯附表七：在建工程匯總表工程項目名稱工程詳細(xì)座落地址工程承包方擬建建筑回積（m）批準(zhǔn)證書（五證）開工日期工程進(jìn)展情況是否啟未唆工驗收即投入使用的情況備