友誼股份收購資產(chǎn)

1、友誼股份收購資產(chǎn)暨吸收合并百聯(lián)股份、并購背景（一）并購企業(yè)上海友誼集團(tuán)股份有限公司前身國際友人服務(wù)部， 1952年創(chuàng)立。1958年改名為友誼商店， 1978年開設(shè)首家對外國游客出售工藝品的“友誼商店古玩分店”。1988年，公司獲得進(jìn)出口貿(mào)易許可證。1992年7月，“上海友誼華僑股份有限”注冊成立，注冊資金2477萬元。公司為目前上海最大規(guī)模的涉外零售商業(yè)企業(yè)。公司以零售商業(yè)為主，以連鎖超市、特色百貨、裝潢建材為核心業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍包括：綜合百貨、連鎖超市、裝潢裝飾（用品、工程）、倉儲運(yùn)輸、電子商務(wù)、國內(nèi)外貿(mào)易、餐飲服務(wù)、 廣告展覽、食品生產(chǎn)、娛樂、房屋中介、房屋出租、物業(yè)管理、工程承包及針紡織品

2、、五金 交電、文教用品、煙酒茶食品、中西成藥、音像制品、新舊工藝品、金銀制品、家具、古玩 收購、服裝的開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、代理經(jīng)銷（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營 ）。（二）被并購企業(yè)百聯(lián)集團(tuán)是中國上海市屬大型國有重點企業(yè)，由原上海一百集團(tuán)、華聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、物資集團(tuán)合并重組的大型國有商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，掛牌成立于2003年4月。百聯(lián)集團(tuán)的重組是中共上海市委、 市政府站在建設(shè)國際經(jīng)濟(jì)、金融、貿(mào)易、航運(yùn)中心和現(xiàn)代化國際大都市國家戰(zhàn)略的高度，應(yīng)對我國全面開放零售業(yè)市場和服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域帶來的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，增強(qiáng)大型國有企業(yè)的活力、影響力和帶動力，打造上?，F(xiàn)代服務(wù)業(yè)新高地的重大舉措。百聯(lián)集團(tuán)注冊資本10億元，

3、總資產(chǎn)800億元。主要業(yè)務(wù)涵蓋主題百貨、購物中心、奧 特萊斯，大型賣場、標(biāo)準(zhǔn)超市、便利店、專業(yè)專賣等零售業(yè)態(tài)，經(jīng)營有色金屬、黑色金屬、 汽車、化輕、機(jī)電、木材、燃料等大宗物資貿(mào)易，涉及電子商務(wù)、倉儲物流、消費(fèi)服務(wù)、電 子信息等領(lǐng)域。友誼股份同時發(fā)行 B股，同樣B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 原百聯(lián)集團(tuán)擬作為現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，但由于本來百聯(lián)集團(tuán)的持股比例已經(jīng)比較高，應(yīng)該已經(jīng)過 30%T，如果再因提供現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致更高的持股比例，而 現(xiàn)金選擇權(quán)的提供導(dǎo)致增持的股份能否豁免要約

4、，收購管理辦法尚無明確的規(guī)定，因此改由海通證券單獨提供現(xiàn)金選擇權(quán)，避免審核上的障礙。二、友誼集團(tuán)投資決策分析（一）實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團(tuán)雖然百貨與超商在購物環(huán)境、產(chǎn)品范圍、服務(wù)功能等諸多方面存在著較大差 異，但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和行業(yè)競爭的加劇，原有的單一百貨店或單一超市的經(jīng)營模式已經(jīng)不能滿足消費(fèi)者的需要，百貨和超市相結(jié)合的模式更能滿足消費(fèi)者 “一 站式”購物的需求。此外，國內(nèi)零售業(yè)正逐漸形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的 格局，全國性的零售集團(tuán)和區(qū)域性大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占 據(jù)優(yōu)勢地位。因此，從產(chǎn)業(yè)整合角度，百聯(lián)集團(tuán)急需建立統(tǒng)一的百貨超商類產(chǎn)業(yè) 平臺，實現(xiàn)商業(yè)資源

5、一體化，發(fā)揮兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效應(yīng)，打造一家大 型上市商業(yè)集團(tuán)。（二）解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題百聯(lián)股份主要經(jīng)營百貨業(yè)務(wù)，由于歷史原因，友誼股份亦經(jīng)驗一部分百貨業(yè)務(wù)， 由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務(wù)方面存在部分同業(yè)競爭。因此，百聯(lián)集團(tuán)急需對這兩家上市公司進(jìn)行全面重組，以實現(xiàn)百貨超商類零售業(yè)資產(chǎn)的整合。本 次交易后，新友誼將成為百聯(lián)集團(tuán)旗下經(jīng)營百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題。新友誼將集聚百聯(lián)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)百 貨類和超商類資產(chǎn)，成為國內(nèi)綜合實力最強(qiáng)的零售業(yè)上市公司之一。（三）做實公司主業(yè)，改善治理結(jié)構(gòu)本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，主要持有

6、聯(lián)華超市 34.03%股權(quán)，通 過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經(jīng)營利潤，而聯(lián)華超市是一家在香港聯(lián)合交易所 上市的上市公司。本次重組一方面增加了友誼股份對聯(lián)華超市的控股比例，另一方面將通過本 次交易取得百聯(lián)集團(tuán)與百聯(lián)股份旗下的百貨業(yè)務(wù)， 有效解決友誼股份自身主營業(yè) 務(wù)定位問題，并進(jìn)一步完善管理架構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)， 有助于增強(qiáng)上市公司的可 持續(xù)經(jīng)營能力。三、并購項目的內(nèi)容（一）并購方案此次并購由兩個重要的部分構(gòu)成，且兩個部分不可分割：第一，發(fā)行股份購買 資產(chǎn)。第二，友誼股份通過換股方式吸收合并百聯(lián)股份。第一，發(fā)行股份購買資產(chǎn)。友誼股份以非公開發(fā)行方式向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行友誼A股股份，以此作為支付代價，用于

7、購買百聯(lián)集團(tuán)所持有的八佰伴36%殳權(quán)和投資公司100%殳權(quán)。此次A股股份的發(fā)行價格為A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的 價格，選取的時間段為該決議公告日前 20個交易日，最終定價為每股15.57元。第二，友誼股份換股吸收百聯(lián)股份。友誼股份以新增友誼A股換股吸收合并百 聯(lián)股份。換股價格根據(jù)A股股票交易均價除息調(diào)整后確定，以并購雙方董事會決 議公告日前20個交易日的交易均價為準(zhǔn)，最終友誼股份和百聯(lián)股份的價格分別 確定為每股15.57元和每股13.41元。據(jù)此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例 為1:0.861，即每1股百聯(lián)A股可換0.861股友誼A股。并購方案關(guān)系圖（二）合并過程概述1、合并籌劃階段1)

8、 2010年7月19日，友誼股份和百聯(lián)股份同時發(fā)布了臨時公告，稱因涉及重 大資產(chǎn)重組，股票申請停牌。從 7月19日起的每周一，友誼股份和百聯(lián)股份都 發(fā)布一則重大事項進(jìn)展公告。自2010年7月19日起，友誼股份和百聯(lián)股份的股 票連續(xù)停牌。2) 2010年10月25日，作為交易雙方的最終實際控制人，上海市國有資產(chǎn)管理 委員會批文同意了友誼股份本次的重大資產(chǎn)重組方案。3) 2010年11月2日，友誼股份第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會第三 次會議批準(zhǔn)了本次交易方案，獨立董事聽取并出具了同意本次交易方案的獨立意 見；2010年11月2日，百聯(lián)股份第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會 第七次會議

9、批準(zhǔn)了本次交易方。至此本次吸收合并在集團(tuán)內(nèi)部完成審批。2. 合并實施階段1) 2010年11月4日，友誼股份發(fā)布公告，宣布合并方案：友誼股份和百聯(lián)股份 復(fù)牌，雙雙漲停，至此本次合并案正式進(jìn)入了實施階段。2) 2010年12月14日，本次合并獲國務(wù)院國資委批復(fù)同意，2011年4月6日， 獲國家發(fā)改委批復(fù)同意。3) 2011年6月24日，證監(jiān)會并購重組委審核并有條件通過了本次重大資產(chǎn)重 組方案，友誼股份和百聯(lián)股份的股票復(fù)牌。4) 2011年7月28日，證監(jiān)會正式核準(zhǔn)了本次合并方案。3. 尾聲1) 2013年6月28日，友誼股份召開2012年度股東大會審議通過了關(guān)于公司 更名的議案，決定將公司名稱“

10、上海友誼集團(tuán)股份有限公司”變更為“上海百 聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”，并修改公司章程的有關(guān)條款。2) 2014年8月5日，友誼股份發(fā)布公告，公司已完成工商變更登記，自 2014 年8月8日起，公司A股簡稱變更為“百聯(lián)股份”，公司B股簡稱變更為“百聯(lián) B股”。四、經(jīng)驗與教訓(xùn)總結(jié)從并購的效果來看，對于同一控制下的企業(yè)并購的績效，我們更關(guān)注于公司 長期經(jīng)營狀況的改善，而非短期股價的波動。事實證明同一控制下的企業(yè)并購能 夠?qū)崿F(xiàn)管理、經(jīng)營及財務(wù)上的協(xié)同。從并購的實踐上看，百聯(lián)集團(tuán)的換股吸收合并方案在設(shè)計上值得玩味，特別是附加的資產(chǎn)購買方案，既能夠整合公司業(yè)務(wù)，又?jǐn)U大了持股比例，起到了一箭 雙雕的作用。今后的集團(tuán)內(nèi)部并購也可以考慮在換股吸收方案中引入資產(chǎn)購買條