zh2016高會04案例分析講義

1、第七章 企業(yè)并購分析并購類型、并購流程和并購價值評估201320142015并購的計算、并購融資方式和并購后整合并購價值評估、并購融資方式、并購后整合主要考點 本章內(nèi)容，20102015 年的考題涉及內(nèi)容廣泛，重點值評估、并購融資方式、企業(yè)并購決策、企業(yè)并購后的整合等。涉及分值 每年 615 分?？疾榉绞矫磕曛辽偕婕耙坏腊咐治?。了企業(yè)并購的方式、風(fēng)險及企業(yè)并購價從近幾年考題對比上看，題目難度和深度基本持平，知識點更加細致。因此在準(zhǔn)備 2016的時，本章應(yīng)該注意對并購價值評估的重點把握以及對并購類型、流程、融資與對價支付以及并購后整合等內(nèi)容的掌握。思維導(dǎo)圖第一節(jié)并購的動因和類型第1頁第二節(jié)并購

2、流程第三節(jié)并購價值評估第四節(jié)并購融資與支付第2頁第五節(jié)并購后的整合第3頁【案例分析 1】甲公司是一家汽車生產(chǎn)企業(yè)，成立于 1992 年，總部位于 A 市，在當(dāng)?shù)匾呀?jīng)占有了一定的市場地位。隨著汽車行業(yè)的進一步發(fā)展，企業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。為了成本，保證質(zhì)量，公司決定并購生產(chǎn)輪胎的乙公司，并購乙公司需要支付對價 8000 萬元。甲公司的此次并購有兩種外部融資方式可供選擇：一是債券融資；二是可轉(zhuǎn)換債券融資。甲公司董事會根據(jù)公司實際情況，提出如下要求：一靈活性高一些；二盡量采用較低的融資成本。在選擇融資方式時要考慮董事會的要求。假定不考慮其他因素。要求：1.分析甲公司并購乙公司的動因，并說明理由。2.按照

3、并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，甲公司并購乙公司的并購類型，并說明理由。3.分析甲公司應(yīng)該選擇何種外部融資方式并說明理由。簡述該種融資方式的優(yōu)缺點。參考1.甲公司并購乙公司的動因是發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。理由：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。甲公司并購乙公司是為了成本，保證質(zhì)量，獲得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。（P334）2.甲公司并購乙公司屬于縱向并購。理由：甲公司是汽車生產(chǎn)企業(yè)，乙公司是輪胎生產(chǎn)企業(yè)，屬于甲公司的上游企業(yè)，甲公司并購乙公司屬于縱向并購。（P336）3.甲公司應(yīng)該選擇可轉(zhuǎn)換債券融資。理由：可轉(zhuǎn)換債券相比一般債券靈活性高，融資成本低。（P364）可轉(zhuǎn)換債

4、券的優(yōu)點：（1）靈活性較高。（2）可轉(zhuǎn)換債券融資的率一般較低，大大降低企業(yè)的融資成本。（3）一般可獲得較為的長期資本供給。缺點：（1）受股價影響較大，當(dāng)企業(yè)股價上漲大大高于轉(zhuǎn)換價格時，可轉(zhuǎn)換債券融資反而會使企業(yè)蒙受損失。（2）當(dāng)股價未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時，會導(dǎo)致投資者對企業(yè)的信任，從而對未來融資造成；順利轉(zhuǎn)換時，意味著企業(yè)原有權(quán)的稀釋?！景咐治?2】甲公司和乙公司是兩家規(guī)模相當(dāng)、類似、設(shè)在同一地區(qū)的小型日化生產(chǎn)企業(yè)，屬于競爭對手。兩家公司都依靠借款緩解成長期現(xiàn)金短缺，但規(guī)模小，所以只能以較高利率取得借款。2012 年，甲公司和乙公司完成了企業(yè)合并，共同組成了一家全新的公司，即丙公司。丙

5、公司憑借企業(yè)合并后的規(guī)模，經(jīng)與談判簽訂了較低利率的長期借款合同。同樣，丙公司因規(guī)模擴大在與供應(yīng)商的談判中降低了采購成本。并購前甲公司價值為 3 億元，乙公司價值為 1 億元。甲公司并購乙公司后組成丙公司，丙公司價值為 6 億元。甲公司在并購乙公司時，并購價格為 1.2 億元，發(fā)生相關(guān)并購費用 0.1 億元。要求：1.分析甲公司和乙公司企業(yè)合并體現(xiàn)出的協(xié)同效應(yīng)。2.計算并購、并購溢價和并購凈。3.甲公司為該項并購計劃從取得 7500 萬元的并購，期限 8 年，可提供 5000 萬元的擔(dān)保。分析甲公司的并購計劃是否恰當(dāng)并說明理由。參考1.丙公司因規(guī)模擴大在與供應(yīng)商的談判中降低了采購成本體現(xiàn)了并購的

6、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；丙公司憑借企業(yè)合并后的規(guī)模，經(jīng)與談判協(xié)同效應(yīng)。（P334、P335）簽訂了較低利率的長期借款合同，體現(xiàn)了并購的財務(wù)2.并購6（31）2（億元）并購溢價1.210.2（億元）并購凈20.20.11.7（億元）（P347）3.甲公司的并購計劃不恰當(dāng)。理由：并購最高額度為并購對價的 50%，即最多申請6000 萬元。第4頁期限般不超過 5 年，而該項并購期限為 8 年。要求提供足額的有效擔(dān)保，而該項并購僅提供額 5000 萬元的擔(dān)保。 （P361）【案例分析 3】光明公司是國內(nèi)規(guī)模很大的一家牛奶生產(chǎn)企業(yè)，成立于 1998 年，目前國內(nèi)的市場份額達到了 14%，為了進一步擴大市場份額，計

7、劃收購業(yè)的宏達公司，宏達公司目前的股票市價（等于收購價）為 18 元，普通股股數(shù)為 300 萬股，債務(wù)市值為 100 萬元，現(xiàn)在要對宏達公司的股票進行估價，有關(guān)資料如下：預(yù)計收購后第一年宏達公司的凈利潤為 600 萬元，利息費用為 80 萬元，折舊與攤銷為 120 萬元，資本為 400 萬元，營運資金由目前的 200 萬元增加為 220 萬元。第二年至第五年的現(xiàn)金流量均為 500 萬元，從第六年開始，現(xiàn)金流量增長率長期為 5%。完成后，宏達公司將調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，始終保持債務(wù)與股權(quán)比率為 1.5。宏達公司的股票系數(shù)為 1.2，稅前債務(wù)資本成本為 8%。此次收購的系統(tǒng)風(fēng)險與宏達公司其他投資的系統(tǒng)風(fēng)險

8、大致相當(dāng)，企業(yè)所得稅是唯一要考慮的的風(fēng)險溢價為 10%。要求：擦，所得稅稅率為 25%，無風(fēng)險利率為 4%，股票市場評估宏達公司目前的每值，并說明是否值得收購？參考（P352）股權(quán)資本成本4%10%×1.216%根據(jù)“債務(wù)與股權(quán)比率為 1.5”可知，債務(wù)資本比重為 60%，股權(quán)資本比重為 40%平均資本成本16%×40%8%×（125%）×60%10% 相關(guān)公式：rdr ×（1T）收購后第一年宏達公司的息稅前利潤600（125%）80880（萬元）收購后第一年年末宏達公司（P351）現(xiàn)金流量880×（125%）120400（22020

9、0）360（萬元）收購后第五年年末宏達公司的價值500×（15%）（10%5%）10500（萬元）宏達公司目前的總價值 （P353）360×（PF，10%，1）500×（PA，10%，4）×（PF，10%，1）10500×（PF，10%，5）360×0.9091500×3.1699×0.909110500×0.62098287.60（萬元）第5頁宏達公司目前的股票市值8287.601008187.60（萬元）宏達公司目前的每值8187.6030027.29（元）由于收購價 18 元低于每值，所以，值得收購

10、?！咎崾尽抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓中股權(quán)價值的計算。股權(quán)價值公司價值債務(wù)價值每股價值股權(quán)價值/股數(shù)【案例分析 4】丁企業(yè)為一家機械企業(yè)，2014 年正在與業(yè)另一家 D 企業(yè)展開并購談判，在充分了解和機械行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的條件下，丁企業(yè)評估項目組的成員從公開收集了一些可以用于參考的數(shù)據(jù)如下：（金額：萬元）被評估 D 企業(yè)的稅后凈利潤為 55000 萬元，賬面價值為 270000 萬元。要求：1.利用平均支付價格比評估 D 企業(yè)的價值；2. 利用平均賬面價值倍數(shù)評估 D 企業(yè)的價值；3. 丁企業(yè)的項目評估組成員為了準(zhǔn)確評估利用兩種的平均值評估 D 企業(yè)價值為多少？4. 假設(shè)丁企業(yè)決定并購 D 公司，但是需要通過融資來

11、滿足并購資金的需求，請說明并購融資方式有哪些并舉例（至少一種）？5. 丁企業(yè)并購 D 企業(yè)后需要進行相應(yīng)的整合，簡述整合類型。參考1.支付價格/ 甲/A 支付價格乙/B 支付價格丙/C 支付價格平均支付價格比并購者支付價格/稅后利潤比300000/500006比480000/600008 比585000/650009比（689）/3 7.7D 企業(yè)評估價值7.7×55000423500（萬元）（P357）第6頁日期雙方名稱支付方式支付價格被并購企業(yè)稅后利潤被并購企業(yè)的賬面價值并購企業(yè)被并購企業(yè)2013115甲A現(xiàn)金300000500002000002013625乙B股權(quán)4800006000030000020131127丙C現(xiàn)金585000650003656252.賬面價值倍數(shù)并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值甲/A 賬面價值倍數(shù)300000/2000001.5乙/B 賬面價值倍數(shù)480000/3000001.6 丙/C 賬面價值倍數(shù)585000/3656251.6平均賬面價值倍數(shù)（1.51.61.6）/3 1.57D 企業(yè)評估價值1.57×270000423900（萬元）（P357）3.利用平均法計算