上財(cái)會(huì)計(jì)學(xué)院教授公司治理課件大綱

1、公司治理教學(xué)大綱課程： 公司治理（Corporate Governance）課程類別： 專業(yè)課、財(cái)務(wù)專業(yè)選修課程預(yù)備知識(shí)本課程為財(cái)務(wù)管理的專業(yè)課程，假設(shè)學(xué)生已經(jīng)完全掌握財(cái)務(wù)管理和公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)知識(shí)的前提條件下講授課程，主要著重于公司治理理論、治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制、治理模式等知識(shí)。此外，現(xiàn)代企業(yè)制度是學(xué)習(xí)本課程的必備知識(shí)。教學(xué)目的本課程教學(xué)目的在于向?qū)W生系統(tǒng)闡述有關(guān)公司治理方面的基本概念和理論，使學(xué)生對(duì)公司治理的內(nèi)容、理論知識(shí)及最新發(fā)展有較全面的掌握。本課程還增加了集團(tuán)公司治理、相機(jī)治理和國(guó)有企業(yè)公司治理等相關(guān)專題，使學(xué)生在掌握公司治理理論知識(shí)的基礎(chǔ)上進(jìn)行深入學(xué)習(xí)，即可以深化認(rèn)識(shí)，又能與實(shí)際相結(jié)合，同時(shí)

2、為學(xué)生今后在這方面的研究奠定基礎(chǔ)。公司治理教學(xué)要點(diǎn)第一章 公司治理概論1、 企業(yè)性質(zhì)及企業(yè)制度的發(fā)展歷程；現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念及特征；我國(guó)國(guó)企改革以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心。2、 公司治理理論：企業(yè)契約理論和利益相關(guān)者理論；公司治理的復(fù)雜性及影響因素。3、 公司治理的基本問(wèn)題；在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，所產(chǎn)生的代理人問(wèn)題、代理風(fēng)險(xiǎn)、代理成本，以及公司的管理曾究竟依照何種目標(biāo)來(lái)經(jīng)營(yíng)；內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計(jì)。4、 公司治理先后經(jīng)歷了股東至上的一元治理模式，到股東、管理者共同治理股東、管理者、員工共同治理以及利益相關(guān)者共同治理的模式。第二章 公司治理理論1、理論溯源企業(yè)契約理論：企業(yè)為何存

3、在、企業(yè)內(nèi)部權(quán)力分配、最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)理論。2、股東治理模式下的公司治理理論；理論模式：股東治理模式與股東利益最大化、古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論；經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ剑核饺斯蓶|主導(dǎo)的治理模式、經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式、法人股東主導(dǎo)的治理模式。3、利益相關(guān)者治理模式的形成基礎(chǔ)及內(nèi)容；內(nèi)外部利益相關(guān)者；主要公司治理原則對(duì)利益相關(guān)者的關(guān)注；經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ匠鲑Y者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者治理。4、工業(yè)社會(huì)的企業(yè)制度特征及知識(shí)經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)制度創(chuàng)新；企業(yè)所有者治理的理論模式。- 1 -第三章 公司治理結(jié)構(gòu)1、 股東大會(huì)的制度來(lái)源及分類；股東大會(huì)的召開(kāi)和職責(zé)；我國(guó)股東大會(huì)存在的問(wèn)題。2、 董事的定義及分類；董事會(huì)的定義、職

4、能、權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)。3、 監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)、特點(diǎn)和職權(quán)；監(jiān)事的職責(zé)；監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事在監(jiān)督職能上的區(qū)別；我國(guó)監(jiān)事會(huì)存在的問(wèn)題。4、 管理層的性質(zhì)；總經(jīng)理的職權(quán)與責(zé)任；總經(jīng)理的薪酬及聘任體制。5、 董事會(huì)單層制模式，集執(zhí)行職能與監(jiān)管職能于一身；雙層模式：執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分開(kāi)，董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能；單層和雙層模式的比較。第四章 獨(dú)立董事1、 獨(dú)立董事的價(jià)值在于其獨(dú)立性；獨(dú)立董事制度理論基礎(chǔ)、起源及國(guó)際比較。2、 獨(dú)立董事作為董事的職責(zé)和作為獨(dú)立董事特有的職責(zé)；獨(dú)立董事的權(quán)利、激勵(lì)及約束機(jī)制。3、 我國(guó)引進(jìn)獨(dú)立董事制度的原因及該項(xiàng)制度在我國(guó)的發(fā)展；我國(guó)獨(dú)立董事制度的建

5、立已初具規(guī)模，但仍存在問(wèn)題；對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事制度發(fā)展的建議。第五章 公司治理機(jī)制1、 公司治理機(jī)制的定義；治理機(jī)制的類型：典型類型、家族控制型、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)、中國(guó)現(xiàn)階段；現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)。2、 美、日、德公司權(quán)力分配、激勵(lì)及約束機(jī)制的國(guó)際比較；對(duì)三種機(jī)制的簡(jiǎn)單評(píng)述。3、 公司治理機(jī)制的影響因素：行業(yè)、企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)發(fā)展階段、財(cái)務(wù)狀況、法制條件及市場(chǎng)環(huán)境。4、 各國(guó)公司治理機(jī)制趨同的原因及表現(xiàn)。5、 關(guān)于管理層業(yè)績(jī)薪酬方面的實(shí)證研究。第六章 影響公司治理的內(nèi)外部因素1、 股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)是影響公司治理的內(nèi)部因素；公司治理的法律經(jīng)濟(jì)制度、社會(huì)習(xí)慣以及文化價(jià)值觀念等非正式契約、外部市場(chǎng)因素等構(gòu)成影

6、響公司治理的主要外部因素。第七章 公司治理的模式及公司治理模式的趨同1、 歐美治理模式的成因及特點(diǎn)；德日治理模式的成因分析和各自的特點(diǎn)；各種治理模式有效性的分析。2、 經(jīng)濟(jì)全球化及各國(guó)公司治理模式本身的缺陷使得全球公司治理模式趨同；治理模式的趨同主要表現(xiàn)在治理理念、內(nèi)控結(jié)構(gòu)、激勵(lì)約束機(jī)制、銀行對(duì)公司治理的作用等幾個(gè)方面。3、 東亞家族型治理模式的特點(diǎn)；我國(guó)治理模式的發(fā)展及存在的問(wèn)題。第八章 企業(yè)集團(tuán)的公司治理- 2 -1、 企業(yè)集團(tuán)的定義、與集團(tuán)公司的區(qū)別；英美、德意、日本企業(yè)集團(tuán)各自的特點(diǎn)；企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員間的聯(lián)結(jié)紐帶；企業(yè)集團(tuán)的治理邊界和廣義治理邊界；企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)及與單一制企業(yè)治理內(nèi)

7、容的區(qū)別。2、 母子公司的法律關(guān)系、母公司的職能定位及決策機(jī)構(gòu)；子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層設(shè)置；母公司對(duì)子公司的控制手段包括考核控制、人事控制和權(quán)限控制；母公司對(duì)子公司的控制模式分為：資本控制型、行政控制型、參與控制型和平臺(tái)控制型。3、 關(guān)聯(lián)公司的成因及類型；關(guān)聯(lián)公司的治理協(xié)調(diào)機(jī)制。4、 戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義、成因及形式；戰(zhàn)略聯(lián)盟的約束和信任機(jī)制；中外合資企業(yè)的公司治理問(wèn)題。5、 對(duì)子公司債權(quán)人、中小股東等利益相關(guān)者的保護(hù)。第九章 相機(jī)治理1、 企業(yè)所有權(quán)的定義：企業(yè)所有權(quán)是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的統(tǒng)一；企業(yè)所有權(quán)安排的作用及特征。2、 相機(jī)治理主體、相機(jī)治理的運(yùn)作原理、程序和信號(hào)系統(tǒng)；不同主體的相機(jī)治理的概述；實(shí)現(xiàn)有效的相機(jī)治理的前提。3、 銀行對(duì)公司相機(jī)治理的作用；各國(guó)銀行對(duì)公司的相機(jī)治理特點(diǎn)；我國(guó)銀行相機(jī)治理存在的問(wèn)題及改進(jìn)。4、 相機(jī)治理在國(guó)有企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的應(yīng)用及發(fā)展。第十章 中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理問(wèn)題