上財會計學院教授公司治理課件大綱

1、公司治理教學大綱課程： 公司治理（Corporate Governance）課程類別： 專業(yè)課、財務專業(yè)選修課程預備知識本課程為財務管理的專業(yè)課程，假設學生已經(jīng)完全掌握財務管理和公司財務基礎知識的前提條件下講授課程，主要著重于公司治理理論、治理結構和機制、治理模式等知識。此外，現(xiàn)代企業(yè)制度是學習本課程的必備知識。教學目的本課程教學目的在于向學生系統(tǒng)闡述有關公司治理方面的基本概念和理論，使學生對公司治理的內容、理論知識及最新發(fā)展有較全面的掌握。本課程還增加了集團公司治理、相機治理和國有企業(yè)公司治理等相關專題，使學生在掌握公司治理理論知識的基礎上進行深入學習，即可以深化認識，又能與實際相結合，同時

2、為學生今后在這方面的研究奠定基礎。公司治理教學要點第一章 公司治理概論1、 企業(yè)性質及企業(yè)制度的發(fā)展歷程；現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念及特征；我國國企改革以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心。2、 公司治理理論：企業(yè)契約理論和利益相關者理論；公司治理的復雜性及影響因素。3、 公司治理的基本問題；在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，所產(chǎn)生的代理人問題、代理風險、代理成本，以及公司的管理曾究竟依照何種目標來經(jīng)營；內部治理的基本原則和組織設計。4、 公司治理先后經(jīng)歷了股東至上的一元治理模式，到股東、管理者共同治理股東、管理者、員工共同治理以及利益相關者共同治理的模式。第二章 公司治理理論1、理論溯源企業(yè)契約理論：企業(yè)為何存

3、在、企業(yè)內部權力分配、最優(yōu)所有權結構理論。2、股東治理模式下的公司治理理論；理論模式：股東治理模式與股東利益最大化、古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論；經(jīng)驗模式：私人股東主導的治理模式、經(jīng)理主導的治理模式、法人股東主導的治理模式。3、利益相關者治理模式的形成基礎及內容；內外部利益相關者；主要公司治理原則對利益相關者的關注；經(jīng)驗模式出資者主導下的利益相關者治理。4、工業(yè)社會的企業(yè)制度特征及知識經(jīng)濟條件下的企業(yè)制度創(chuàng)新；企業(yè)所有者治理的理論模式。- 1 -第三章 公司治理結構1、 股東大會的制度來源及分類；股東大會的召開和職責；我國股東大會存在的問題。2、 董事的定義及分類；董事會的定義、職

4、能、權利和義務；董事會下設的委員會。3、 監(jiān)事會的性質、特點和職權；監(jiān)事的職責；監(jiān)事會與獨立董事在監(jiān)督職能上的區(qū)別；我國監(jiān)事會存在的問題。4、 管理層的性質；總經(jīng)理的職權與責任；總經(jīng)理的薪酬及聘任體制。5、 董事會單層制模式，集執(zhí)行職能與監(jiān)管職能于一身；雙層模式：執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分開，董事會負責執(zhí)行職能，監(jiān)事會負責監(jiān)督職能；單層和雙層模式的比較。第四章 獨立董事1、 獨立董事的價值在于其獨立性；獨立董事制度理論基礎、起源及國際比較。2、 獨立董事作為董事的職責和作為獨立董事特有的職責；獨立董事的權利、激勵及約束機制。3、 我國引進獨立董事制度的原因及該項制度在我國的發(fā)展；我國獨立董事制度的建

5、立已初具規(guī)模，但仍存在問題；對我國獨立董事制度發(fā)展的建議。第五章 公司治理機制1、 公司治理機制的定義；治理機制的類型：典型類型、家族控制型、轉軌經(jīng)濟、中國現(xiàn)階段；現(xiàn)代公司治理機制設計。2、 美、日、德公司權力分配、激勵及約束機制的國際比較；對三種機制的簡單評述。3、 公司治理機制的影響因素：行業(yè)、企業(yè)目標、企業(yè)發(fā)展階段、財務狀況、法制條件及市場環(huán)境。4、 各國公司治理機制趨同的原因及表現(xiàn)。5、 關于管理層業(yè)績薪酬方面的實證研究。第六章 影響公司治理的內外部因素1、 股權結構和董事會結構是影響公司治理的內部因素；公司治理的法律經(jīng)濟制度、社會習慣以及文化價值觀念等非正式契約、外部市場因素等構成影

6、響公司治理的主要外部因素。第七章 公司治理的模式及公司治理模式的趨同1、 歐美治理模式的成因及特點；德日治理模式的成因分析和各自的特點；各種治理模式有效性的分析。2、 經(jīng)濟全球化及各國公司治理模式本身的缺陷使得全球公司治理模式趨同；治理模式的趨同主要表現(xiàn)在治理理念、內控結構、激勵約束機制、銀行對公司治理的作用等幾個方面。3、 東亞家族型治理模式的特點；我國治理模式的發(fā)展及存在的問題。第八章 企業(yè)集團的公司治理- 2 -1、 企業(yè)集團的定義、與集團公司的區(qū)別；英美、德意、日本企業(yè)集團各自的特點；企業(yè)集團內部成員間的聯(lián)結紐帶；企業(yè)集團的治理邊界和廣義治理邊界；企業(yè)集團治理的目標及與單一制企業(yè)治理內

7、容的區(qū)別。2、 母子公司的法律關系、母公司的職能定位及決策機構；子公司的董事會、監(jiān)事會及管理層設置；母公司對子公司的控制手段包括考核控制、人事控制和權限控制；母公司對子公司的控制模式分為：資本控制型、行政控制型、參與控制型和平臺控制型。3、 關聯(lián)公司的成因及類型；關聯(lián)公司的治理協(xié)調機制。4、 戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義、成因及形式；戰(zhàn)略聯(lián)盟的約束和信任機制；中外合資企業(yè)的公司治理問題。5、 對子公司債權人、中小股東等利益相關者的保護。第九章 相機治理1、 企業(yè)所有權的定義：企業(yè)所有權是剩余索取權與剩余控制權的統(tǒng)一；企業(yè)所有權安排的作用及特征。2、 相機治理主體、相機治理的運作原理、程序和信號系統(tǒng)；不同主體的相機治理的概述；實現(xiàn)有效的相機治理的前提。3、 銀行對公司相機治理的作用；各國銀行對公司的相機治理特點；我國銀行相機治理存在的問題及改進。4、 相機治理在國有企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的應用及發(fā)展。第十章 中國國有企業(yè)公司治理問題