公司章程(適用于規(guī)模較大的有限責(zé)任公司)

1、安徽公司章程適用于規(guī)模較大的有限責(zé)任公司第一章總那么第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，標(biāo)準(zhǔn)本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)?中華人民共和國 公司法?、?公司登記管理條例?，制訂本章程。第二條 本公司以下統(tǒng)稱“公司依據(jù)法律、法規(guī)和本章程, 在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是。通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)， 使其創(chuàng)造出最正確經(jīng)濟 效益。第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記后，取得法人資格。第二章 公司名稱和住所第五條 公司名稱：安徽公司第六條公司住所：通信地址：; 郵政編碼： 第七條 公司的經(jīng)營場所： 第三章公司經(jīng)營范圍

2、第八條公司的經(jīng)營范圍：第九條 公司的經(jīng)營范圍以為主業(yè)。第十條 公司的經(jīng)營范圍中是法律、法規(guī)規(guī)定必領(lǐng)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了許可證。第四章 公司注冊資本第十一條 公司股東出資總額為人民幣 萬元。第十二條 公司的注冊資本萬元。第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資金總額中：貨幣萬元，占注冊資本總額的 %;非貨幣萬元，占注冊資本總額的%。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價萬元；占注冊資本總額的%，符合?公司法?規(guī)定的出資比例；土地使用權(quán)折價萬元，占注冊資本總額的 %。第十四條 公司注冊資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用 權(quán)作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 評估驗證。出資比例和評

3、估符合法律、法規(guī)。第五章 股東或名稱第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：2、3、4、5、6、7、8、9、10、第十六條公司的股東人數(shù)符合?公司法?的規(guī)定。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條公司股東，均依法享有以下權(quán)利：一分配紅利；二優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；三股東會上的表決權(quán)；四依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資權(quán)；五查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計帳目，監(jiān)督公 司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；六被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人 員法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外；七在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的享有權(quán)；八法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利第十八條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：一遵守本章

4、程，執(zhí)行股東會決議；二依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;三法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第十九條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載以下事項：一股東的或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;二登記為股東的日期；三其他有關(guān)事項。第七章 股東出資方式和出資額第二十條 公司股東出資額和出資方式如下：序號股東或名稱出資方式出資額12345678910其中非貨幣出資萬元，須在公司登記之日起半年內(nèi)辦理相關(guān)過戶登記手續(xù)。第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資第二十二條 公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：一股東增加投資；二公司盈利；三其他原因需要增加注冊資本。第二十三條 公司減少資

5、本后的注冊資本不低于?公司法?規(guī) 定的最低限額。第二十四條 公司減少注冊資本， 自作出減少注冊資本決議之日 起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 債權(quán)人 自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自第一次公告之日起 九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以 外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購置該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否那么視為同意。第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 公司重新編制新的股東名 冊，并于 30 日內(nèi)去登記機關(guān)申請變更或備案登記。第九章 公司的機構(gòu)

6、及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第二十七條 股東會由全體股東組成。第二十八條 股東會會議按股東出資比例行使表決權(quán)。 經(jīng)全體股東商定，元為一股，一股行使一表決權(quán)。第二十九條 股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依照?公司法?行使職 權(quán)。第三十條 股東會分為定期舉行和臨時舉行兩種。第三十一條股東定期會議每年至少召開一次，于每月底舉行。第三十二條 有以下情形之一的，召開股東臨時會：一代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時；二代表三分之一以上董事提議時；三三分之一以上監(jiān)事提議時。第三十三條公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體 股東。通知以書面形式送達(dá)，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他 有關(guān)事項。第三十四條 股東

7、會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊 原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持股東 會。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。第三十五條股東會行使以下職權(quán)：-決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)單事的報酬 事項；四審議批準(zhǔn)董事會的報告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；一對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 作

8、出決議；十二修改公司章程。第三十六條 公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉和更換。董事會 由全體董事組成，其成員為 人，董事每屆任期三年，董事任期屆滿連選可以連任。第三十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的 方案；七擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；九聘任或解聘公司總經(jīng)理下簡稱經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定

9、其報酬事項；十制訂公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。副董 事長協(xié)助董事長工作。董事長、副董事長由董事會全體董事過半 數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第三十九條 董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因 不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董 事會議。第四十條董事長不履行職務(wù)時，又不指定副董事長或其他董事 召集和主持董事會時，三分之一以上董事可以提議召開董事會議。第四十一條 公司召開董事會議，于會議召開十日以前通知全體 董事。董事會每年至少召開二次會議。第四十二條 董事會議對所議事項作成會議記錄，出席會議的董 事須在會議

10、記錄上簽名。董事須對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。第四十三條 董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù) 少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán) 作最后決定。第四十四條 公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉 行。董事會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有 表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第四十五條 召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能 參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議， 委托書要載明授 權(quán)范圍。第四十六條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。負(fù)責(zé)對董事以及其他高級管理人員進(jìn)行監(jiān)察，防止

11、其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司職工的合法權(quán)益。監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。 第四十七條 監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，并推選一名監(jiān)事召集人。第四十八條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司的財務(wù)；二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)對違反法律、法規(guī)或公司章程 的行為進(jìn)行監(jiān)督；三當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求董事和經(jīng)理 予以糾正；四提議召開臨時股東會；五公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十九條 監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。 監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。第五十條 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十一條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事長

12、聘任或解聘。第五十二條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;八公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東會、董事會的決 議和超越授權(quán)范圍。第五十四條 副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由經(jīng) 理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。第十章公司的法定代表人第五十五條 董事長為公司的法定代表人。第五十六條 董事長由

13、董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第五十七條董事長行使以下職權(quán)：一主持股東大會和召集、主持董事會議；二檢查董事會決議的實施情況；三代表公司簽署有關(guān)文件；四法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十一章公司利潤分配和財務(wù)會計第五十八條公司稅后利潤按以下順序分配：一彌補虧損；二提取法定公積金；三提取法定公益金；四支付股利。法定公積金按利潤的 10 提取，法定公益金按利潤的 510 提取。第五十九條 公司依法建立財務(wù)會議機構(gòu)和帳冊、 制度。公司在每 一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。公司的財務(wù)會計報告包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表；二損益表；三財務(wù)狀況變動表；四財務(wù)情況說明書；五利潤

14、分配表。第六十條 公司除法定的會計帳冊外， 不另立會計帳冊。 對公司資 產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第六十一條 公司年度會計報告在股東年會召開二十日前置備于 公司，供股東查閱。第六十二條 公司會計年度采用公歷年制， 即每年公歷一月一日起至 十二月三十一日止為一個會計年度，公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章 公司的解散事由與清算方法第六十三條 公司有以下情形之一的，予以解散和清算：一因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；二股東會決定解散；三公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；四公司被宣告破產(chǎn)；五公司因合并或者分立需要解散的。第六十四條 公司依照前條第一、第二、第五項規(guī)定解 散的，在十五日內(nèi)

15、成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東會確定 人選。公司依照前條第三、第四項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管 機關(guān)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第六十五條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六 十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起九十日內(nèi)向清算組織申報其債 權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料， 清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。第六十六條 清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：一清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；二通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；三處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四清繳所欠稅款；五清理債權(quán)、債

16、務(wù)；六處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；七代表公司參與民事訴訟活動。第六十七條清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn) 清單后，制定清算方案。公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動 保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款 的規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十八條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償公司債務(wù)時， 立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人 民法院。第六十九條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，報股 東會

17、確認(rèn)并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。第七十條清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算 組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。 清算組織成員因故或者重大 過失給公司或債權(quán)人造成損失的，承當(dāng)賠償責(zé)任。第十三章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第七十一條董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦予 的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將 公司資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲， 不得以公司 資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。第七十二條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及 勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司 工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題， 制定重要的規(guī)章制