重組方案報告(第三稿)

1、1產(chǎn)權(quán)重組方案報告（討論稿）海航酒店集團(tuán)有限公司信永中和管理咨詢ShineWing Consulting2總 目 錄起首函概要項目背景重組原則及思路酒店集團(tuán)重組方案方案一方案二方案三方案比較特別提示新酒店集團(tuán)運做建議專題：康樂園上市融資建議34122023234759707273743起首函海航集團(tuán)、海航酒店集團(tuán)：海航集團(tuán)、海航酒店集團(tuán)：感謝海航集團(tuán)、海航酒店集團(tuán)各位領(lǐng)導(dǎo)對信永中和管理咨詢的信任，委托我們進(jìn)行此次酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組項目。本次項目旨在理清海航集團(tuán)內(nèi)部酒店類資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；通過資產(chǎn)重組提高酒店集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力，為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者鋪平道路；剝離康樂園大酒店的不良資產(chǎn)，使其可以順利重

2、組、改制上市。本項目分為兩個階段： 第一階段的工作重點是康樂園酒店資產(chǎn)剝離。第一階段工作已于2002年6月完成，信永中和項目組向海航酒店集團(tuán)提交了康樂園酒店剝離方案報告。 第二階段的主要工作是海航酒店集團(tuán)整體產(chǎn)權(quán)重組，本方案報告即為第二階段項目初步成果。信永中和項目組于2002年11月28日進(jìn)入海航酒店集團(tuán)現(xiàn)場，開始第二階段項目工作。在此期間，得到了貴公司各個層面的大力支持、協(xié)助，使咨詢工作順利開展。為此，我們對貴公司各位領(lǐng)導(dǎo)及配合我們工作的所有員工表示誠摯的謝意。到目前為止，我們已完成了本項目方案的初稿。在方案初稿中，我們針對酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組提出了三套方案，同時對康樂園上市融資、酒店集團(tuán)整體

3、融資、海航股份酒店類資產(chǎn)處理等問題提出了建議。希望下一步可以與貴公司進(jìn)行交流、討論，對方案進(jìn)行修改、完善，在我們共同的努力下設(shè)計出切實可行的酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組方案。對于本方案，尚有兩點需要向貴公司說明：1）本項目雖然是受酒店集團(tuán)委托，但海航股份和美蘭機場有限也投資了大量的酒店類資產(chǎn)，本報告中的各套方案均涉及到以上兩家公司的資產(chǎn)重組。因此，本方案的有效實施需要海航集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的總體協(xié)調(diào)和鼎力支持。2）本方案中所引用的數(shù)據(jù)是我們在貴公司提供的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行的估算，對于方案設(shè)計有很好的參考價值，但并非最終數(shù)據(jù)。在方案實施的過程中，貴公司仍需要根據(jù)最終方案及當(dāng)時的具體情況重新計算。再次感謝貴公司各位管理人員

4、對我們的支持和關(guān)照！信永中和管理咨詢2003年1月12日4概 要總述方案一簡述方案二簡述方案三簡述重組結(jié)果分析康樂園改制建議目錄578910115概 要總 述海航酒店集團(tuán)成立于2000年。經(jīng)過3年的高速發(fā)展，酒店集團(tuán)已經(jīng)成為總資產(chǎn)逾16億，擁有10家控股、參股、委托管理的下屬酒店，以酒店旅游為主業(yè)的集團(tuán)公司。隨著酒店集團(tuán)的不斷發(fā)展壯大，作為海航集團(tuán)的一個重要的業(yè)務(wù)單元，酒店集團(tuán)在海航集團(tuán)內(nèi)部的戰(zhàn)略定位也發(fā)生了變化。酒店集團(tuán)將不再僅僅作為管理海航集團(tuán)旗下酒店類資產(chǎn)的實體，而是要成為海航集團(tuán)航空主業(yè)的延伸，與航空業(yè)互為補充、相得益彰，最終成為海航集團(tuán)整體價值的重要貢獻(xiàn)者。為此，酒店集團(tuán)正在逐步調(diào)整

5、自己的戰(zhàn)略規(guī)劃，希望通過自身的經(jīng)營和資本運作提升公司價值。由于酒店集團(tuán)在海航集團(tuán)內(nèi)戰(zhàn)略定位的轉(zhuǎn)變，以及其自身戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整，以前的一些遺留問題就凸顯出來，主要體現(xiàn)在： 酒店集團(tuán)內(nèi)部存在若干與發(fā)展戰(zhàn)略明顯不符，且發(fā)展?jié)摿Σ淮蟮木频辏?產(chǎn)權(quán)不集中：海航集團(tuán)內(nèi)其他公司有大量的酒店類投資，這種狀況一方面影響了整個海航酒店產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，另一方面也對宿主公司產(chǎn)生了不利的影響； 產(chǎn)權(quán)不清晰：部分酒店經(jīng)營主體與資產(chǎn)相脫離，成為了這些酒店持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的桎梏；站在酒店集團(tuán)的層面，以上問題的存在不利于酒店集團(tuán)未來的經(jīng)營和發(fā)展，尤其是未來酒店集團(tuán)進(jìn)入資本市場融資，這些遺留問題會嚴(yán)重影響投資者對酒店集團(tuán)的信心；而站在海航

6、集團(tuán)層面來看這些問題影響面就更大，一方面桎梏酒店集團(tuán)的發(fā)展也就是對海航集團(tuán)整體價值的毀損；另一方面酒店類資產(chǎn)分散于航空和機場板塊，也給這兩個業(yè)務(wù)單元造成了很大的壓力。因此，無論從海航集團(tuán)層面還是從酒店集團(tuán)層面，酒店類產(chǎn)權(quán)重組、使酒店類資產(chǎn)與其他板塊因此，無論從海航集團(tuán)層面還是從酒店集團(tuán)層面，酒店類產(chǎn)權(quán)重組、使酒店類資產(chǎn)與其他板塊相分離都是勢在必行而且是十分迫切的。相分離都是勢在必行而且是十分迫切的。6概 要總 述（續(xù)）重組是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要綜合考慮與協(xié)調(diào)各參與方的利益。盡管此次是海航集團(tuán)的內(nèi)部重組，各利益方的協(xié)調(diào)成本比較低，但由于重組涉及面廣，涉及到大量的外部股東和債權(quán)人，因此重組方案

7、應(yīng)該是在反復(fù)商討、不斷修正過程中逐步完善的。另外，此次重組的進(jìn)程相對較長，其間海航集團(tuán)的內(nèi)外部環(huán)境以及相關(guān)的政策、法律、法規(guī)均會發(fā)生變化，重組方案也需要依據(jù)環(huán)境的改變而不斷調(diào)整。由于目前酒店類資產(chǎn)主要分布在酒店、航空、機場三個業(yè)務(wù)模塊之中，若要理順酒店類資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，必然會涉及到海航股份和美蘭機場有限部分資產(chǎn)的重組，因此在設(shè)計重組方案時，我們站在海航集團(tuán)的層面提出了解決酒店類資產(chǎn)問題的“一攬子”方案。故此，本方案最終還需要海航集團(tuán)決策層和執(zhí)行層的認(rèn)可，同時在方案具體實施的過程中也需要海航集團(tuán)的整體協(xié)調(diào)與支持。此次酒店集團(tuán)重組采用的是分拆重組分拆重組的模式：組建新酒店集團(tuán)，將優(yōu)良資產(chǎn)及必要負(fù)債

8、裝入其中，未來將以新酒店集團(tuán)作為運作主體；原酒店集團(tuán)暫時存續(xù)，承接不良資產(chǎn)及負(fù)債，待資產(chǎn)處理完畢后將原酒店集團(tuán)解散。分拆重組的關(guān)鍵點是采用何種方式設(shè)立新酒店集團(tuán)，圍繞著這一問題，我們提出了三種方案：1）存續(xù)分立； 2）美蘭機場有限與原酒店集團(tuán)聯(lián)合注冊新酒店集團(tuán)；3）原酒店集團(tuán)、海航股份與美蘭機場有限聯(lián)合注冊新酒店集團(tuán)，后續(xù)步驟依據(jù)第一步的不同而有所調(diào)整。我們建議酒店集團(tuán)采用第一種方案，即以分立的方式設(shè)立新酒店集團(tuán)，但如果在實際操作中確有困難，則可以酌情考慮第二、三套方案。重組的基本思路重組方案站在海航集團(tuán)層面重組方案需要不斷調(diào)整完善7概 要方案一簡述方案一的關(guān)鍵點：方案一的關(guān)鍵點：1）原酒店集

9、團(tuán)存續(xù)分立。2）海航股份酒店類資產(chǎn)與美蘭有限持有美蘭機場股份的股權(quán)置換，需要海航集團(tuán)的協(xié)調(diào)和美蘭有限股東的認(rèn)可。（方案二、三同）方案一總稅負(fù)：2174萬元，其中酒店集團(tuán)承擔(dān)223萬元。（酒店集團(tuán)承擔(dān)的稅負(fù)是指酒店集團(tuán)總部與下屬酒店承擔(dān)的稅負(fù)之和，下同）重組程序簡圖重組完成后新酒店集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.75億 凈資產(chǎn)：1.45億 資產(chǎn)負(fù)債率：68.41 % 總資產(chǎn)收益率：0.55% 凈資產(chǎn)收益率：8.70%1. 酒店集團(tuán)存續(xù)分立2. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產(chǎn)裝入3. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入4. 海航股份帳上新國賓館資產(chǎn)裝入康樂園進(jìn)入新酒店集團(tuán)，適于開始改制。新酒店集團(tuán)

10、組建完成，適于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。5. 海航股份酒店類資產(chǎn)重組8概 要方案二簡述1. 注冊新酒店集團(tuán)3. 海航股份、美蘭有限賬上部分土地及固定資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店4. 海航股份、美蘭有限對新酒店集團(tuán)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)5. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入6. 海航股份酒店類資產(chǎn)重組康樂園進(jìn)入新酒店集團(tuán)，適于開始改制。新酒店集團(tuán)組建完成，適于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。2.原酒店集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債裝入新酒店集團(tuán)重組程序簡圖重組完成后新酒店集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.05億 凈資產(chǎn)：4.07億 資產(chǎn)負(fù)債率：54.8% 總資產(chǎn)收益率：0.55% 凈資產(chǎn)收益率：1.89%方案二與方案一的主要區(qū)別在于新酒店集團(tuán)的設(shè)立方式不同。方

11、案二的關(guān)鍵點：方案二的關(guān)鍵點：1）原酒店集團(tuán)出資注冊新酒店集團(tuán)，舊酒店集團(tuán)是新酒店集團(tuán)的母公司。2）新酒店集團(tuán)設(shè)立后，原酒店集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債裝入。方案二總稅負(fù)：2630萬元，其中酒店集團(tuán)承擔(dān)679萬元。9概 要方案三簡述1. 注冊新酒店集團(tuán)4. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入5. 海航股份酒店類資產(chǎn)重組康樂園進(jìn)入新酒店集團(tuán)，適于開始改制。新酒店集團(tuán)組建完成，適于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。2.舊酒店集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債裝入新酒店集團(tuán)3.新酒店集團(tuán)將賬上土地和固定資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店重組程序簡圖重組完成后新酒店集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.45億 凈資產(chǎn)：1.83億 資產(chǎn)負(fù)債率：54.84% 總資產(chǎn)收益率：0

12、.55% 凈資產(chǎn)收益率：1.9%方案三同樣是出資注冊新酒店集團(tuán)，與方案二不同之處在于股份與美蘭有限也用酒店類資產(chǎn)作為出資。方案三的關(guān)鍵點：方案三的關(guān)鍵點：1）海航股份、美蘭有限賬上新國賓館和美蘭機場賓館的資產(chǎn)裝入相應(yīng)的酒店，此過程需經(jīng)過兩次出資（步驟1和3）。方案三總稅負(fù)：2049萬元，其中酒店集團(tuán)承擔(dān)1216萬元。10概 要重組結(jié)果分析三個方案均可以達(dá)到以下結(jié)果：三個方案均可以達(dá)到以下結(jié)果：1）重組后，新酒店集團(tuán)的整體財務(wù)指標(biāo)得到了很大改善。資產(chǎn)負(fù)債率降低，實際總資產(chǎn)收益率提高。提高了新酒店集團(tuán)的間接融資能力，增強了對戰(zhàn)略投資者的吸引力。2）新酒店集團(tuán)僅承接了經(jīng)營狀況較好或有較好發(fā)展前景的酒

13、店，以及經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，使得新酒店集團(tuán)具有良好的持續(xù)發(fā)展能力。3）海航股份與酒店類資產(chǎn)徹底脫離。4）新國賓館、美蘭機場賓館、瓊海酒店的資產(chǎn)還原到各酒店。原酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.64億 凈資產(chǎn)：3.05億 資產(chǎn)負(fù)債率：57% 總資產(chǎn)收益率：0.68% 凈資產(chǎn)收益率：3.2% 總資產(chǎn)：18.17億 凈資產(chǎn)：- 資產(chǎn)負(fù)債率：- 總資產(chǎn)收益率：0.12% 凈資產(chǎn)收益率：-（“-” 數(shù)據(jù)無可比性）調(diào)整前調(diào)整后從重組結(jié)果來看，三種重組方案均達(dá)到了本次資產(chǎn)重組的目的。從重組結(jié)果來看，三種重組方案均達(dá)到了本次資產(chǎn)重組的目的。方案一主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.75億 凈資產(chǎn)：1.45億 資產(chǎn)負(fù)債率：6

14、8.41% 總資產(chǎn)收益率：1.29% 凈資產(chǎn)收益率：8.70%方案二主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.05億 凈資產(chǎn)：4.07億 資產(chǎn)負(fù)債率：54.8% 總資產(chǎn)收益率：0.55% 凈資產(chǎn)收益率：1.89%方案三主要財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.04億 凈資產(chǎn)：4.06億 資產(chǎn)負(fù)債率：54.84% 總資產(chǎn)收益率：0.55% 凈資產(chǎn)收益率：1.9%11概 要康樂園改制建議建議康樂園在國內(nèi)A股市場上市融資，境外直接上市與買殼上市的方案困難比較大?？禈穲@國內(nèi)上市主要分為三步：1）剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)：將康樂園酒店的非經(jīng)營性資產(chǎn)換出，換入航食等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將康樂園整體包裝為以旅游、航空服務(wù)為主業(yè)的公司。這是目前國內(nèi)券商比

15、較常規(guī)的做法，如此操作更有利于業(yè)績連續(xù)計算。 2）整體改制上市：完成資產(chǎn)置換后，聯(lián)合另外兩家發(fā)起人對康樂園整體改制，成立康樂園股份。3）上市輔導(dǎo)，報送材料，等待審批。2003年2004年2005年上市輔導(dǎo)報送材料等待審核上市資產(chǎn)重組獨立運行期改制選定券商制定方案資產(chǎn)重組準(zhǔn)備改制準(zhǔn)備康樂園重組、改制、上市的時間測算：比較理想的情況，康樂園股份可以在2005年中上市融資。12項目背景酒店集團(tuán)發(fā)展歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃海航集團(tuán)酒店產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)分布酒店集團(tuán)基本財務(wù)狀況重組需要解決的問題重組目標(biāo)目錄131516171813項目背景海航酒店集團(tuán)歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃海航酒店集團(tuán)的前身是創(chuàng)建于1997年的海航酒店有限責(zé)任公司，

16、當(dāng)時成立酒店有限的主要目的是明晰酒店類資產(chǎn)的管理權(quán)限，統(tǒng)一管理海航集團(tuán)旗下酒店、旅游類公司，對酒店有限尚未提出明確的戰(zhàn)略定位和盈利要求。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，2000年酒店有限變更為海航酒店（集團(tuán)）有限公司，通過設(shè)立酒店集團(tuán)使酒店、旅游產(chǎn)業(yè)形成規(guī)模，與航空主業(yè)相互依托。截止到2002年底，酒店集團(tuán)已經(jīng)成為總資產(chǎn)逾16億，擁有10家控股、參股、委托管理的下屬酒店，以酒店旅游為主業(yè)的集團(tuán)公司。在酒店集團(tuán)發(fā)展的同時，海航集團(tuán)對酒店業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略定位也逐漸調(diào)整，將酒店集團(tuán)作為利潤中心進(jìn)行考核，希望其最終能夠成為海航集團(tuán)整體價值的重要貢獻(xiàn)者。在海航酒店產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中，其他公司代替酒店集團(tuán)投資了大量酒店

17、類資產(chǎn)，另外酒店集團(tuán)下屬的酒店也有部分不符合目前酒店集團(tuán)的戰(zhàn)略定位，這些問題一方面不利于酒店集團(tuán)未來的經(jīng)營和發(fā)展，另一方面海航集團(tuán)也難以對各板塊進(jìn)行管理與考核。因此，對海航集團(tuán)酒店類資產(chǎn)進(jìn)行重組、明晰酒店板塊產(chǎn)權(quán)已成為急待解決的問題。充分理解海航酒店集團(tuán)的發(fā)展歷程和戰(zhàn)略規(guī)劃是設(shè)計切實可行的重組方案的基礎(chǔ)。海航酒店集團(tuán)的發(fā)展歷程14項目背景海航酒店集團(tuán)歷程及戰(zhàn)略規(guī)劃（續(xù)）酒店集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略：爭取在3-5年內(nèi)成為總資產(chǎn)20-30億，中國最大的國際化航空酒店旅游集團(tuán)，使“海航酒店”成為國內(nèi)知名的酒店品牌。 酒店集團(tuán)的市場定位： 在北京、上海、廣州、深圳等大型商務(wù)城市，海航品牌定位于4、5星級高檔商務(wù)酒

18、店； 在三亞、興隆、杭州、昆明等旅游城市，定位于高檔渡假酒店； 在其他大、中城市，定位于經(jīng)濟(jì)型酒店。根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，酒店集團(tuán)制定了相應(yīng)的戰(zhàn)略規(guī)劃：1）通過產(chǎn)權(quán)重組，理清酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力及持續(xù)發(fā)展能力；2）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，通過資本市場融入資金，擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，增強公司競爭實力，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)；3）目前的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 康樂園酒店 上市融資，使酒店集團(tuán)旗下?lián)碛兄辽僖患疑鲜泄荆?）成立酒店管理公司，使下屬酒店的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離，酒店集團(tuán)主要致力于投資管理及資本運作，成為專業(yè)投資公司；酒店管理公司可以引進(jìn)國際著名酒店管理品牌，同時還可以對外輸出管理；5）收購、興建符合發(fā)展戰(zhàn)略和市場定

19、位的酒店。酒店集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)重組是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的第一步，也是最為關(guān)鍵的一步。酒店集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)重組是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的第一步，也是最為關(guān)鍵的一步。通過重組，清晰酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)、優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、提高財務(wù)指標(biāo)，既有利于酒店集團(tuán)自身的良性發(fā)展，又可以提高戰(zhàn)略投資者的投資信心，增加對戰(zhàn)略投資者的吸引力。海航酒店集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃15項目背景酒店集團(tuán)基本財務(wù)狀況酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.64億 凈資產(chǎn)：3.05億 資產(chǎn)負(fù)債率：57% 總資產(chǎn)收益率：0.68% 凈資產(chǎn)收益率：3.2%酒店集團(tuán)（調(diào)整時點）酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：18.17億 凈資產(chǎn)：- 資產(chǎn)負(fù)債率：- 總資產(chǎn)收益率：0.12% 凈資產(chǎn)收益率：-調(diào)整后原

20、酒店集團(tuán)財務(wù)狀況以酒店集團(tuán)2002年10月底財務(wù)報表為基礎(chǔ)，作了部分調(diào)整： 將時點調(diào)整為2002年底；我們將酒店集團(tuán)的財務(wù)報表進(jìn)行了以下調(diào)整（時點為2002年底）： 瓊海酒店、美蘭機場賓館資產(chǎn)還原，補提折舊； 燕京飯店進(jìn)入合并范圍； 航食、仙果山莊、興隆招待所不納入合并范圍，其中航食僅合并承包收入；國內(nèi)酒店行業(yè)的共同特點是盈利狀況不佳且資產(chǎn)數(shù)額巨大，再加上今年海南旅游市場表現(xiàn)欠佳，因此直接影響了海航酒店集團(tuán)的財務(wù)指標(biāo)。目前酒店集團(tuán)財務(wù)狀況的特點是：資產(chǎn)量大、盈利能力比較低、資產(chǎn)負(fù)債率比較高。我們對酒店集團(tuán)報表調(diào)整的目的是還原酒店集團(tuán)比較真實的資產(chǎn)狀況和盈利能力。由于瓊海、美蘭兩家酒店資產(chǎn)還原后

21、是否增加酒店集團(tuán)凈資產(chǎn)要依賴于重組方案，因此暫時無法計算調(diào)整后酒店集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。但總資產(chǎn)和總資產(chǎn)收益率比較是有意義的。經(jīng)調(diào)整后的酒店集團(tuán)總資產(chǎn)收益率遠(yuǎn)低于目前酒店集團(tuán)財務(wù)報表數(shù)字，這一數(shù)字更接近真實狀況。重組后，新酒店集團(tuán)的財務(wù)指標(biāo)將會明顯高于這一數(shù)值。16項目背景目前海航集團(tuán)酒店產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)分布海航瓊海酒店三亞海航度假酒店海航酒店集團(tuán)有限公司美蘭機場賓館上海天翔大酒店康樂園大酒店海航股份有限公司美蘭機場有限公司康樂園高爾夫球會北京燕京飯店杭州花港飯店海南新國賓館深圳航空大酒店美蘭機場賓館一、二期土地和固定資產(chǎn)新華航空 新國賓館土地及固定資產(chǎn)； 瓊海酒店土地及固定資產(chǎn)；

22、 美蘭機場賓館三期土地及固定資產(chǎn)；19%60%98.33%90%65.36%45%55%60%60%35%40%約1.2億約2.4億25%1）海航集團(tuán)共參股、控股9家酒店及1家高爾夫球會。其中酒店集團(tuán)控股8家，海航股份控股1家，新華航空參股2家。2）有3家酒店存在經(jīng)營主體與資產(chǎn)相脫離的情況，分別是：瓊海酒店、美蘭機場賓館和新國賓館。3）上述酒店的資產(chǎn)分別在海航股份和美蘭機場有限的賬上，其中：海航股份約有2.4億元，美蘭機場有限約有1.2億元。4）海航集團(tuán)旗下的所有酒店中，有3家酒店不符合酒店集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，應(yīng)該出售，分別是：瓊海酒店、上海天翔酒店和深圳酒店。5）海航股份持有酒店集團(tuán)19%的股權(quán)，

23、海航集團(tuán)持有酒店集團(tuán)81%的股權(quán)。17項目背景重組需要解決的問題5）資產(chǎn)負(fù)債率高，盈利能力低。1）理清海航集團(tuán)內(nèi)酒店類資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系： 將酒店的控股權(quán)集中到酒店集團(tuán)，盡量使其他板塊不持有酒店股權(quán)，部分公司與酒店集團(tuán)聯(lián)合持股情況可暫時保留。 資產(chǎn)還原到其經(jīng)營主體，由于新國賓館一期的資產(chǎn)量過大，考慮到酒店集團(tuán)承受能力，可留待以后解決。需要解決的問題重組后效果海航酒店集團(tuán)希望通過此次重組理清內(nèi)部各酒店產(chǎn)權(quán)關(guān)系，剝離部分不符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略定位的酒店，最終形成一個產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、無不良資產(chǎn)和債務(wù)、負(fù)債率較低、盈利能力較高的酒店集團(tuán)。重組后的酒店集團(tuán)既有很好的持續(xù)發(fā)展能力，又對戰(zhàn)略投資者具有較強的吸引力。海

24、航集團(tuán)希望通過本次重組解決集團(tuán)內(nèi)酒店類產(chǎn)權(quán)不清晰的問題，最大限度將酒店類資產(chǎn)納入酒店集團(tuán)。重組后，酒店類資產(chǎn)不再占用海航股份等公司的資源，同時酒店集團(tuán)又具有良好的自我發(fā)展能力。1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰，主要表現(xiàn)在兩個方面： 海航集團(tuán)內(nèi)部各酒店股權(quán)分散，未全部集中到酒店集團(tuán)，因此形成了部分委托管理和承包經(jīng)營關(guān)系。 經(jīng)營主體與資產(chǎn)相分離，形成了大量的租賃關(guān)系，甚至無償占用關(guān)系。2）由于經(jīng)營主體與資產(chǎn)相分離，占用了海航股份和美蘭機場有限大量資源。3）海航股份賬上酒店類資產(chǎn)（包括股權(quán)）數(shù)額巨大，影響了股份的財務(wù)指標(biāo)，對增發(fā)、配股造成不利影響。4）下屬酒店定位不清晰，有部分酒店不符合酒店集團(tuán)整體的市場定位。5

25、）通過重組，保留盈利能力較好的酒店股權(quán)以及必要的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，提高酒店集團(tuán)的盈利能力，降低資產(chǎn)負(fù)債率。2）除新國賓館一期外，所有資產(chǎn)還原到經(jīng)營主體，不再占用酒店集團(tuán)以外其他公司的資源。3）海航股份賬上不再有酒店類任何資產(chǎn)（包括股權(quán)），其資產(chǎn)盡量轉(zhuǎn)移到海航集團(tuán)或美蘭機場有限。4）出售不符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和市場定位的酒店。18項目背景重組目標(biāo) 酒店集團(tuán)層面海航瓊海酒店舊酒店集團(tuán)上海天翔大酒店新酒店集團(tuán)三亞海航度假酒店美蘭機場賓館康樂園股份北京燕京飯店杭州花港飯店海南新國賓館整體引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 不良酒店處理 最終解散上市融資酒店管理公司本次海航酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組的目標(biāo)分為兩個層面：酒店集團(tuán)層面和

26、海航集團(tuán)層面。酒店集團(tuán)層面重組目標(biāo)：酒店集團(tuán)層面重組目標(biāo)： 理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系。v 理清酒店集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，盡量把符合戰(zhàn)略目標(biāo)的酒店產(chǎn)權(quán)納入酒店集團(tuán)，出售不符合戰(zhàn)略目標(biāo)的酒店；v 理清下屬酒店的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將各酒店的資產(chǎn)還原； 提高酒店集團(tuán)的整體收益能力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，使酒店集團(tuán)有更好的融資能力和持續(xù)發(fā)展能力。 重組完成后，新酒店集團(tuán)能夠引入戰(zhàn)略投資者。 康樂園酒店上市融資?？禈穲@高爾夫球會19項目背景重組目標(biāo) 海航集團(tuán)層面海航集團(tuán)有限公司酒店集團(tuán)海航股份有限公司美蘭機場有限公司無任何酒店類資產(chǎn)美蘭機場股份海航集團(tuán)層面重組目標(biāo)：海航集團(tuán)層面重組目標(biāo)： 美蘭有限、海航股份賬上的酒店類固定資產(chǎn)和土地裝入

27、相應(yīng)的酒店，不再出現(xiàn)或盡量減少酒店經(jīng)營主體與資產(chǎn)相分離的情況； 海航股份與酒店類資產(chǎn)脫離，其帳上不再有任何酒店類資產(chǎn)； 酒店集團(tuán)的股東變?yōu)楹：郊瘓F(tuán)和美蘭有限； 酒店集團(tuán)自身具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力，不再需要海航集團(tuán)資金支持。下屬6家酒店酒店管理公司委托管理20重組原則及思路重組原則重組整體思路目錄212221重組原則1）海航集團(tuán)可以提供資金支持，用于重組過程中的資金周轉(zhuǎn)，但不能長期占用。2）重組完成后的新酒店集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率不能高于55%，以滿足今后新酒店集團(tuán)進(jìn)一步間接融資的要求。3）重組完成后的新酒店集團(tuán)收益能力要明顯高于原酒店集團(tuán)，這樣一方面會增強對戰(zhàn)略投資者的吸引力，另一方面也保證了新酒店集

28、團(tuán)間接融資的需要。4）在重組過程中不要給海航股份帶來損失，股份的帳上不要出現(xiàn)損失，不要影響股份增發(fā)、配股的進(jìn)程。5）海航股份持有舊酒店集團(tuán)的股權(quán)不能超過20%。6）盡量減少重組過程中海航集團(tuán)內(nèi)各公司的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。7）本著可操作性原則，盡量避免操作程序復(fù)雜或存在較大障礙的方法和步驟。在酒店集團(tuán)重組過程中，必須要遵循以下原則：22重組總體思路根據(jù)此次重組的目的，我們認(rèn)為海航酒店集團(tuán)應(yīng)該采用分分拆重組拆重組的方式。即設(shè)立一個新酒店集團(tuán)，將符合酒店集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的酒店股權(quán)及經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債撥入新酒店集團(tuán)；將不符合發(fā)展戰(zhàn)略的酒店股權(quán)、非經(jīng)營性的低效資產(chǎn)和負(fù)債留在舊酒店集團(tuán)。重組后的新酒店集團(tuán)將作為運營主體；

29、舊酒店集團(tuán)在一段時間內(nèi)存續(xù)，其主要使命是出售不良酒店、處理非經(jīng)營性債權(quán)、債務(wù)，待其使命完成后，即可將舊酒店集團(tuán)解散。設(shè)立新酒店集團(tuán)的意義在于：設(shè)立新酒店集團(tuán)的意義在于： 與海航集團(tuán)、海航股份等內(nèi)部企業(yè)之間與經(jīng)營無關(guān)的往來可以留在舊酒店集團(tuán)； 新酒店集團(tuán)中不再包含低效投資及與經(jīng)營無關(guān)的內(nèi)部往來，既可以提高新酒店集團(tuán)的盈利能力，又可以增強戰(zhàn)略投資者的信心； 在必要時不良酒店可以折價出售，造成的投資損失將保留在舊酒店集團(tuán)，不會影響新酒店集團(tuán)的盈利能力； 新酒店集團(tuán)資產(chǎn)到為后即可以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，不需要等待不良酒店處理完畢，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和處理不良資產(chǎn)可以并行，相互沒有影響；采用何種方式設(shè)立新酒店集團(tuán)

30、是本次重組的關(guān)鍵性一步，以這一問題為核心，我們設(shè)計了三套方案：1）酒店集團(tuán)存續(xù)分立；酒店集團(tuán)存續(xù)分立；2）美蘭機場有限與原酒店集團(tuán)聯(lián)合注冊美蘭機場有限與原酒店集團(tuán)聯(lián)合注冊新酒店集團(tuán)；新酒店集團(tuán)；3）原酒店集團(tuán)、海航股份與美蘭機場有原酒店集團(tuán)、海航股份與美蘭機場有限聯(lián)合注冊新酒店集團(tuán)；限聯(lián)合注冊新酒店集團(tuán)；這三套方案各有利弊，我們建議酒店集團(tuán)我們建議酒店集團(tuán)采用第一種方案采用第一種方案，即以分立的方式設(shè)立新酒店集團(tuán)，但如果在實際操作中確有困難，則可以酌情考慮第二、三套方案。根據(jù)以上方案思路，下面我們將對三套方案進(jìn)行詳細(xì)分析和比較。23酒店集團(tuán)重組方案方案一方案流程概述分步描述及分析重組結(jié)果時間安

31、排方案一關(guān)鍵點目錄242543454624重組方案一方案流程概述1. 酒店集團(tuán)存續(xù)分立2. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產(chǎn)裝入3. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入4. 海航股份帳上新國賓館資產(chǎn)裝入康樂園進(jìn)入新酒店集團(tuán)，適于開始改制。新酒店集團(tuán)組建完成，適于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。 采用存續(xù)分立的方式設(shè)立新酒店集團(tuán)較其他方案耗時較短。分立完成后，新酒店集團(tuán)的資產(chǎn)和負(fù)債“一步到位”，而其他方案新酒店集團(tuán)注冊與資產(chǎn)裝入必須分兩步完成。 設(shè)立康樂園股份的時間應(yīng)在原康樂園的股權(quán)裝入新酒店集團(tuán)以后，這樣新酒店集團(tuán)直接成為康樂園股份的發(fā)起人。酒店集團(tuán)分立完成后，原康樂園的股權(quán)已裝入新酒店集團(tuán)，隨時可以開始注冊

32、康樂園股份。 第一步分立完成后，新酒店集團(tuán)已經(jīng)組建完畢、達(dá)到重組目標(biāo)，此時產(chǎn)權(quán)狀況比較清晰，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模比適中，適宜引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。5. 海航股份酒店類資產(chǎn)重組25重組方案一分步描述及分析 第一步新酒店集團(tuán)總部是新設(shè)立的有限責(zé)任公司。新酒店集團(tuán)承繼的資產(chǎn)、負(fù)債除上述4家酒店的股權(quán)外還主要包括： 康樂園四期、三亞酒店二期和新國賓館三期等產(chǎn)權(quán)式酒店的資產(chǎn)，分別體現(xiàn)在存貨、固定資產(chǎn)、在建工程三個科目中； 原酒店集團(tuán)與上述4家酒店的往來款，體現(xiàn)在其他應(yīng)收和其他應(yīng)付科目中； 與上述4家酒店相關(guān)及酒店集團(tuán)經(jīng)營必須的銀行借款； 其他經(jīng)營性資產(chǎn)，體現(xiàn)在貨幣資金、應(yīng)收應(yīng)付、短期借款、預(yù)收賬款等科目中。第一

33、步：酒店集團(tuán)存續(xù)分立原酒店集團(tuán)新酒店集團(tuán)舊酒店集團(tuán)三亞海航度假酒店康樂園大酒店北京燕京飯店杭州花港飯店康樂園高爾夫球會海航瓊海酒店上海天翔大酒店股權(quán)結(jié)構(gòu)：海航集團(tuán)：81%；海航股份：19%；股權(quán)結(jié)構(gòu)：海航集團(tuán)：81%；海航股份：19%；新酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.75億 凈資產(chǎn)：1.45億舊酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：7.03億 凈資產(chǎn)：1.64億原酒店集團(tuán)財務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：16.78億 凈資產(chǎn)：3.09億舊酒店集團(tuán)暫時存續(xù)，承繼不良或存在問題的資產(chǎn)和負(fù)債。除上述4家酒店的股權(quán)外還包括： 其他低效長期投資； 與海航集團(tuán)內(nèi)部公司往來； 與上述4家酒店相關(guān)的銀行借款； 少量貨幣資金及在建工程。美

34、蘭機場賓館26重組方案一分步描述及分析 第一步裝入新酒店集團(tuán)的酒店必須滿足以下原則之一：1）符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略定位；3）未來有較好的發(fā)展?jié)摿Γ?）與海航集團(tuán)存在密不可分的聯(lián)系；4）有較好的盈利能力；各酒店情況分析各酒店情況分析注：以上酒店總資產(chǎn)收益率中凈利潤指標(biāo)是以2002年1-10月報表為基礎(chǔ)的全年預(yù)測數(shù)，并且新國、瓊海和美蘭機場賓館的資產(chǎn)均已還原并補提折舊。酒店星級凈資產(chǎn)收益率酒店評價處理方式康樂園大酒店（含四期）五星1% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力良好，有較好的發(fā)展?jié)摿θ齺喚频晡逍?4.18% 符合戰(zhàn)略定位，目前盈利能力較差，有較好的發(fā)展?jié)摿Ρ本┭嗑╋埖耆?.05% 改造后符合戰(zhàn)略定位，盈利

35、能力一般，有較好的發(fā)展?jié)摿φ憬ǜ埏埖晁男?.00% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力無法評價，有較好的發(fā)展?jié)摿Ω郀柗蚯驎?1.28%對旅游業(yè)務(wù)有一定的支持作用，盈利能力較差，與康樂園酒店關(guān)系密切美蘭機場賓館三星-1.16% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，但與美蘭基地密不可分瓊海酒店四星-2.52% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，發(fā)展?jié)摿^小上海天翔酒店三星-0.53% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，無發(fā)展?jié)摿π聡e館超五星-2.82%符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，但在海航集團(tuán)中有特殊地位，有一定的發(fā)展?jié)摿翰贿M(jìn)入酒店集團(tuán)，有條件后可進(jìn)入新酒店集團(tuán)深圳航空大酒店三星7.28% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較好

36、，無發(fā)展?jié)摿Σ贿M(jìn)入酒店集團(tuán)，建議出售進(jìn)入新酒店集團(tuán)進(jìn)入舊酒店集團(tuán)，出售暫進(jìn)入舊酒店集團(tuán)，有條件后可進(jìn)入新酒店集團(tuán)27重組方案一分立操作步驟一覽表步驟時間周期主要工作序號作出分立決議酒店集團(tuán)股東會對公司分立作出決議。1簽訂分立協(xié)議因公司分立擬存續(xù)的舊酒店集團(tuán)與新設(shè)的新酒店集團(tuán)簽訂公司分立協(xié)議。3資產(chǎn)狀況確認(rèn)酒店集團(tuán)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。2確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)，通知債權(quán)人30日內(nèi)完成酒店集團(tuán)自作出分立協(xié)議之日起10日內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有債務(wù)的承續(xù)方案。4取得債權(quán)人同意90日內(nèi)完成債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的

37、債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求酒店集團(tuán)修改債務(wù)承續(xù)方案，或者要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。公司取得債權(quán)人對債務(wù)承續(xù)方式的認(rèn)可，才能進(jìn)行分立。5辦理工商登記變更登記最少30日完成；設(shè)立登記最少40日完成舊酒店集團(tuán)到原登記機關(guān)辦理變更登記，新酒店集團(tuán)到所在地登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記。設(shè)立登記應(yīng)在變更登記辦理完結(jié)后進(jìn)行。6通知債權(quán)人舊酒店集團(tuán)在變更營業(yè)執(zhí)照30日內(nèi)，新酒店集團(tuán)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照30日內(nèi)，向債權(quán)人、債務(wù)人發(fā)出通知，并在報紙上公告。7到相應(yīng)機關(guān)辦理登記手續(xù)舊酒店集團(tuán)自換發(fā)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，新酒店集團(tuán)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理、外匯管理等機關(guān)辦理相應(yīng)登

38、記手續(xù)。8分步描述及分析 第一步28重組方案一公司分立協(xié)議主要包括的內(nèi)容公司分立協(xié)議主要包括的內(nèi)容：分立協(xié)議各方擬訂的名稱、住所、法定代表人；分立后公司的投資總額和注冊資本；分立形式；分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的繼承方案；職工安置辦法；違約責(zé)任；解決爭議方式；簽約日期、地點；分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。舊酒店集團(tuán)辦理變更登記應(yīng)向原舊酒店集團(tuán)辦理變更登記應(yīng)向原公司登記機關(guān)提交下列文件公司登記機關(guān)提交下列文件：公司法定代表人簽署的關(guān)于公司變更登記的申請書；公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議；公司在報紙上登載公司

39、分立公告至少三次的證明；公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告至少三次的證明；公司通知其債權(quán)人的證明；債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；修改后的公司章程或公司章程修正案；具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；1. 公司登記機關(guān)要求報送的其他材料。新酒店集團(tuán)辦理設(shè)立登記應(yīng)公司新酒店集團(tuán)辦理設(shè)立登記應(yīng)公司登記機關(guān)提交下列文件登記機關(guān)提交下列文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議；公司在報紙上登載公司分立公告至少三次的證明；公司通知其債權(quán)人的證明；債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；全體股東指定的代表或共同委托代理人的證明；公司章程；具有法定資

40、格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；股東的法人資格證明或自然人的身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；公司住所證明；1. 公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。酒店集團(tuán)分立需準(zhǔn)備的文件分步描述及分析 第一步29酒店集團(tuán)分立關(guān)鍵點按照分立方案，舊酒店集團(tuán)承繼了部分銀行借款，由于舊酒店集團(tuán)不符合銀行貸款條件，這部分借款是否可以留在舊酒店集團(tuán)、是否還有附加條件等問題應(yīng)當(dāng)及時與銀行溝通。原酒店集團(tuán)持有康樂園酒店的股權(quán)已經(jīng)被質(zhì)押，由于康樂園酒店的股權(quán)將進(jìn)入新酒店集團(tuán)，因此實現(xiàn)要征得債權(quán)銀行的同意。建議酒店集團(tuán)在

41、分立程序開始之前事先向當(dāng)?shù)毓ど滩块T咨詢有關(guān)分立辦理條件和程序。分立時，作為新公司設(shè)立的新酒店集團(tuán)對外投資超過了凈資產(chǎn)50%的限制，事先應(yīng)向當(dāng)?shù)毓ど滩块T，取得工商部門的認(rèn)可。海航集團(tuán)持有酒店集團(tuán)10000萬元的股權(quán)被質(zhì)押，洋浦工行是債權(quán)人。分立之前海航集團(tuán)應(yīng)與銀行進(jìn)行充分的溝通，否則可能會影響分立工作進(jìn)程。分立后存續(xù)的舊酒店集團(tuán)的資產(chǎn)狀況不佳，應(yīng)事先向當(dāng)?shù)毓ど滩块T咨詢是否可以進(jìn)行工商登記。分立的時間大約在六個月。重組方案一分步描述及分析 第一步第一步分立完成之后，新酒店集團(tuán)組建完成，可以開展引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的實質(zhì)性工作。30重組方案一第二步：海航股份、美蘭有限賬上美蘭機場賓館資產(chǎn)裝入美蘭機場賓館的

42、主要經(jīng)營性資產(chǎn)（如土地、房屋等）在海航股份和美蘭機場有限賬上，本步驟旨在將上述資產(chǎn)還原到酒店，解決了美蘭機場賓館經(jīng)營主體與資產(chǎn)相脫離的問題。美蘭機場賓館資產(chǎn)狀況分步描述及分析 第二步注：由于美蘭機場整體盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在舊酒店集團(tuán)。待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權(quán)轉(zhuǎn)入新酒店集團(tuán)。資產(chǎn)類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式一期土地和房產(chǎn)美蘭機場有限5147無土地證，短期內(nèi)無法辦理；無房產(chǎn)證，必須先辦理土地證；裝入美蘭機場賓館二期土地和房產(chǎn)美蘭機場有限6500 同上裝入美蘭機場賓館三期土地和房產(chǎn)海航股份1385無土地證，無法辦理；無房產(chǎn)證，無法辦理；裝入美蘭機

43、場賓館合計13032美蘭機場賓館酒店31重組方案一舊酒店集團(tuán)美蘭機場賓館美蘭機場有限公司123海航股份1操作步驟：操作步驟：1）美蘭機場有限和海航股份將資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給美蘭機場賓館，這樣美蘭機場賓館賬上形成對海航股份和美蘭機場有限的欠款。美蘭機場有限轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：一、二期的土地與房產(chǎn)；海航股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：三期的土地與房產(chǎn)；2）舊酒店集團(tuán)、美蘭機場賓館與海航股份及美蘭有限分別簽署協(xié)議，由舊酒店集團(tuán)承接美蘭機場賓館這部分債務(wù)，總計1.3億元。3）舊酒店集團(tuán)將對美蘭機場賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)（方法見下頁），增資擴(kuò)股。資產(chǎn)價值：1385萬元資產(chǎn)價值：1.16億美蘭機場賓館資產(chǎn)注入方案本步驟完成后，美蘭

44、機場賓館股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 舊酒店集團(tuán) 99.63% 三亞酒店 0.37%美蘭機場賓館主要財務(wù)指標(biāo)： 總資產(chǎn)：1.49億元 凈資產(chǎn)：1.37億元 凈資產(chǎn)收益率：-1.26%分步描述及分析 第二步32重組方案一美蘭機場賓館舊酒店集團(tuán)A公司1243直接債轉(zhuǎn)股程序比較復(fù)雜、周期比較長，建議采用資金周轉(zhuǎn)的方法將舊酒店集團(tuán)對美蘭機場賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。操作步驟：操作步驟：1）由集團(tuán)內(nèi)A公司拆借1.3億元資金給舊酒店集團(tuán)。2）舊酒店集團(tuán)用1.3億元資金對美蘭機場賓館增資擴(kuò)股。3）驗資完成后，美蘭機場賓館用這筆資金償還對舊酒店集團(tuán)的欠款，資金回到舊酒店集團(tuán)。4）舊酒店集團(tuán)用這筆資金償還對A公司的欠款，資金回到A公

45、司。通過上述4步，舊酒店集團(tuán)對美蘭機場賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，資金回到A公司，賬上未留下任何往來。而且用現(xiàn)金增資驗資時間短、程序簡單，周期約為1個月。缺點是需要1.3億的資金周轉(zhuǎn)，在驗資過程中資金被占壓。注：后續(xù)方案中債轉(zhuǎn)股均可以按此方法操作。債轉(zhuǎn)股方法一：資金周轉(zhuǎn)分步描述及分析 第二步33重組方案一如果無法拆借資金周轉(zhuǎn)，則可以采用直接債轉(zhuǎn)股的方法，具體操作程序如下：債轉(zhuǎn)股方法二：直接債轉(zhuǎn)股步驟時間周期主要工作序號簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議公司與債權(quán)人簽署債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊資本的協(xié)議。2修改公司章程和協(xié)議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。3驗資約30日轉(zhuǎn)增注冊資本的債權(quán)經(jīng)法定的驗資機構(gòu)

46、驗資。4申請變更登記30日內(nèi)完成公司應(yīng)自債轉(zhuǎn)股決議作出之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請變更登記，工商局發(fā)給 公司登記受理通知書。5換發(fā)營業(yè)執(zhí)照15日內(nèi)完成公司登記機關(guān)自核準(zhǔn)之日起15日內(nèi)通知申請人，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。7作出債轉(zhuǎn)股的決議公司股東會做出債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊資本的決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。1工商核準(zhǔn)30日內(nèi)完成工商局在通知書發(fā)出30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定 。6簽發(fā)出資證明書公司應(yīng)在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。8直接債轉(zhuǎn)股的方法優(yōu)勢在于無須拆借、占壓大量資金，但程序煩瑣、周期長，主要難點在于驗資工作復(fù)雜。因此我們建議在可能的情況

47、下盡量采用資金周轉(zhuǎn)的方法。分步描述及分析 第二步34第三步：海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入分步描述及分析 第三步重組方案一瓊海酒店盈利能力比較差，又不符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略定位，因此準(zhǔn)備將其出售，其股權(quán)留在舊酒店集團(tuán)。但瓊海酒店也存在經(jīng)營主體與資產(chǎn)相分離的現(xiàn)象，只有將資產(chǎn)裝入后瓊海酒店才有可能出售。舊酒店集團(tuán)瓊海酒店23海航股份1資產(chǎn)價值：5263萬元酒店資產(chǎn)類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式瓊海酒店土地和房產(chǎn)海航股份5263萬元有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產(chǎn)證裝入瓊海酒店瓊海酒店資產(chǎn)狀況操作步驟：操作步驟：1）海航股份辦理瓊海酒店房產(chǎn)權(quán)屬證明。2）海航股份用瓊海酒店房產(chǎn)及土地出資，對瓊海酒店增資

48、擴(kuò)股。3）海航股份與舊酒店集團(tuán)簽署協(xié)議，將海航股份持有瓊海酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舊酒店集團(tuán)，在舊酒店集團(tuán)賬上形成對海航股份的欠款。第三步完成后，因美蘭機場賓館和瓊海酒店的資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店，海航股份賬上形成對舊酒店集團(tuán)6647萬元債權(quán)，由于舊酒店集團(tuán)整體狀況很差，因此這部分債權(quán)不要轉(zhuǎn)為股權(quán)，暫時往來掛帳。為不對海航股份年審造成影響，第三步開始時間最好定位2004年初，并在2004年內(nèi)完成方案第五步第一階段，這樣就不會對海航股份造成過大的負(fù)面影響，保證了海航集團(tuán)的整體利益。本步驟時間估算：約本步驟時間估算：約2個月。個月。35重組方案一第四步：海航股份賬上新國賓館資產(chǎn)裝入新國賓館的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（如土地

49、、房屋等）均在海航股份賬上，本步驟旨在將上述資產(chǎn)還原到酒店，解決了新國賓館經(jīng)營主體與資產(chǎn)相脫離的問題。新國賓館資產(chǎn)狀況分步描述及分析 第四步注：由于新國賓館盈利能力比較差，而且每年的折舊費很高，因此暫時留在海航股份。待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權(quán)轉(zhuǎn)入新酒店集團(tuán)。資產(chǎn)類別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式一期土地和房產(chǎn)海航股份9885有土地證，土地已抵押未竣工決算，無房產(chǎn)證裝入新國賓館二期房產(chǎn)海航股份5122 未竣工決算，無房產(chǎn)證裝入新國賓館三期土地海航股份2171 有土地使用證裝入新國賓館合計17178新國賓館酒店36分步描述及分析 第四步重組方案一新國賓館資產(chǎn)注入方案新國賓館海航股份

50、資產(chǎn)價值：17178萬元新國賓館除前述資產(chǎn)問題外，驗資過程也存在問題： 公司注冊資本10000萬元，章程約定海航集團(tuán)、海航股份以一期資產(chǎn)出資，?？趪Y以土地出資。海航集團(tuán)、海航股份和海口國資各占30%、40%和30%的股份。 海航股份以4000萬現(xiàn)金驗資，已抽回。在新國賓館的帳上體現(xiàn)為應(yīng)收海航股份2500萬元，應(yīng)收海航集團(tuán)1500萬元（在海航股份賬上體現(xiàn)為2500應(yīng)收，15%股權(quán)） 。 ?？趪Y出資未到位。 酒店集團(tuán)以6000萬現(xiàn)金驗資（實際為酒店集團(tuán)替海航集團(tuán)和?？趪Y墊付出資），已抽回。在新國賓館的帳上體現(xiàn)為應(yīng)收6000萬元。重組目標(biāo)： 海航集團(tuán)內(nèi)新國賓館股權(quán)暫時保留，待新酒店集團(tuán)融資后受

51、讓海航集團(tuán)和海航股份所持新國賓館股權(quán)。?？趪Y股東資格保留，待日后處理。 調(diào)整分錄：調(diào)整分錄：（新國賓館）（新國賓館）驗資完成后時：借：其他應(yīng)收海航股份 2500萬元 海航集團(tuán) 1500萬元 酒店集團(tuán) 6000萬元 貸：實收資本海航股份 4000萬元 海航集團(tuán) 3000萬元 海口國資 3000萬元 37分步描述及分析 第四步重組方案一新國賓館資產(chǎn)注入方案新國賓館海航股份資產(chǎn)價值：17178萬元操作步驟：操作步驟：1）海航股份將一、二、三期土地和房產(chǎn)（價值17178萬元）投入新國賓館，按章程約定，將其中4000萬元作為對新國賓館的投資（抽回對新國賓館現(xiàn)金出資4000萬元），其中3000萬元代海航

52、集團(tuán)出資（作為對海航集團(tuán)的債權(quán)），其余10178萬元作為對新國賓館的增資。2）新國賓館的股本金額變更為20178萬元，其中海航股份占70.26%，海航集團(tuán)占14.87%，?？趪Y占14.87%的股份。3）新國賓館帳上對海航股份的債權(quán)2500萬元、對海航集團(tuán)的債權(quán)1500元沖銷，還形成對海航股份3000萬元的負(fù)債。4）海航股份、酒店集團(tuán)和新國賓館三方簽署債務(wù)重組協(xié)議，由酒店集團(tuán)承接新國賓館對海航股份的負(fù)債，沖銷酒店集團(tuán)對新國賓館的負(fù)債3000萬元，最后酒店集團(tuán)對新國賓館負(fù)債還剩下3000萬元。5）一、二、三期土地和房產(chǎn)的權(quán)屬證明待增資后后直接辦理到新國賓館名下。調(diào)整分錄：調(diào)整分錄：（新國賓館）（

53、新國賓館）增資時：借：固定資產(chǎn) 17178萬元 貸： 實收資本海航股份 10178萬元 其他應(yīng)收海航股份 2500萬元 海航集團(tuán) 1500萬元 其他應(yīng)付海航股份 3000萬元債務(wù)重組：借：其他應(yīng)付海航股份 3000萬元 貸：其他應(yīng)收酒店集團(tuán) 3000萬元 資產(chǎn)注入后，新國賓館股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 海航股份 70.26% 海航集團(tuán) 14.87%?？趪Y 14.87%新國賓館主要財務(wù)指標(biāo)： 總資產(chǎn)：2.12億元 凈資產(chǎn)：2.02億元 凈資產(chǎn)收益率：-2.82%38分步描述及分析 第三、四步重組方案一步驟時間周期主要工作序號作出增資決議公司股東會對公司增加注冊資本作出決議。董事會制定公司增加注冊資本的方案。

54、1修改公司章程和協(xié)議公司股東會作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。2驗資約30日股東的增加的出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資。3申請變更登記30日內(nèi)完成公司自股款繳足之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請變更登記；如果公司還變更股東，還應(yīng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請變更登記，工商局發(fā)給 公司登記受理通知書。4簽發(fā)出資證明書公司應(yīng)在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。7換發(fā)營業(yè)執(zhí)照15日內(nèi)完成公司登記機關(guān)自核準(zhǔn)之日起15日內(nèi)通知申請人，換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。6工商核準(zhǔn)30日內(nèi)完成工商局在通知書發(fā)出30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定 。5增資

55、擴(kuò)股操作步驟公司董事長簽署的變更登記申請書；公司股東會做出的增加注冊資本的協(xié)議或決定；修改后的公司章程或公司章程修正案； 具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；公司登記機關(guān)要求報送的其他材料。申請變更登記需準(zhǔn)備的文件39單位：萬元資產(chǎn)類別持股比例價值說明新酒店集團(tuán)股權(quán)19%2581舊酒店集團(tuán)股權(quán)19%3119新國賓館股權(quán)70.26%14178其他應(yīng)收-舊酒店集團(tuán)債權(quán)-6647 因美蘭機場賓館和瓊海酒店資產(chǎn)裝入其他應(yīng)收-新酒店集團(tuán)債權(quán)3425原酒店集團(tuán)與海航股份的往來款，分立后進(jìn)入新酒店集團(tuán)合計-29950分步描述及分析 第五步重組方案一第五步：海航股份酒店類資產(chǎn)重組第四步結(jié)束后，海航股份賬上酒

56、店類資產(chǎn)包括：為實現(xiàn)海航集團(tuán)層面的重組目標(biāo)，即海航股份與酒店類資產(chǎn)脫離，以上價值3億元的資產(chǎn)需要從海航股份換出，換入質(zhì)量相對較高的資產(chǎn)，以提高海航股份的資產(chǎn)質(zhì)量。由于這部分資產(chǎn)規(guī)模很大，通過一次資產(chǎn)置換將其全部換出海航股份存在較大困難，因此可以采取分階段置換的方法。資產(chǎn)價值說明舊酒店集團(tuán)19股權(quán)3119部分應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán)6439新酒店集團(tuán)19%股權(quán)2581應(yīng)收新酒店集團(tuán)債權(quán)3425其余應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán)208第三階段待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，從海航股份將新國賓館股權(quán)買入，價值14178萬元。美蘭有限持有美蘭股份部分股權(quán)，價值6214萬元。第二階段第一階段股份換出資產(chǎn)股份換入資產(chǎn)海航集團(tuán)

57、所持長安航12.65%股權(quán)，價值9558萬元。40分步描述及分析 第五步重組方案一美蘭機場有限公司海航股份美蘭機場股份股權(quán)舊酒店集團(tuán)股權(quán)新國賓館股權(quán)重組方法示意圖新酒店集團(tuán)股權(quán)應(yīng)收新 舊酒店集團(tuán)債權(quán)海航集團(tuán)長安航股權(quán)海航股份新國賓館股權(quán)新酒店集團(tuán)股權(quán)應(yīng)收新酒店集團(tuán)債權(quán)海航股份新國賓館股權(quán)新酒店集團(tuán)第一階段第二階段第三階段9558萬元6214萬元購買，14178萬元41分步描述及分析 第五步重組方案一第五步是實現(xiàn)整體重組目標(biāo)的關(guān)鍵性一步，而第五步的關(guān)鍵在于前兩階段必須在第五步是實現(xiàn)整體重組目標(biāo)的關(guān)鍵性一步，而第五步的關(guān)鍵在于前兩階段必須在20042004年內(nèi)完成置換。年內(nèi)完成置換。前4步操作后，

58、海航股份賬上酒店類資產(chǎn)并未減少，相反其對新國賓館的股權(quán)增加了10147萬元，這部分資產(chǎn)需要盡快換出海航股份。為加快重組進(jìn)程，酒店集團(tuán)分立完成后，第五步第一階段工作即可以開始，不必等到第四步完成后開始，這樣就有可能實現(xiàn)2003年底前降低其與舊酒店集團(tuán)的往來，不至于使得年報中披露的對舊酒店集團(tuán)的往來過大。按照法律規(guī)定，美蘭有限持有美蘭股份的股權(quán)在2004年初前不能轉(zhuǎn)讓，因此第五步第二階段重組必須等到2004年初才有可能開始。若2004年內(nèi)第二階段不能完成，則前4步的實施對海航股份會造成不利影響。第五步第二階段實施的關(guān)鍵在于美蘭機場有限的股東（海航集團(tuán)外股東）是否能夠支持、認(rèn)可此次資產(chǎn)置換，因此需要

59、海航集團(tuán)層面的大力支持與協(xié)調(diào)。通過重組后，海航股份賬上不再有酒店類資產(chǎn)，實現(xiàn)了海航股份與酒店類資產(chǎn)的徹底剝離，而且顯著提高了海航股份的資產(chǎn)質(zhì)量。若第五步第一階段在2004年無法完成，那么2003年底股份應(yīng)收舊酒店集團(tuán)的債權(quán)達(dá)到了6647萬元，這將影響年報通過股東大會，也影響上市公司的形象。為避免這一問題，可以采用如下方法：2003年底前，海航股份將方案一所設(shè)計到的所有程序，包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資、債轉(zhuǎn)股以及最后的資產(chǎn)置換形成一個“一攬子”方案，報股東大會討論批準(zhǔn)、形成決議，證明這些酒店類資產(chǎn)將在一年內(nèi)換出。美蘭機場有限董事會也通過相應(yīng)的協(xié)議，確認(rèn)此次資產(chǎn)置換。至此，酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組結(jié)束。42分步描

60、述及分析 后續(xù)工作重組方案一1）出售不符合戰(zhàn)略定位的上海天翔酒店、瓊海酒店，用出售酒店的現(xiàn)金償還銀行借款本息。舊酒店集團(tuán)可以在一段時間內(nèi)繼續(xù)存續(xù)，待資產(chǎn)處理完后，舊酒店集團(tuán)的使命完成，選擇適當(dāng)?shù)臅r機終止。2）新酒店集團(tuán)分立完成后，即可以開始正常運作，一方面收購符合戰(zhàn)略定位的酒店，另一方面就可以開始接觸戰(zhàn)略投資者。3）新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，待時機成熟時可以通過購買、承債、資產(chǎn)置換等方式將海航股份持有的新國賓館股權(quán)，以及舊酒店集團(tuán)所持有的美蘭機場賓館等股權(quán)裝入新酒店集團(tuán)。舊酒店集團(tuán)可以用出售股權(quán)的收益償還部分債務(wù)。海航集團(tuán)、美蘭機場有限則可以在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)π戮频昙瘓F(tuán)債轉(zhuǎn)股。4）由于高爾夫虧損