合伙設(shè)立公司協(xié)議書

1、 發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書發(fā)起人1： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。發(fā)起人2： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。發(fā)起人3： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。發(fā)起人4： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。發(fā)起人5： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生

2、，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。發(fā)起人6： ，性別： ，民族： ， 年 月 日出生，住址： 省 市 區(qū) 縣 鎮(zhèn) 鄉(xiāng) 街道辦事處 路 村號 社 組 號，身份證號： 。 上述發(fā)起人本著互利共贏、經(jīng)友好磋商擬設(shè)立有限責(zé)任公司從事 ，為明確上述發(fā)起人在公司設(shè)立前、設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)；調(diào)整公司設(shè)立過程中的法律關(guān)系和法律行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?第二十三條、?中華人民共和國合同法?第六十條等規(guī)定，全體發(fā)起人一致同意訂立本?發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書?，以資共同信守。第一局部 擬設(shè)立公司根本情況局部： 第一條 公司名稱 1、公司名稱由發(fā)起人共同確認(rèn)三個備選名

3、稱后提交工商局，以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。 1.1擬設(shè)立公司備選名稱： 第二條 住所 1、公司的住所由發(fā)起人商議選址后，以租賃合同確定。如公司的實(shí)際經(jīng)營地與注冊地不一致的，以實(shí)際經(jīng)營地作為公司的住所。 第三條 公司法定代表人公司法定代表人為執(zhí)行董事，按以下 方案執(zhí)行。1、公司法定代表人暫定為： 。2、以發(fā)起人中出資最多者作為公司法定代表人。3、由公司章程在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中確定。 第四條 注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、成立日期1、公司的注冊資本為注冊時的實(shí)收資本，數(shù)額為 。a、屆時按發(fā)起人出資總額為準(zhǔn)。b、注冊資本暫定為人民幣 元整，大寫： 。2、公司類型為：有限責(zé)任公司。3、公司的經(jīng)營范

4、圍按如下 確定。a、以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照在經(jīng)營范圍中載明的許可經(jīng)營工程為準(zhǔn)。b、公司經(jīng)營范圍暫定為： 。 4、公司的成立日期為注冊登記日期。5、公司經(jīng)營方式： 6、公司宗旨： 。上述事項(xiàng)，在工商登記時如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。 第二局部 公司設(shè)立中的事宜局部：第一條：各發(fā)起人的出資方式、出資數(shù)額、出資比例、出資的繳付期限、所占股權(quán)比例一各發(fā)起人出資及股權(quán)情況：發(fā)起人1：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。發(fā)起人2：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資

5、出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。發(fā)起人3：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人4：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人5：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 發(fā)起人6：出資方式為 。a、貨幣出資 b、實(shí)

6、物出資 c、技術(shù)出資 d、知識產(chǎn)權(quán)出資出資數(shù)額： 元整，大寫： ；出資比例為： ；繳付時間： ；其所占股權(quán)為： 。 二出資的存取途徑1、上述發(fā)起人將各自應(yīng)繳納的貨幣出資打入公司籌委會發(fā)起人會議所確認(rèn)的由 負(fù)責(zé)設(shè)立的賬號，該賬戶為： 銀行；戶名： 賬號 。2、公司成立中確立了公司賬號的，那么應(yīng)將上述公款轉(zhuǎn)入公司賬號，其他協(xié)議另有約定的除外。其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按如下第二局部第二條辦理。第二條：設(shè)立中事務(wù)執(zhí)行人經(jīng)發(fā)起人共同協(xié)商，一致同意設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人，具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件，并負(fù)責(zé)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)，按如下 確定設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人。1、設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人為： 。2、設(shè)立事務(wù)

7、執(zhí)行人按照： 。 第三條 發(fā)起人在設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù) 一權(quán)利內(nèi)容： 1、各發(fā)起人有權(quán)參加設(shè)立中的會議并發(fā)表意見；有權(quán)知悉并查閱其他發(fā)起人出資情況及公司設(shè)立情況；有權(quán)對公司設(shè)立中的投資、選址、登記及將公司設(shè)立登記事務(wù)委托給第三人的辦理情況提出監(jiān)督和糾正意見的權(quán)利。2、如公司不能設(shè)立時，在承當(dāng)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。 3、各發(fā)起人享有?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同法?等法規(guī)賦予的權(quán)利及協(xié)議約定的權(quán)利。二義務(wù)內(nèi)容：1、各發(fā)起人在執(zhí)行設(shè)立公司的受托事務(wù)時須得勤勉盡責(zé)、節(jié)省開支、遇事商量；不得有損各發(fā)起人的權(quán)益。2、發(fā)起人應(yīng)遵守?發(fā)起人會議決議?、?公司章程?

8、及其他約定。3、各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本協(xié)議書確定的各自所認(rèn)繳的出資額。發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入共同指定的銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，其他已按期足額繳納出資的發(fā)起人有權(quán)選擇主張就其違約行為承當(dāng)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。 3.1未繳納出資責(zé)任。a、違約責(zé)任的計算方式： b、侵權(quán)損害賠償責(zé)任包括但不限于：調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、誤工費(fèi)、稅費(fèi)等。4、如某發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于本協(xié)議約定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，如約出資的發(fā)起人不承當(dāng)連帶責(zé)任。 5、發(fā)起人利用設(shè)

9、立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，其他發(fā)起人及成立后的公司不承當(dāng)該合同項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)責(zé)任及刑事、行政責(zé)任，但股東會追認(rèn)的除外。 6、局部發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未能設(shè)立及承當(dāng)經(jīng)濟(jì)、行政、刑事責(zé)任的，其他發(fā)起人對第三人不承當(dāng)任何責(zé)任且有權(quán)選擇主張就其過錯行為承當(dāng)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任。 6.1違約責(zé)任按以下方案執(zhí)行 。a、按其在本協(xié)議中的出資額的百分比承當(dāng)責(zé)任，為： 。b、按照全體發(fā)起人的出資總額的百分比承當(dāng)責(zé)任，為： 。6.2侵權(quán)損害賠償責(zé)任包括但不限于：調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、誤工費(fèi)、稅費(fèi)等。7、發(fā)起人或受托第三人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后公司依法應(yīng)承當(dāng)侵權(quán)賠償責(zé)任的，由公司

10、承當(dāng)責(zé)任；其他發(fā)起人或公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)向其主張權(quán)利。8、名義發(fā)起人股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，由名義發(fā)起人股東承當(dāng)賠償責(zé)任的， 其他發(fā)起人及成立后的公司不承當(dāng)責(zé)任。9、實(shí)際出資人未經(jīng)其他發(fā)起人公司成立后的股東半數(shù)以上同意，不得變更其為發(fā)起人其不得主張公司成立后變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記10、本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)局部紅的依據(jù)。第四條：發(fā)起人對特定信息的保密各發(fā)起人在公司設(shè)立過程中知悉的包括但不限于專利技術(shù)、技術(shù)信息、客戶資源、經(jīng)營方式、效勞理念不得在公司設(shè)立中、成立后、

11、退股或解散后 年內(nèi)泄露或有償或無償提供應(yīng)第三方，否那么，其他發(fā)起人或成立后的公司有權(quán)按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)向其主張權(quán)利。第五條：設(shè)立費(fèi)用的承當(dāng)及報銷一、費(fèi)用承當(dāng)1、公司成立的：公司成立后對公司設(shè)立中產(chǎn)生的包括但不限于論證調(diào)研費(fèi)、就餐接待費(fèi)、資料費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、登記費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、租賃費(fèi)、辦公設(shè)備及耗材費(fèi)等按如下方式承當(dāng) ：a、成立后的公司承當(dāng)。b、發(fā)起人共同平均分擔(dān)。c、按照股權(quán)比例承當(dāng)。 2、公司未能成立的：經(jīng)協(xié)商一致不成立公司的，或者因本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)的情形的，上述第五條第一款費(fèi)用那么 a、發(fā)起人共同平均分擔(dān)，有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)

12、容第6項(xiàng)承當(dāng)違約或者侵權(quán)責(zé)任。b、按照股權(quán)比例承當(dāng)。有過錯方的由過錯方按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)承當(dāng)違約或者侵權(quán)責(zé)任。 c、其他方式承當(dāng)： 。 二、費(fèi)用報銷制度為 。a、憑據(jù)報銷 b、共同在場認(rèn)可報銷c、由 簽字確認(rèn)報銷 d、經(jīng)征求意見報銷e、 。第六條：發(fā)起人的退出及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、發(fā)起人退出本協(xié)議，按第二局部第五條第一項(xiàng)承當(dāng)費(fèi)用、第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)承當(dāng)約定及法定責(zé)任后，按第二局部第三條權(quán)利內(nèi)容第2項(xiàng)可以收回其出資，另有約定按約定執(zhí)行。2、發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓發(fā)起人資格及份額以下簡稱股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他發(fā)起人過半數(shù)同意。3、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商不下，發(fā)起人就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書

13、面通知其他發(fā)起人征求同意，其他發(fā)起人自接到書面通知之日起滿五日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。4、其他發(fā)起人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5、經(jīng)發(fā)起人同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他發(fā)起人有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上發(fā)起人主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。 第三局部 設(shè)立后的事宜局部：第一條、公司利潤的分配 債務(wù)的承當(dāng) 競業(yè)限制(一公司利潤的分配一分配順序：公司交納所得稅后的利潤，按以下順序分配：1、彌補(bǔ)以前年度的虧損；2、提取利潤的10%列入法定公積金；法定公積金累計額為公司注冊資本的50

14、%以上的，可不再提??；3、支付股東股利，股東股利按照出資比例分配；4、轉(zhuǎn)增資本或股本。二分配比例：公司成立后的利潤按照如下 方案執(zhí)行。a、按本協(xié)議第二局部第一條每個發(fā)起人所占股權(quán)比例分配利潤。b、按照公司章程及股東會決議所確定的每個發(fā)起人的比例分配利潤。二債務(wù)的承當(dāng)各發(fā)起人僅以其出資為限對設(shè)立中產(chǎn)生的債務(wù)及成立后的公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。 三競業(yè)限制各發(fā)起人無論在公司設(shè)立中，還是公司成立后均不得自營或者為他人經(jīng)營本公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)，否那么其收入為公司所有，公司、其他發(fā)起人股東有權(quán)按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)主張權(quán)利，但在公司設(shè)立前就已經(jīng)設(shè)立、經(jīng)營的業(yè)務(wù)除外。第二條 公司的組織機(jī)構(gòu)一股

15、東會1、股東會設(shè)立中的發(fā)起人會議由全體股東發(fā)起人組成，由執(zhí)行董事設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人負(fù)責(zé)召集。2、股東會的職權(quán)按?公司法?和?公司章程?的規(guī)定行使，全體出資人一致同意，將以下內(nèi)容納入?公司章程?：股東會及設(shè)立中的籌備會議的表決權(quán)按如下行使 。2.1按照出資比例行使表決權(quán)。2.2表決權(quán)行使不按出資比例進(jìn)行的，按以下方式進(jìn)行：發(fā)起人1：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人2：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人:3：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人4：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人5：行使 %的表決權(quán)；發(fā)起人6：行使 %的表決權(quán)。二 執(zhí)行董事1、執(zhí)行董事是公司日常經(jīng)營決策人，對股東會負(fù)責(zé)，設(shè)立時由持有公司股權(quán)最多之股東擔(dān)任。行使以下職權(quán)：1

16、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2執(zhí)行股東會的決議； 3決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 4制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)； 10制定公司的根本管理制度； 11公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2、執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得解除其職務(wù)。3、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)

17、，其職權(quán)按?公司法?和?公司章程?的規(guī)定行使。三 總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一名，可以由執(zhí)行董事兼任，其職權(quán)按?公司法?由?公司章程?規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，提出其薪酬建議，由執(zhí)行董事決定。四 監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)依照?公司法?和?公司章程?有關(guān)規(guī)定行使。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三條 公司未能設(shè)立情形1、公司有以下情形之一的，可以不予設(shè)立：1該協(xié)議未獲得批準(zhǔn)；2出資人一致決議不設(shè)立公司；3出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；4因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

18、2、公司不能設(shè)立時，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還，但對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的發(fā)起人，按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)必須承當(dāng)完相應(yīng)法律責(zé)任。第四局部 違約責(zé)任條款局部： 任何發(fā)起人違反本協(xié)議任一條款的，其他發(fā)起人或成立后的公司可向其選擇主張承當(dāng)以下責(zé)任 1、按照本協(xié)議書第二局部第三條義務(wù)內(nèi)容第6項(xiàng)承當(dāng)。2、 。第五局部 通訊及告知方式局部：各發(fā)起人確認(rèn)在本協(xié)議書上留下的地址及聯(lián)系 是設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人履行通知義務(wù)的通訊地址及聯(lián)系 。 按上述通訊地址及聯(lián)系 履行了通知義務(wù)，視為設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人履行了通知義務(wù)。如變更通訊地址或聯(lián)系 ，需提前三日通知設(shè)立事務(wù)執(zhí)行人。第六局部：爭議解決局部：本協(xié)議書履行過程中產(chǎn)生的爭議協(xié)商解決，如不愿協(xié)商或協(xié)商不成的提交重慶市 管轄。A、渝中區(qū)人民法院 B、江北區(qū)人民法院 C、沙坪壩區(qū)人民法院第七局部:其他約定局部： 1、未在本協(xié)議書首頁局部載明和 或第二局部第一條第一項(xiàng)各發(fā)起人出資情況載明的，但在末頁或本協(xié)議書空白處注明為發(fā)起人或簽字