中外工業(yè)類合同參考格式（二）

1、中外工業(yè)類合同參考格式（二）目錄（1）總則（2）合營各方（3）成立合資經營公司（4）生產經營目的、范圍及規(guī)模（5）投資總額與注冊資本（6）合營各方的責任（7）技術提供（8）產品的銷售（9）董事會（10）經營管理機構（11）設備材料購買（12）籌備和建設（13）勞動管理（14）稅務、財務、審計（15）合營期限（16）合營期滿財產處理（17）保險（18）合同的修改、變更與解除（19）違約責任（20）場地使用費（21）不可抗力（22）適用法律（23）爭議的解決（24）文字第一章總則_、_與_根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和

2、國_省_市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：_（以下簡稱甲方）在中國_省_市登記注冊，其法定地址在中國_，電話：_，法定代表姓名：_職務：_國籍：中國_（以下簡稱乙方），在中國_省_市登記注冊，其法定地址在中國_，電話：_，法定代表姓名：_職務：_國籍：中國_，在_登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：_其法定地址：_，英文，_法定代表姓名：_職務：_國籍：_第三章成立合資經營公司第二條甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，同意在_合資經營“_”。（以下簡稱合營公司）第三條合營公司的名稱為_，外文名稱為：_。合營公司的法定

3、地址為：_。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的范圍及規(guī)模第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。第七條合營公司生產經營范圍是：生產銷售_和_公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

4、1合營公司投產后的生產能力為：年產_只_公文箱。2隨著生產經營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)模可增加，產品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額共_美元。第十條合營各方的出資額共為_美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：甲方：_美元，占_乙方：_美元，占_丙方：_美元，占_第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登

5、記手續(xù)，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：_方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員

6、。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。_方責任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。第七章技術提供第十五條_方為合營公司提供_公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_方應按照_方提供的技術要求，積極配合，

7、組織雇員認真學習。_方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到_。第十七條產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。第八章產品的銷售第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_。第十九條合營公司生產的合格產品由_方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷

8、售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。第九章董事會第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十四條董事會由_名董事組成，其中甲方派_名，乙方派_名，丙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長由_方委派，董事長和副董事長任期_年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：1合營公司章程的修改；2合營公司的解散終止；3合營公司注冊資本的增加轉讓；4合營公司和其它經濟組織合并

9、。對重大問題應根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案

10、并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_代表列席董事會。第十章經營管理機構第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由_方推薦，副總經理一人，由_方推薦，由董事會任命。第三十條總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。第十一章設備材料購買第三十

11、三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。第三十四條合營公司委托_方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_方派人參加，價格應經合營公司同意。第十二章籌備和建設第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作?；I備組由_人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組

12、織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。第三十七條_、_雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。第三十九條籌建小組根據(jù)_方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。第十三章勞動管理第四十條合營公司職

13、工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_市勞動管理部門批準。第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。第四十三條合營公司按照中華人民共

14、和國中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論（但不得低于_）。第四十四條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經理。如_方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，_方應予同意，其所需一切費用由方_負

15、擔。第四十七條合營公司在中國銀行_分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。第四十九條合營公司的合格產品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的_，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基

16、金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。第五十二條_方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規(guī)定辦理。第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。第十五章合營期限第五十五條合營期限為_年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外

17、經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。第五十七條出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_或不能恢復時。2遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。3任何一方違反合同，使企業(yè)無法經營時。發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。_方分得的資金可按“合資法”

18、規(guī)定匯往_。第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。第十六章合營期滿財產處理第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。第十七章保險第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經營，經董事會一致

19、通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。第十九章違約責任第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_的違約金外，守約方有權按合同第五十七條

20、規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。第二十章場地使用費第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。第七十條合營公司租用場地_2，租用費為每年_（元）（人民幣）2，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行。合營公司租用_方廠房、倉庫暫定為_2租用費定為每年_元（人民幣）2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。第二十一章不可抗力第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不