子公司管理辦法

1、。子公司管控辦法（試行）第一章總則第一條為了理順母子公司管理關系、規(guī)范母子公司管理行為、完善母子公司管理體系，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)集團合并財務報表的真實可靠，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范和海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團有限公司章程以及公司實際，特制訂本辦法。第二條 本辦法適用于海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團有限公司本部（母公司）、被母公司控制的全資子公司和控股子公司。第二章對子公司的組織機構及人員的控制第三條 母公司依法負責全資子公司的治理結(jié)構和公司章程；主導建立控股子公司的治理結(jié)構，確定子公司章程。子公司治理結(jié)構的調(diào)整，章程內(nèi)容的修改須經(jīng)母公司同意。子公司內(nèi)部機構的設置

2、、調(diào)整、撤銷等需報母公司審批。第四條 母公司建立健全委派董事制度，依法向設有董事會的子公司派出董事，通過董事會行使出資人權利。凡董事參與子公司決策等事項必須事先報母公司同意。委派董事每月 5 日（遇節(jié)假日順延）向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，必須在24 小時內(nèi)報母公司。第五條 全資子公司的黨政領導班子分別由母公司黨委或行政班子任免、考核和獎懲?？毓勺庸究偨?jīng)理及副總經(jīng)理人選，由母公司依照公司章程向子公司提名；控股子公司黨群領導（黨委書記、紀委書記、工會負責人）依照黨章和工會法選舉產(chǎn)生后， 由母公司黨委任免。 母公司委派、推薦或任命的人員由母公司考核和獎懲?？?/p>

3、股子公司總經(jīng)理未能履行其職責并對企業(yè)集團利益造成損害的，母。1。公司可向子公司董事會提出罷免建議。母公司對子公司管理層實行三年任期制，任期期滿，經(jīng)考核決定任免、聘任。第六條母公司對子公司總會計師和財務經(jīng)理實行委派制。委派人員每月 5 日（遇節(jié)假日順延）向母公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務狀況。第七條 全資子公司中層管理人員（部門副經(jīng)理及以上）任免須經(jīng)母公司同意?？毓勺庸局袑庸芾砣藛T任免須報母公司備案。第八條 子公司每年 1 月 31 日前向母公司報送全年用工計劃， 每月 8 日前報送上月用工情況表。全資子公司計劃外用工需報母公司審批，控股子公司計劃外用工需報母公司備案。第九條 母公司企管部具體

4、負責對子公司的股權管理工作，行使母公司出資人的各項權利，其主要職責包括但不限于：子公司高級管理人員的聘用及管理工作；制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運作方案；制定子公司的改制方案并實施等。第十條 母公司財務部負責對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于：（一）統(tǒng)一母子公司會計政策（新企業(yè)會計準則）和會計期間（公歷1月 1日至 12月 31日）；（二）負責編制母公司合并財務報表；（三）參與子公司財務預算的編制與審查；（四）參與子公司總會計師或其他會計人員的委派與管理工作；（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作；（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第十一條母公司建立健全對子公司

5、委派董事、選任經(jīng)理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護整個企業(yè)集團的利益。2。第三章對子公司業(yè)務層面的控制第十二條 母公司負責建立子公司業(yè)務授權審批制度，子公司不得從事業(yè)務范圍或?qū)徟鷻嘞拗獾慕灰谆蚴马棥τ诔綐I(yè)務范圍或?qū)徟鷻嘞薜慕灰谆蚴马?，全資子公司必須提交母公司審批，控股子公司必須提交股東大會審議批準后方可實施。對于子公司發(fā)生的可能對企業(yè)集團利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，必須經(jīng)母公司審議批準后方可實施。重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預算，重大投資，重大合同，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯(lián)交易等。第十三

6、條 集團公司戰(zhàn)略由母公司統(tǒng)一制訂、監(jiān)督實施和效果考評，子公司（上市公司除外）不具備獨立的戰(zhàn)略制訂權。子公司須積極參與集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃工作，向母公司提出建議，落實集團戰(zhàn)略規(guī)劃的實施。第十四條 集團公司統(tǒng)一進行預算管理。子公司根據(jù)母公司的預算和發(fā)展規(guī)劃，編制各自的預算，各子公司的預算須經(jīng)母公司審核。子公司預算的調(diào)整須經(jīng)母公司的批準。第十五條 在現(xiàn)行法律規(guī)定下，集團公司對全資子公司資金進行統(tǒng)一管理，各子公司設有專門銀行賬戶，經(jīng)營性資金實行限額管理。第十六條未經(jīng)母公司批準，子公司不得對外提供擔?；蚧ケ！＝?jīng)批準的擔保事項， 子公司應當建立備查賬簿， 逐筆登記貸款企業(yè)、 貸款銀行、擔保金額、時間、經(jīng)辦人、

7、批準人等信息， 母公司負責組織專人定期檢查。未經(jīng)母公司批準，不得有任何形式的對外承諾、財產(chǎn)抵押、質(zhì)押等事項。經(jīng)批準的事項，子公司應當建立備查賬簿，母公司負責組織專人定期檢查。第十七條 未經(jīng)母公司批準，子公司不得對外投資，不得對外簽訂有約束力的意向書等協(xié)議。母公司須對批準的投資項目實施審核監(jiān)督，并對。3。投資項目的進展情況實施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關人員對投資項目進行后評估。第十八條 子公司非經(jīng)營性合同以及資產(chǎn)收購、出售及處置，設備更新改造等事項須報母公司審批。子公司經(jīng)營性合同五十萬元（包含五十萬元）以上的報母公司審批，十萬元以上五十萬元以下經(jīng)營性合同須報母公司備案。第十九條母公司按照以下程序

8、對子公司的籌資活動實施控制：（一）凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動， 子公司應當提出方案，經(jīng)子公司董事會批準后，提交母公司或股東大會審議通過后方可實施。（二）子公司短期負債籌資活動由子公司報母公司審批；子公司長期負債籌資活動，應當由子公司提出方案，經(jīng)子公司董事會批準后，提交母公司或股東（大）會審議通過后方可實施。第二十條 未經(jīng)母公司批準子公司不得對外捐贈資金或資產(chǎn)。 經(jīng)批準的對外捐贈事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。第二十一條 各子公司自行組織生產(chǎn)銷售等經(jīng)營活動，根據(jù)市場情況自行制訂價格。子公司獨立核算

9、，自負盈虧。第二十二條 全資子公司稅后利潤由母公司按照自身戰(zhàn)略發(fā)展需要確定分配方案?？毓勺庸竞蛥⒐勺庸镜睦麧櫡峙洌赡腹九神v子公司的代表在董事會上行使表決權。母公司審議和批準子公司利潤分配方案時，遵循以下原則： 1、是否合乎法規(guī)的要求； 2、是否與子公司發(fā)展階段相適應； 3、是否有利于子公司財務穩(wěn)健； 4、是否有利于股價的穩(wěn)定（上市公司） ；5、是否符合集團公司的特定要求。第四章財務、審計、稽核。4。第二十三條 母公司對子公司的財務管理監(jiān)督著重于維護出資人的根本權益、調(diào)動經(jīng)營者的積極性，主要履行財務戰(zhàn)略、財務政策 ( 包括投、融資和資產(chǎn)收益分配等政策 ) 的制定權、調(diào)整變更權、解釋權、監(jiān)

10、督實施權。第二十四條 子公司須全面執(zhí)行母公司財務戰(zhàn)略、財務政策，接受母公司財務管理監(jiān)督。子公司須及時、準確、完整的向母公司提供經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，按照集團公司合并會計報表和對外信息披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第二十五條 母公司對各子公司進行財務、審計和稽核時，由企管部組織，紀檢、財務、投資部抽調(diào)人員參加。內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。第二十六條對各子公司的下列事項進行檢查：1、對子公司的財務收支、經(jīng)濟效益以及內(nèi)部管理進行檢查；2、對子公司的預算執(zhí)行情況進行

11、檢查；3、對子公司財務報表主要項目的合法合規(guī)、真實、完整及增減變動情況進行檢查；4、對子公司重大項目的預決算和有疑點的項目支出情況進行檢查；5、對子公司對外投資等重要經(jīng)濟活動進行檢查；6、對子公司經(jīng)營班子的年度經(jīng)濟指標完成情況和經(jīng)濟責任進行審計；7、對子公司主要經(jīng)營負責人、財務負責人進行離任審計；8、對子公司經(jīng)濟合同管理情況進行審計；對大宗物資采購合同、 項目銷售合同、承包租賃合同、及其他合同執(zhí)行情況，存在的問題和違規(guī)違章情況進行內(nèi)部檢查；9、定期或不定期地對子公司執(zhí)行公司各項管理辦法和流程的情況進行檢查；10、負責對子公司的重大經(jīng)濟、管理責任進行監(jiān)察取證；。5。11、負責對子公司特定事件或人

12、員的重大違紀違規(guī)舞弊嫌疑進行專項調(diào)查；12、對經(jīng)批準立項的舉報項目及公司管理層臨時要求的審計項目進行檢查；13、協(xié)助外部審計機構對子公司的審計工作。第五章績效考核和激勵約束制度第二十七條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性 , 促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。第二十八條 子公司高級管理人員考核模型和指標，按照海南省南海現(xiàn)代漁業(yè)集團有限公司子公司經(jīng)營業(yè)績考核辦法執(zhí)行，特殊情況的，經(jīng)公司批準可參照以上考核辦法執(zhí)行，但考核辦法必須報母公司備案。第二十九條 公司對控股子公司實行經(jīng)營目標責任制考核辦

13、法。以經(jīng)營年度作為目標責任期，經(jīng)營目標考核責任人為各控股公司的總經(jīng)理、班子成員。第三十條 公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與控股子公司簽訂經(jīng)營目標責任書，主要從利潤目標、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務增長率、總資產(chǎn)增長率、總資產(chǎn)報酬率及分類指標等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎懲。對發(fā)生經(jīng)營性虧損的公司，公司將視情況給予相關責任人就地免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。第三十一條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰?？毓勺庸局袑蛹耙韵聠T工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報母公司備案。第六章其它。6。第三十二條

14、子公司應按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求， 完善自身法人治理結(jié)構，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營部門職責，根據(jù)公司和國家有關法律法規(guī)規(guī)定健全和完善內(nèi)部管理工作，制訂系統(tǒng)而全面的企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報母公司備案后實施。第三十三條子公司企業(yè)文化應與母公司保持協(xié)調(diào)一致。第三十四條 子公司在作形象或產(chǎn)品宣傳時， 如涉及母公司名稱或介紹，應交由母公司審稿。第三十五條 子公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、稅務登記證、特許經(jīng)營許可證、資質(zhì)證書等重要證照在年檢或變更后及時復印報母公司。第三十六條 子公司公章、財務專用章、合同專用章、發(fā)票專用章等印章應蓋印模報母公司備案。第三十七條 母公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的經(jīng)營、財務、投資、人力資源、戰(zhàn)略、法律事務、行政事務等方面進行指導、管理及監(jiān)督。第三十八條 子公司應及時提交母公司