歐陽良宜-創(chuàng)投與私募股權(二)概要

1、 2007 Peking University, All rights reserved.創(chuàng)投與私募股權創(chuàng)投與私募股權二二 2007 Peking University, All rights reserved.內容提要內容提要3.項目尋找項目尋找來源與管理來源與管理4.投資評估投資評估投資評估流程投資評估流程5.投資條款書投資條款書與被投資公司的主要交易條件與被投資公司的主要交易條件6.組合監(jiān)控組合監(jiān)控對被投資公司的監(jiān)控對被投資公司的監(jiān)控 2007 Peking University, All rights reserved.過程目標過程目標 選擇贏利的投資項目選擇贏利的投資項目 完成預定數(shù)

2、量的交易完成預定數(shù)量的交易 建立恰當?shù)耐顿Y結構建立恰當?shù)耐顿Y結構 遵守投資計劃的要求遵守投資計劃的要求事項事項潛在風險潛在風險 盡職調查后放棄投資盡職調查后放棄投資 盡職調查不夠充分盡職調查不夠充分 投資機會過少投資機會過少成功成功必備因素必備因素 吸引規(guī)模和質量恰當?shù)耐顿Y吸引規(guī)模和質量恰當?shù)耐顿Y 謹慎地進行投資審查和意見征詢謹慎地進行投資審查和意見征詢 與最好的顧問公司合作與最好的顧問公司合作 充分的市場充分的市場/戰(zhàn)略信息戰(zhàn)略信息 投資委員會的合理運作投資委員會的合理運作關鍵指標關鍵指標Lost opportunitiesConversion ratesReview of due dili

3、gence providersHistorical review of investment decision估算基金估算基金融資需求融資需求評估評估投資項目投資項目尋找尋找投資機會投資機會作出作出投資承諾投資承諾尋找項目及投資評估尋找項目及投資評估投資委員會投資委員會原則性批準原則性批準盡職調查盡職調查委托委托盡職調查盡職調查投資委員投資委員會會最終批準最終批準 2007 Peking University, All rights reserved.尋找項目尋找項目 顧問委員會顧問委員會 提供監(jiān)管政策趨勢建議；提供監(jiān)管政策趨勢建議； 提供行業(yè)趨勢變化意見；提供行業(yè)趨勢變化意見； 通過關系網(wǎng)提

4、供交易機會；通過關系網(wǎng)提供交易機會； 幫助處理交易涉及的政府幫助處理交易涉及的政府/監(jiān)管及公司事務；監(jiān)管及公司事務； 協(xié)助進行交易的財務評估。協(xié)助進行交易的財務評估。 典型例子典型例子 凱雷：老布什、梅杰凱雷：老布什、梅杰 Cerberus：斯諾：斯諾 Clayton Dubilier Rice：杰：杰克克維爾奇維爾奇 中介機構營銷中介機構營銷 專業(yè)機構往往專注于某個方專業(yè)機構往往專注于某個方向（產業(yè)或交易方式）；向（產業(yè)或交易方式）； 在中等規(guī)模交易市場（數(shù)量在中等規(guī)模交易市場（數(shù)量最大），中介機構提供的交最大），中介機構提供的交易機會十分重要；易機會十分重要； 基金管理人需要向中介機構基金

5、管理人需要向中介機構展示其完成交易的能力；展示其完成交易的能力； 在大規(guī)模交易市場中，中介在大規(guī)模交易市場中，中介機構仍然會提供項目機會，機構仍然會提供項目機會，但重要性相對較小。但重要性相對較小。 大管理公司通常會進行主動大管理公司通常會進行主動研究，專注于特定產業(yè)或特研究，專注于特定產業(yè)或特定產業(yè)階段的投資。定產業(yè)階段的投資。 2007 Peking University, All rights reserved.尋找項目尋找項目 市場趨勢（英國）市場趨勢（英國） 候選項目的多寡決定了基金的成敗；候選項目的多寡決定了基金的成??； 中等規(guī)模市場中等規(guī)模市場55%的交易由中介機構介紹，的交易由

6、中介機構介紹，25%來自來自個人關系網(wǎng)；個人關系網(wǎng)； 與中介機構的關系越來越重要。與中介機構的關系越來越重要。 基金管理人應注意事項基金管理人應注意事項 明確投資策略明確投資策略/專注方向；專注方向； 明確尋找項目的方式（中介明確尋找項目的方式（中介/關系關系/專設機構）；專設機構）； 發(fā)展與中介機構的關系。發(fā)展與中介機構的關系。 2007 Peking University, All rights reserved.項目來源項目來源 2007 Peking University, All rights reserved.項目來源：中介機構項目來源：中介機構私募股權基金項目來源統(tǒng)計-中介機構資

7、料來源：KPMG，2005 2007 Peking University, All rights reserved.項目來源：管理公司內部項目來源：管理公司內部私募股權基金項目來源統(tǒng)計-內部渠道 資料來源：KPMG，2005 2007 Peking University, All rights reserved.基金策略基金策略 投資標準的選擇投資標準的選擇 創(chuàng)業(yè)早期；創(chuàng)業(yè)早期； 可預測的穩(wěn)定現(xiàn)金流；可預測的穩(wěn)定現(xiàn)金流； 市場忽視的產業(yè)市場忽視的產業(yè)/公司；公司； 大型的復雜交易；大型的復雜交易； 可以拆分的多元化公司；可以拆分的多元化公司； 公司控制（控股權公司控制（控股權/少數(shù)股權）；少數(shù)

8、股權）； 中國有哪些投資機會？中國有哪些投資機會？ 選擇的依據(jù)選擇的依據(jù) 對風險的容忍程度；對風險的容忍程度； 基金管理人具備的技能和歷史業(yè)績；基金管理人具備的技能和歷史業(yè)績； 對市場機會的評估。對市場機會的評估。 2007 Peking University, All rights reserved.投資評估過程與目標投資評估過程與目標投資評估目標投資評估目標 通過有效的項目篩選提高投資工作效率；通過有效的項目篩選提高投資工作效率； 最小化交易終止成本；最小化交易終止成本； 選擇選擇“成功投資成功投資” ； 在投資評估中保持客觀性和一致性；在投資評估中保持客觀性和一致性； 減少投資失敗的風險

9、；減少投資失敗的風險； 遵守投資計劃；遵守投資計劃； 確定可能的退出計劃。確定可能的退出計劃。項目篩選項目篩選初步初步盡職調盡職調查查投資委投資委員會員會原則性原則性批準批準正式正式盡職調盡職調查查正式正式批準投批準投資資 2007 Peking University, All rights reserved.投資評估流程：示例一投資評估流程：示例一項目篩選項目篩選投資團隊初步篩選出投資團隊初步篩選出潛在潛在投資對象投資對象；初步簡報初步簡報為可能投資對象準備為可能投資對象準備初步初步的簡報的簡報；團隊會議團隊會議團隊負責人和經理開會討團隊負責人和經理開會討論是否采取論是否采取下一步措施下一步

10、措施；內部調查內部調查投資團隊進行初步投資團隊進行初步內部盡內部盡職調查職調查；投資報告投資報告項目負責人向投資委員會項目負責人向投資委員會提交提交完整報告完整報告，委員會就，委員會就此進行討論；此進行討論；投資承諾投資承諾向潛在投資對象發(fā)出正式的向潛在投資對象發(fā)出正式的有條件投資承諾函；有條件投資承諾函；盡職調查盡職調查委托中介機構進行完整盡職委托中介機構進行完整盡職調查，包括會計、法律、業(yè)調查，包括會計、法律、業(yè)務、管理以及退出渠道；務、管理以及退出渠道；正式報告正式報告投資團隊向投資委員會提交投資團隊向投資委員會提交完整報告；完整報告；正式批準正式批準如果投資條件完全符合，投如果投資條件

11、完全符合，投資委員會正式批準投資。資委員會正式批準投資。交易完成交易完成完成各項交割，交易完成！完成各項交割，交易完成！原原則則性性批批準準投投資資 2007 Peking University, All rights reserved.投資評估流程：示例二投資評估流程：示例二項目負責人與團隊成員對投資對項目負責人與團隊成員對投資對象進行象進行初步盡職調查初步盡職調查；1項目團隊向投資委員會提交項目團隊向投資委員會提交項目項目報告報告，委員會包括執(zhí)行合伙人、，委員會包括執(zhí)行合伙人、首席運營官和法律顧問等；首席運營官和法律顧問等；2如果交易獲得批準，項目團隊獲如果交易獲得批準，項目團隊獲得得盡職

12、調查撥款盡職調查撥款，同時增加人手，同時增加人手（運營和財務）；（運營和財務）；3委托外部中介機構進行完整的法委托外部中介機構進行完整的法律和會計律和會計盡職調查盡職調查；4向管理公司執(zhí)行合伙人提交向管理公司執(zhí)行合伙人提交初步初步文件文件；5向執(zhí)行合伙人申請向執(zhí)行合伙人申請資金安排資金安排；6向執(zhí)行合伙人進行向執(zhí)行合伙人進行最后陳述最后陳述，執(zhí)，執(zhí)行合伙人決定是否投資。行合伙人決定是否投資。7交易完成！交易完成！8 2007 Peking University, All rights reserved.中型私人公司的選擇標準中型私人公司的選擇標準成長前景成長前景經理團隊的資質經理團隊的資質盈利

13、能力盈利能力競爭對手進入競爭對手進入市場的難度市場的難度CEO/總裁的資質總裁的資質第一重要第一重要第二重要第二重要第三重要第三重要資料來源：德勤資料來源：德勤 2007 Peking University, All rights reserved.14某成長基金投資標準某成長基金投資標準 2007 Peking University, All rights reserved.項目篩選報告：示例項目篩選報告：示例 名稱名稱: 中國投資中國投資編號編號: 120 日期日期: 20 OCT 2007負責負責: OY項目篩選報告項目篩選報告1.執(zhí)行概要執(zhí)行概要2.業(yè)務描述及商業(yè)模型業(yè)務描述及商業(yè)模型

14、3.市場分析市場分析4.競爭分析競爭分析5.增長規(guī)劃增長規(guī)劃6.經理層經理層7.關鍵財務數(shù)據(jù)關鍵財務數(shù)據(jù)8.退出渠道選擇退出渠道選擇9.SWOT分析分析10.投資建議投資建議通常短于通常短于3頁紙頁紙 2007 Peking University, All rights reserved.項目投資報告：示例項目投資報告：示例 名稱名稱: 中國投資中國投資編號編號: 120 日期日期: 20 OCT 2007負責負責: OY初步初步/最終項目投資建議最終項目投資建議1.執(zhí)行概要執(zhí)行概要l建議交易結構建議交易結構l業(yè)務描述及商業(yè)模型業(yè)務描述及商業(yè)模型l經理層能力分析經理層能力分析l預測財務數(shù)據(jù)預測

15、財務數(shù)據(jù)l關鍵賣點關鍵賣點l風險與潛在挑戰(zhàn)風險與潛在挑戰(zhàn)l收益預測分析收益預測分析2.業(yè)務分析業(yè)務分析3.經理層經理層 通常超過通常超過50頁紙頁紙4. 戰(zhàn)略及未來展望戰(zhàn)略及未來展望5. 財務信息財務信息6. 推薦交易模式推薦交易模式7. 退出渠道選擇及收退出渠道選擇及收益益8. 盡職調查事項盡職調查事項9. 附件附件 2007 Peking University, All rights reserved.經理層素質經理層素質退出渠道退出渠道/ /收益收益聲譽風險聲譽風險投資計劃事項投資計劃事項多付風險多付風險訴訟訴訟/ /索賠索賠合同安排合同安排物業(yè)物業(yè)保險保險知識產權知識產權或有債務或有債

16、務貸款及銀行事項貸款及銀行事項市場市場競爭地位競爭地位客戶關系客戶關系定價定價/ /利潤壓力利潤壓力供應鏈供應鏈環(huán)保問題環(huán)保問題監(jiān)管問題監(jiān)管問題歷史業(yè)績歷史業(yè)績當前交易價格當前交易價格財務預測財務預測營運資金營運資金融資結構融資結構資本性開支資本性開支敏感度分析敏感度分析財務風險財務風險商業(yè)風險商業(yè)風險法律風險法律風險其它風險其它風險投資風險投資風險調調查查事事項項 2007 Peking University, All rights reserved.盡職調查的作用盡職調查的作用調查對象調查對象 了解被調查對象的情況，并判斷該情況是否能使擬進行的項目計劃或交了解被調查對象的情況，并判斷該情況

17、是否能使擬進行的項目計劃或交易具備繼續(xù)操作的可能性。易具備繼續(xù)操作的可能性。談判地位談判地位 幫助調查方決定是否調整該項目計劃或交易的價格及確定調整價格的幅幫助調查方決定是否調整該項目計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。度。時間表時間表 幫助各方按照現(xiàn)實情況進一步合理、合法地調整項目計劃或交易的內容幫助各方按照現(xiàn)實情況進一步合理、合法地調整項目計劃或交易的內容以及決定項目計劃或交易完成的時間表。以及決定項目計劃或交易完成的時間表。監(jiān)管事項監(jiān)管事項 幫助各方更加準確地確定項目計劃或完成的前提條件以及各方為完成項幫助各方更加準確地確定項目計劃或完成的前提條件以及各方為完成項目計劃所需從事的進一步

18、工作。目計劃所需從事的進一步工作。 事實依據(jù)事實依據(jù) 避免被調查對象隱瞞問題的情況出現(xiàn)。避免被調查對象隱瞞問題的情況出現(xiàn)。 2007 Peking University, All rights reserved.法律盡職調查報告中國法律盡職調查報告中國1.土地和房屋土地和房屋擁有的物業(yè)和相關產權。擁有的物業(yè)和相關產權。2.稅務稅務稅收待遇稅收待遇/稅收減免等稅收減免等3.貸款擔保貸款擔保為其它公司提供擔?；蚱渌鼮槠渌咎峁；蚱渌蛉粋鶆铡；蛉粋鶆?。4.訴訟訴訟正在進行或可能進行的訴訟正在進行或可能進行的訴訟情況，包括相關金額等。情況，包括相關金額等。5.商業(yè)合同商業(yè)合同公司簽訂的重要商業(yè)

19、合同情公司簽訂的重要商業(yè)合同情況。況。6.知識產權知識產權公司擁有的知識產權公司擁有的知識產權7.社保情況社保情況社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。8.關聯(lián)公司關聯(lián)公司與關聯(lián)公司的交易，法律關與關聯(lián)公司的交易，法律關系及其它事宜。系及其它事宜。 2007 Peking University, All rights reserved.20看好的未必好看好的未必好 瀛海威敗局瀛海威敗局 優(yōu)勢：行業(yè)先驅優(yōu)勢：行業(yè)先驅 劣勢：政策掣肘、依賴中國電信、管理團隊不力劣勢：政策掣肘、依賴中國電信、管理團隊不力 8848 優(yōu)勢：行業(yè)先驅優(yōu)勢：行業(yè)先驅+母公司支持母公司支持+優(yōu)秀帶頭人優(yōu)秀帶頭

20、人 劣勢：盈利模式不明確、多頭決策劣勢：盈利模式不明確、多頭決策 Chinabyte 新聞集團新聞集團+人民日報的合資公司居然失敗了！人民日報的合資公司居然失敗了！ China.Com 優(yōu)勢：新華社背景優(yōu)勢：新華社背景+互聯(lián)網(wǎng)第一個中國上市公司互聯(lián)網(wǎng)第一個中國上市公司 可惜了這么好的域名！可惜了這么好的域名！ 2007 Peking University, All rights reserved.2188488848的悲劇的悲劇創(chuàng)立創(chuàng)立 1997年夏，王峻濤寫出電子商務網(wǎng)頁年夏，王峻濤寫出電子商務網(wǎng)頁“軟件港軟件港”，每月銷售額達數(shù)萬元，每月銷售額達數(shù)萬元。 1999年年5月，王峻濤策劃的月，

21、王峻濤策劃的8848電子商務網(wǎng)正式發(fā)布。電子商務網(wǎng)正式發(fā)布。 1999年年6月，月，8848從連邦軟件獨立，成為連邦軟件占股從連邦軟件獨立，成為連邦軟件占股80%的子公司。的子公司。 1999年，年，IDG等機構出資等機構出資900萬美元收購萬美元收購8848的的33.4%股權。股權。被耽誤的上市計劃被耽誤的上市計劃 由于引入外資，由于引入外資，8848作為中外合資企業(yè)的股權結構異常復雜；作為中外合資企業(yè)的股權結構異常復雜； 2000年初，北京連邦多次向證監(jiān)會咨詢上市政策；年初，北京連邦多次向證監(jiān)會咨詢上市政策； 8848的控股結構進行重組，以滿足證監(jiān)會的結構要求；的控股結構進行重組，以滿足證

22、監(jiān)會的結構要求； 2000年年3月納斯達克指數(shù)轉頭向下，網(wǎng)絡泡沫破裂；月納斯達克指數(shù)轉頭向下，網(wǎng)絡泡沫破裂； 2000年年7月，月，8848獲得中國證監(jiān)會境外上市批文。獲得中國證監(jiān)會境外上市批文。 2007 Peking University, All rights reserved.22互聯(lián)網(wǎng)泡沫互聯(lián)網(wǎng)泡沫Dr.Ouyang220100020003000400050006000Jan/98May/98Sep/98Jan/99May/99Sep/99Jan/00May/00Sep/00Jan/01May/01Sep/01Jan/02May/02Sep/02納斯達克綜合指數(shù)納斯達克綜合指數(shù)199

23、8-2002資料來源：資料來源：Yahoo財經財經新浪上市新浪上市網(wǎng)易、搜狐上市網(wǎng)易、搜狐上市8848獲得批文獲得批文 2007 Peking University, All rights reserved.23中華網(wǎng)：我們可能永遠不會盈利中華網(wǎng)：我們可能永遠不會盈利初始商業(yè)計劃初始商業(yè)計劃 1994年，新華社在香港設立年，新華社在香港設立CIC，準備建立與互聯(lián)網(wǎng)隔離的中國網(wǎng)（，準備建立與互聯(lián)網(wǎng)隔離的中國網(wǎng)（China Wide Web）；）； 1995年，葉克勇為年，葉克勇為CIC在香港籌資在香港籌資2500萬美元；萬美元； 1995年，中國電信開放北京等多個對外互聯(lián)網(wǎng)接入點，年，中國電信開

24、放北京等多個對外互聯(lián)網(wǎng)接入點，CIC計劃流產；計劃流產； 1997年，年，CIC在開曼注冊了在開曼注冊了China.Com, Co.； 中華網(wǎng)擁有中華網(wǎng)擁有H, T等域名。等域名。上市上市 1998年秋，中華網(wǎng)引入年秋，中華網(wǎng)引入24/7媒體，美國在線，香港新世界等戰(zhàn)略投資者媒體，美國在線，香港新世界等戰(zhàn)略投資者，新華社股份被稀釋至，新華社股份被稀釋至13%； 1999年年7月，中華網(wǎng)作為門戶網(wǎng)站在月，中華網(wǎng)作為門戶網(wǎng)站在CNNIC網(wǎng)絡排名中列第網(wǎng)絡排名中列第39名；名； 1999年年7月，中華網(wǎng)由雷曼兄弟承銷，在納斯達克上市，代碼月，中華網(wǎng)由雷曼兄弟承銷，在納斯達克上市，代碼CHINA； 上

25、市計劃發(fā)售上市計劃發(fā)售420萬股，每股萬股，每股14-16美元，實際發(fā)行價格為每股美元，實際發(fā)行價格為每股20美元，美元，籌資總額籌資總額9600萬美元，首日漲至萬美元，首日漲至67美元。美元。 2007 Peking University, All rights reserved.24不看好的未必不好不看好的未必不好 騰訊騰訊 創(chuàng)業(yè)團隊尋求出售退出不得已而繼續(xù)；創(chuàng)業(yè)團隊尋求出售退出不得已而繼續(xù)； 風險投資者看不到盈利方向而中途退出；風險投資者看不到盈利方向而中途退出； 聯(lián)眾聯(lián)眾 創(chuàng)業(yè)團隊也不認為它值多少錢。創(chuàng)業(yè)團隊也不認為它值多少錢。 盛大盛大 創(chuàng)始人與投資者之間發(fā)生分歧而導致中途退出；創(chuàng)始

26、人與投資者之間發(fā)生分歧而導致中途退出； 網(wǎng)易游戲網(wǎng)易游戲 一開始連丁磊都不認為網(wǎng)絡游戲能有戲！一開始連丁磊都不認為網(wǎng)絡游戲能有戲！ 2007 Peking University, All rights reserved.25案例：騰訊案例：騰訊 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè) 1997年馬化騰寫出年馬化騰寫出ICQ的漢化版本的漢化版本OICQ； 一年之內一年之內OICQ的用戶達到的用戶達到500萬；萬； 1998年年AOL以以2.78億美元收購億美元收購ICQ； 創(chuàng)業(yè)團隊曾尋求以創(chuàng)業(yè)團隊曾尋求以300萬元出售騰訊而未果；萬元出售騰訊而未果； 風險投資的接棒風險投資的接棒 2000年，年，IDG和電訊盈科各以和電訊盈

27、科各以110萬美元買入騰訊萬美元買入騰訊20%股份；股份； IDG和電訊盈科還投入各和電訊盈科還投入各100萬美元的股東貸款；萬美元的股東貸款； 2002年年6月，月，MIH買入電訊盈科全部及買入電訊盈科全部及IDG與創(chuàng)業(yè)團隊部分股份，與創(chuàng)業(yè)團隊部分股份，持有騰訊持有騰訊50%股份；股份； 上市上市 2004年年6月，騰訊在香港主板上市；月，騰訊在香港主板上市； 如果電訊盈科不退出，回報倍數(shù)在如果電訊盈科不退出，回報倍數(shù)在70以上。以上。 2007 Peking University, All rights reserved.26案例：聯(lián)眾賤賣案例：聯(lián)眾賤賣 借錢創(chuàng)業(yè)的團隊借錢創(chuàng)業(yè)的團隊 鮑岳

28、橋團隊：鮑岳橋團隊：UCDOS的作者；的作者； 1997年底：創(chuàng)業(yè)的年底：創(chuàng)業(yè)的50萬元來自王江民的借款；萬元來自王江民的借款； 艱難創(chuàng)業(yè)艱難創(chuàng)業(yè) 1998年年6月，聯(lián)眾游戲上線月，聯(lián)眾游戲上線 目標：到目標：到1998年底有年底有200人同時在線，注冊用戶人同時在線，注冊用戶5000； “坐滿八張桌子坐滿八張桌子”的激動時刻的激動時刻 1998年底，注冊用戶年底，注冊用戶5萬人，同時在線萬人，同時在線1000人以上；人以上； 如何盈利？創(chuàng)業(yè)團隊沒弄清楚。如何盈利？創(chuàng)業(yè)團隊沒弄清楚。 出售套現(xiàn)出售套現(xiàn) 1999年，年，263提出收購，鮑岳橋報價提出收購，鮑岳橋報價600萬元，未果；萬元，未果；

29、 中公網(wǎng)以中公網(wǎng)以500萬元整體估價收購聯(lián)眾萬元整體估價收購聯(lián)眾79%股份。股份。 中公網(wǎng)的母公司海虹股份在中公網(wǎng)的母公司海虹股份在1999年的年的519行情中因此一飛沖天。行情中因此一飛沖天。 類似的賤賣：類似的賤賣：163郵局。郵局。 2007 Peking University, All rights reserved.27盛大：空手套白狼的傳奇盛大：空手套白狼的傳奇盛大轉型游戲盛大轉型游戲 2001年陳天橋向投資方中華網(wǎng)提出代理網(wǎng)絡游戲的商業(yè)計劃；年陳天橋向投資方中華網(wǎng)提出代理網(wǎng)絡游戲的商業(yè)計劃； 選擇：拿選擇：拿300萬美元繼續(xù)做窄門戶，或拿萬美元繼續(xù)做窄門戶，或拿30萬美元分手？萬

30、美元分手？空手套白狼空手套白狼 盛大以盛大以30萬美元支付萬美元支付傳奇?zhèn)髌娴拇碣M；的代理費； 憑借游戲代理合同向浪潮和戴爾申請試用服務器憑借游戲代理合同向浪潮和戴爾申請試用服務器2個月；個月； 憑借代理合同和服務器向中國電信申請帶寬試用憑借代理合同和服務器向中國電信申請帶寬試用2個月；個月； 利用以上支持與軟件分銷商育碧簽訂點卡代銷協(xié)議，分成利用以上支持與軟件分銷商育碧簽訂點卡代銷協(xié)議，分成33%。傳奇的結果傳奇的結果 2001年年9月月傳奇?zhèn)髌婀珳y，公測，2個月后收費，上線人數(shù)高峰期達個月后收費，上線人數(shù)高峰期達65萬人；萬人； 盛大后來放棄與育碧的渠道合作，自行采用網(wǎng)吧營銷策略；盛大后

31、來放棄與育碧的渠道合作，自行采用網(wǎng)吧營銷策略； 2002年盛大與傳奇開發(fā)商爆發(fā)沖突，年盛大與傳奇開發(fā)商爆發(fā)沖突，Actoz終止盛大的代理授權；終止盛大的代理授權； 2003年盛大自行開發(fā)的年盛大自行開發(fā)的傳奇世界傳奇世界上線運營；上線運營； 2004年年5月盛大在納斯達克上市，融資月盛大在納斯達克上市，融資2億美元；億美元； 2004年年11月，以月，以9170萬美元收購萬美元收購Actoz29%股份，成為其第一大股東。股份，成為其第一大股東。 2007 Peking University, All rights reserved.28網(wǎng)易的創(chuàng)業(yè)網(wǎng)易的創(chuàng)業(yè) 起步：網(wǎng)絡郵局起步：網(wǎng)絡郵局 199

32、5年，丁磊從寧波電信辭職，前往廣州創(chuàng)業(yè)；年，丁磊從寧波電信辭職，前往廣州創(chuàng)業(yè)； 1997年下半年，丁磊說服廣州電信開展免費郵箱服務年下半年，丁磊說服廣州電信開展免費郵箱服務； 1998年年163郵局用戶迅速達到郵局用戶迅速達到30萬，不少網(wǎng)站求購郵局軟件；萬，不少網(wǎng)站求購郵局軟件； 1998年年底，網(wǎng)易公司利潤近年年底，網(wǎng)易公司利潤近400萬元；萬元； 轉型：網(wǎng)絡門戶轉型：網(wǎng)絡門戶 1999年年1月，網(wǎng)易設立門戶網(wǎng)站月，網(wǎng)易設立門戶網(wǎng)站N； 1999年年7月，網(wǎng)易在月，網(wǎng)易在CNNIC排名中列第五；排名中列第五； 2000年年6月，網(wǎng)易在納斯達克上市；月，網(wǎng)易在納斯達克上市； 2001年年5月

33、，網(wǎng)易爆出假賬傳聞，月，網(wǎng)易爆出假賬傳聞，CFO離職；離職； 2001年年6月，網(wǎng)易試圖出售給香港寬頻，因財務問題未果。月，網(wǎng)易試圖出售給香港寬頻，因財務問題未果。 2007 Peking University, All rights reserved.29網(wǎng)易的轉型網(wǎng)易的轉型 短信救急短信救急 2000年下半年，網(wǎng)易成為移動夢網(wǎng)第一批合作伙伴；年下半年，網(wǎng)易成為移動夢網(wǎng)第一批合作伙伴； 網(wǎng)易短信一度占移動夢網(wǎng)短信業(yè)務的網(wǎng)易短信一度占移動夢網(wǎng)短信業(yè)務的20%； 2002年年8月，網(wǎng)易上市后首次贏利；月，網(wǎng)易上市后首次贏利； 轉型游戲轉型游戲 2001年年6月，網(wǎng)易代理韓國游戲月，網(wǎng)易代理韓國游

34、戲精靈精靈，火爆之后流于平庸；，火爆之后流于平庸； 2001年年9月，網(wǎng)易推出游戲月，網(wǎng)易推出游戲大話西游大話西游，在線人數(shù)僅，在線人數(shù)僅3000； 丁磊試圖將該游戲轉為聊天室，在員工堅持下同意繼續(xù)開發(fā)；丁磊試圖將該游戲轉為聊天室，在員工堅持下同意繼續(xù)開發(fā)； 2002年年8月，網(wǎng)易推出游戲月，網(wǎng)易推出游戲大話西游大話西游II，在線人數(shù)一度突破，在線人數(shù)一度突破100萬人，大獲成功；萬人，大獲成功； 2003年，丁磊成為中國首富；年，丁磊成為中國首富； 2009年年4月，網(wǎng)易重新轉型門戶網(wǎng)站。月，網(wǎng)易重新轉型門戶網(wǎng)站。 2007 Peking University, All rights res

35、erved.30網(wǎng)易歷史業(yè)績網(wǎng)易歷史業(yè)績資料來源：網(wǎng)易歷年財報，區(qū)間為日歷年，單位：資料來源：網(wǎng)易歷年財報，區(qū)間為日歷年，單位：RMB 2007 Peking University, All rights reserved.31網(wǎng)易銷售收入構成網(wǎng)易銷售收入構成資料來源：網(wǎng)易歷年財報，區(qū)間為日歷年。資料來源：網(wǎng)易歷年財報，區(qū)間為日歷年。 2007 Peking University, All rights reserved.32網(wǎng)易歷史股價網(wǎng)易歷史股價資料來源：資料來源：Yahoo!Finance 2007 Peking University, All rights reserved.33山寨未

36、必不可行山寨未必不可行互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式 中國互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式絕大部分模仿美國；中國互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式絕大部分模仿美國； 但照搬美國模式的企業(yè)絕大部分失敗了。但照搬美國模式的企業(yè)絕大部分失敗了。九城與盛大九城與盛大 九城與盛大最初的目標都是網(wǎng)絡社區(qū)；九城與盛大最初的目標都是網(wǎng)絡社區(qū)； 盛大轉型游戲成功后，九城也轉型游戲；盛大轉型游戲成功后，九城也轉型游戲； 九城甚至從盛大手下?lián)尩侥ЙF世界的代理權；九城甚至從盛大手下?lián)尩侥ЙF世界的代理權；聚眾與分眾聚眾與分眾 聚眾在分眾擴張時期加入戰(zhàn)團，完全拷貝分眾模式；聚眾在分眾擴張時期加入戰(zhàn)團，完全拷貝分眾模式； 分眾上市后，聚眾以分眾上市后，聚眾以3.

37、25億美元的價格出售給分眾。億美元的價格出售給分眾。類似的案例類似的案例 中國喬丹中國喬丹/Nike，特步，特步/銳步，周大生銳步，周大生/周大福周大福/周生生，周生生，OICQ/ICQ 2007 Peking University, All rights reserved.34創(chuàng)新式模仿：史玉柱創(chuàng)新式模仿：史玉柱史玉柱創(chuàng)業(yè)歷程史玉柱創(chuàng)業(yè)歷程 漢卡漢卡-保健品保健品-珠海巨人大廈珠海巨人大廈 健特生物（腦黃金）健特生物（腦黃金）-網(wǎng)絡游戲（征途）網(wǎng)絡游戲（征途）-黃金酒黃金酒征途的成功之處征途的成功之處 優(yōu)秀的開發(fā)團隊優(yōu)秀的開發(fā)團隊-直接挖自盛大；直接挖自盛大； 優(yōu)秀的營銷團隊優(yōu)秀的營銷團隊-

38、直接轉自保健品的直接轉自保健品的2000人隊伍；人隊伍； 創(chuàng)新的商業(yè)模式創(chuàng)新的商業(yè)模式-“免費免費”游戲和游戲和“農村包圍城市農村包圍城市”策略；策略； 優(yōu)秀的領導人優(yōu)秀的領導人-骨灰級人民幣戰(zhàn)士史玉柱；骨灰級人民幣戰(zhàn)士史玉柱；征途開花結果征途開花結果 征途征途在在2007年年5月成為世界第三款同時在線人數(shù)月成為世界第三款同時在線人數(shù)100萬的游戲；萬的游戲； 巨人網(wǎng)絡于巨人網(wǎng)絡于2007年年11月在紐約股票交易所上市，融資月在紐約股票交易所上市，融資10.45億美元。億美元。 2007 Peking University, All rights reserved.35分眾與聚眾分眾與聚眾分眾

39、分眾2002年，江南春請人設計出電梯廣告液晶電視；年，江南春請人設計出電梯廣告液晶電視；2002年年12月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海50座主要寫字樓；座主要寫字樓；諾基亞諾基亞6108手機廣告在分眾投放，獲得成功；手機廣告在分眾投放，獲得成功；2003年年5月，分眾獲得軟銀月，分眾獲得軟銀2000萬元的風險投資；萬元的風險投資；2004年年4月，分眾獲得第二輪月，分眾獲得第二輪1250萬美元融資；萬美元融資；2004年年11月，分眾獲得第三輪月，分眾獲得第三輪3000萬美元融資；萬美元融資；聚眾聚眾=山寨版的分眾山寨版的分眾2003年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告

40、，設立聚眾傳媒；年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告，設立聚眾傳媒；虞鋒從虞鋒從EMBA同學處得到與分眾相同的液晶電視；同學處得到與分眾相同的液晶電視；2003年年12月，聚眾獲得第一筆融資；月，聚眾獲得第一筆融資；2004年年9月，聚眾獲得第二輪融資月，聚眾獲得第二輪融資1500萬美元；萬美元；2004年年11月，聚眾獲得第三輪融資月，聚眾獲得第三輪融資2000萬美元；萬美元；合并合并2005年年7月，分眾傳媒在納斯達克上市，融資月，分眾傳媒在納斯達克上市，融資1.72億美元；億美元；2005年年11月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，分眾以月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，

41、分眾以3.25億美元億美元收購聚眾傳媒。收購聚眾傳媒。 2007 Peking University, All rights reserved.投資項目投資項目數(shù)量及頻率數(shù)量及頻率投資投資規(guī)模規(guī)模l平均每交易投入的股權資本；平均每交易投入的股權資本；l基金類型：如種子資本；基金類型：如種子資本；l有限合伙協(xié)議的規(guī)定。有限合伙協(xié)議的規(guī)定?；鸹鹨?guī)模規(guī)模l影響到投資項目的數(shù)量；影響到投資項目的數(shù)量；l隨歷史業(yè)績和投資目標而不同；隨歷史業(yè)績和投資目標而不同；l某些時候并不影響投資。某些時候并不影響投資。項目項目經理經理數(shù)目數(shù)目l對投資頻率有顯著的影響；對投資頻率有顯著的影響；l一般來說，平均每個項

42、目經理一年應完成一個以上的一般來說，平均每個項目經理一年應完成一個以上的交易；交易；l1,000潛在投資機會潛在投資機會 300篩選后項篩選后項 100盡職盡職調查調查 10/20 項目最終完成投資項目最終完成投資。項目數(shù)量及頻率項目數(shù)量及頻率 2007 Peking University, All rights reserved.37中國創(chuàng)業(yè)投資基金平均投資規(guī)模中國創(chuàng)業(yè)投資基金平均投資規(guī)模 資料來源：清科創(chuàng)投 2007 Peking University, All rights reserved.共同投資共同投資 交易規(guī)模交易規(guī)模 在中等規(guī)模市場中，與基金投資者共同投資較為少見；在中等規(guī)模市

43、場中，與基金投資者共同投資較為少見； 在大型交易中，共同投資也時常出現(xiàn)。在大型交易中，共同投資也時常出現(xiàn)。 合作原因：合作原因： 縮減風險縮減風險：基金管理人可能限定單一投資的出資上限。：基金管理人可能限定單一投資的出資上限。 專業(yè)技能專業(yè)技能：共同投資者可能在某個產業(yè)有特長。：共同投資者可能在某個產業(yè)有特長。 分散化分散化：基金管理人可能想限定某一產業(yè)的投資額。：基金管理人可能想限定某一產業(yè)的投資額。 心理因素心理因素：共同投資會增加基金管理人的安全感。：共同投資會增加基金管理人的安全感。 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書（投

44、資條款書（Term SheetTerm Sheet） 風險投資風險投資/成長資本成長資本 通常會有多輪投資，每輪投資都有一個主導投資者；通常會有多輪投資，每輪投資都有一個主導投資者； 后續(xù)輪次的投資者可能會包括原來的股東；后續(xù)輪次的投資者可能會包括原來的股東； 各方（股東各方（股東/公司）以投資條款書（公司）以投資條款書（Term Sheet）為基礎進行談）為基礎進行談判。判。 私募股權小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復雜。私募股權小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復雜。 Term Sheet 概要陳述項目投資的財務條款及其它相關條款。概要陳述項目投資的財務條款及其它相關條款

45、。 通常會設定交易完成的前提條件。通常會設定交易完成的前提條件。 會涉及到保密、排他及費用相關條款，不一定具有法律約束力。會涉及到保密、排他及費用相關條款，不一定具有法律約束力。 律師會在律師會在Term Sheet的基礎之上起草相關的正式法律文件。的基礎之上起草相關的正式法律文件。 正式文件：認購正式文件：認購/投資協(xié)議，公司章程，投資者投資協(xié)議，公司章程，投資者/股東權利協(xié)議股東權利協(xié)議 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書重要條款投資條款書重要條款股份類別股份類別 風險投資基金通常會要求以風險投資基金通常會要求以優(yōu)先股優(yōu)先股的

46、形式投資于公司。的形式投資于公司。 優(yōu)先股指擁有財務或投票權方面優(yōu)先權的股份。優(yōu)先股指擁有財務或投票權方面優(yōu)先權的股份。 每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權類別。每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權類別。 這種操作的原因在于每輪融資的風險，估值和市場環(huán)境不同。這種操作的原因在于每輪融資的風險，估值和市場環(huán)境不同。 如法律禁止設立多類別股份，可以通過公司章程條款如法律禁止設立多類別股份，可以通過公司章程條款/協(xié)議實現(xiàn)。協(xié)議實現(xiàn)。估值與業(yè)績指標估值與業(yè)績指標 一般用一般用融資前估值融資前估值（pre-money valuation）與）與完全攤薄股份數(shù)完全攤薄股份數(shù)來

47、確定認來確定認購價格。購價格。 投資者可能會采取分期投資，公司達到業(yè)績指標（投資者可能會采取分期投資，公司達到業(yè)績指標（Milestone）時，后續(xù)）時，后續(xù)投資會根據(jù)認購協(xié)議跟進。投資會根據(jù)認購協(xié)議跟進。 認購協(xié)議有時也設立棘輪條款（認購協(xié)議有時也設立棘輪條款（Ratchet)，約定達到業(yè)績指標時特定投，約定達到業(yè)績指標時特定投資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。 2007 Peking University, All rights reserved.41百度的融資與估值百度的融資與估值資料來源：根據(jù)公開資料整理，Post-Money Va

48、luation 2007 Peking University, All rights reserved.示例：對賭條款示例：對賭條款 蒙牛對賭協(xié)議蒙牛對賭協(xié)議-2003年年 如如2004-2006年間蒙牛乳業(yè)盈利年復合增長率超過年間蒙牛乳業(yè)盈利年復合增長率超過50%，摩根士，摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)將向金牛（蒙牛管理團隊）轉讓丹利、鼎暉和英聯(lián)將向金牛（蒙牛管理團隊）轉讓7830萬股蒙牛萬股蒙牛股份；股份； 如如2004-2006年間蒙牛乳業(yè)盈利年復合增長率未達到年間蒙牛乳業(yè)盈利年復合增長率未達到50%，金牛，金牛將向摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)轉讓將向摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)轉讓7830萬股蒙牛股份，或

49、支付對萬股蒙牛股份，或支付對應的現(xiàn)金。應的現(xiàn)金。 徐工對賭協(xié)議徐工對賭協(xié)議-2006 如徐工機械如徐工機械2006年經常性年經常性EBITDA達到約定數(shù)額，則凱雷收購徐達到約定數(shù)額，則凱雷收購徐工工85%股份的價格為股份的價格為3.15億美元；億美元； 如徐工機械如徐工機械2006年經常性年經常性EBITDA達不到約定數(shù)額，則凱雷收購達不到約定數(shù)額，則凱雷收購徐工徐工85%股份的價格為股份的價格為2.55億美元；億美元； 2007 Peking University, All rights reserved.4337213721的恩怨的恩怨3721的發(fā)展歷史的發(fā)展歷史 1998年周鴻年周鴻祎祎

50、的的3721未獲方正認可，遂獨立創(chuàng)業(yè)；未獲方正認可，遂獨立創(chuàng)業(yè)； 2001年年3721大力推進網(wǎng)絡實名營銷體系的建立；大力推進網(wǎng)絡實名營銷體系的建立； 2002年年3721在與百度和在與百度和CNNIC的競爭中存活；的競爭中存活； 2002年，年，3721銷售收入達銷售收入達2億元，毛利潤億元，毛利潤6000萬元；萬元；對賭條款對賭條款 2004年雅虎收購年雅虎收購3721，出價，出價1.2億美元，首付億美元，首付6000萬美元；萬美元； 如如2004年雅虎中國凈利潤達年雅虎中國凈利潤達1000萬美元，再支付萬美元，再支付3000萬美元；萬美元； 如如2005年雅虎中國凈利潤達年雅虎中國凈利潤

51、達2500萬美元，再支付萬美元，再支付3000萬美元；萬美元；決裂決裂 2005年年8月，周鴻月，周鴻祎祎離開雅虎中國，創(chuàng)立奇虎（離開雅虎中國，創(chuàng)立奇虎（360安全衛(wèi)士）；安全衛(wèi)士）； 2006年年8月，雅虎中國與奇虎爆發(fā)口水戰(zhàn)。月，雅虎中國與奇虎爆發(fā)口水戰(zhàn)。 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)） 紅利優(yōu)先權（紅利優(yōu)先權（Dividend Rights） 風險投資對象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤全部進行再投資，因風險投資對象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤全部進行再投資，因此很少會有現(xiàn)金紅利支付。此很少

52、會有現(xiàn)金紅利支付。 某些情況下，可能會設定累積（某些情況下，可能會設定累積（Cumulative）紅利條款，優(yōu)先股）紅利條款，優(yōu)先股股東將獲得累積紅利，但在退出時支付。股東將獲得累積紅利，但在退出時支付。 在優(yōu)先股轉換成普通股時，累積紅利通常會轉換成股本。在優(yōu)先股轉換成普通股時，累積紅利通常會轉換成股本。 優(yōu)先股股東通常也會有權按比例獲得普通股紅利的一部分。優(yōu)先股股東通常也會有權按比例獲得普通股紅利的一部分。 某些基金會設定累進紅利機制，在公司未能支付紅利時，累積紅某些基金會設定累進紅利機制，在公司未能支付紅利時，累積紅利數(shù)額將以更快的速度增加。利數(shù)額將以更快的速度增加。 清算優(yōu)先權（清算優(yōu)先

53、權（Liquidation Preference） 優(yōu)先股股東通常要求在清算（包括出售，優(yōu)先股股東通常要求在清算（包括出售，IPO，合并等）時獲得，合并等）時獲得一定金額的優(yōu)先償付。一定金額的優(yōu)先償付。 清算優(yōu)先權可以以清算優(yōu)先權可以以完全完全/簡單參與簡單參與（Fully/Simple Participating）形式出現(xiàn)。形式出現(xiàn)。 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)） 股份贖回（股份贖回（Redemption Rights） 基金可能要求公司在特定情況下贖回股份，如投資基金可能要求公司在特

54、定情況下贖回股份，如投資5年后無年后無IPO。 贖回權使得基金可以收回部分投資，同時鼓勵公司實現(xiàn)退出。贖回權使得基金可以收回部分投資，同時鼓勵公司實現(xiàn)退出。 如公司未能履行義務，則這些股東可以獲得額外權利。如公司未能履行義務，則這些股東可以獲得額外權利。 在法律不允許贖回時，可以設定針對創(chuàng)始人的認沽期權來實現(xiàn)。在法律不允許贖回時，可以設定針對創(chuàng)始人的認沽期權來實現(xiàn)。 股份轉換（股份轉換（Conversion Rights） 如基金以優(yōu)先股方式投資，通常要求隨時轉換成普通股的權利。如基金以優(yōu)先股方式投資，通常要求隨時轉換成普通股的權利。 初始的轉換比例一般為初始的轉換比例一般為1:1，之后會由于

55、攤薄而不斷調整。，之后會由于攤薄而不斷調整。 通?；饡鹊酵顺鰰r才執(zhí)行轉換權，以避免失去優(yōu)先股權利。通?；饡鹊酵顺鰰r才執(zhí)行轉換權，以避免失去優(yōu)先股權利。 在某些情況（被并購或在某些情況（被并購或IPO）下，優(yōu)先股會被自動轉換為普通股。）下，優(yōu)先股會被自動轉換為普通股。 基金會對自動轉換的前提條件做出要求（如特定交易所上市，特基金會對自動轉換的前提條件做出要求（如特定交易所上市，特定承銷人，定承銷人，IPO價格，籌資規(guī)模等）。價格，籌資規(guī)模等）。 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）攤薄條款

56、（攤薄條款（Anti-Dilution） 在后續(xù)融資價格低于之前價格（在后續(xù)融資價格低于之前價格（down round）時，基金會要求以零價格）時，基金會要求以零價格或名義價格獲得相應新股，使投資成本與后續(xù)融資相等。或名義價格獲得相應新股，使投資成本與后續(xù)融資相等。 新股數(shù)量一般是按照特定公式計算，在新股數(shù)量一般是按照特定公式計算，在Full Ratchet條款下，基金將可以條款下，基金將可以在后續(xù)融資中至少維持原始投資的價值或股份比例。在后續(xù)融資中至少維持原始投資的價值或股份比例。 基金也可以通過調整優(yōu)先股的轉換比例，送紅股或認購期權來實現(xiàn)反攤薄基金也可以通過調整優(yōu)先股的轉換比例，送紅股或認

57、購期權來實現(xiàn)反攤薄的目的。的目的。優(yōu)先購買權（優(yōu)先購買權（Pre-emption Rights） 基金通常要求擁有后續(xù)發(fā)行股份的優(yōu)先購買權（類似配股權）?；鹜ǔＲ髶碛泻罄m(xù)發(fā)行股份的優(yōu)先購買權（類似配股權）。 某些新股發(fā)行（如攤薄條款某些新股發(fā)行（如攤薄條款/員工期權）不會觸發(fā)優(yōu)先購買權。員工期權）不會觸發(fā)優(yōu)先購買權。 基金也會要求擁有其它投資者股份出售時的優(yōu)先購買權（基金也會要求擁有其它投資者股份出售時的優(yōu)先購買權（ROFR）。）。 優(yōu)先購買權的存在可能會降低公司股份的流動性，增加出售需要的時間。優(yōu)先購買權的存在可能會降低公司股份的流動性，增加出售需要的時間。 2007 Peking Un

58、iversity, All rights reserved.47優(yōu)先權：無錫尚德優(yōu)先權：無錫尚德定期分紅權定期分紅權 A系列優(yōu)先股每年可優(yōu)先獲得等于初始發(fā)行價格系列優(yōu)先股每年可優(yōu)先獲得等于初始發(fā)行價格5%的紅利；的紅利；轉換權轉換權 公司公司IPO后，后，A系列優(yōu)先股可按系列優(yōu)先股可按1:1比例自動轉換為普通股。公司保證比例自動轉換為普通股。公司保證IPO前的公司估值不低于前的公司估值不低于5億美元，億美元，IPO籌資所得不低于籌資所得不低于1億美元；億美元；贖回權贖回權 如果如果A系列優(yōu)先股發(fā)行滿系列優(yōu)先股發(fā)行滿37個月，或超過個月，或超過2/3的優(yōu)先股股東要求贖回全部的優(yōu)先股股東要求贖回全

59、部已發(fā)行的優(yōu)先股，則已發(fā)行的優(yōu)先股，則A系列優(yōu)先股股東可在任意時間要求贖回，且贖回價系列優(yōu)先股股東可在任意時間要求贖回，且贖回價格應為初始發(fā)行價格的格應為初始發(fā)行價格的115%；清算優(yōu)先權清算優(yōu)先權 如公司清算、解散或業(yè)務終止，如公司清算、解散或業(yè)務終止，A系列優(yōu)先股享有清算優(yōu)先權，行權比例系列優(yōu)先股享有清算優(yōu)先權，行權比例為初始發(fā)行價格的為初始發(fā)行價格的115%。 2007 Peking University, All rights reserved.投資條款書重要條款（續(xù)）投資條款書重要條款（續(xù)）創(chuàng)始人股份（創(chuàng)始人股份（Founders Shares） 創(chuàng)始人通常以非常低的價格獲得較多股份

60、（干股）。創(chuàng)始人通常以非常低的價格獲得較多股份（干股）。 基金可能會要求這些股份分期或根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)兌現(xiàn)。基金可能會要求這些股份分期或根據(jù)業(yè)績表現(xiàn)兌現(xiàn)。 在創(chuàng)始人或高層離開公司時，他們所持股份可能依據(jù)公司當時狀況不同在創(chuàng)始人或高層離開公司時，他們所持股份可能依據(jù)公司當時狀況不同采取不同處理方式（自由轉讓采取不同處理方式（自由轉讓/強制購回）。強制購回）。 創(chuàng)始人或高層所持股份也會設定一定的鎖定期。創(chuàng)始人或高層所持股份也會設定一定的鎖定期。陳述和保證陳述和保證 投資者需要創(chuàng)始人和公司高層就公司狀況做出一定陳述和保證，以此作投資者需要創(chuàng)始人和公司高層就公司狀況做出一定陳述和保證，以此作為投資的前提。