企業(yè)管理之現(xiàn)代企業(yè)制度

1、1第二章第二章 現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度2學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo) (一)知識目標(biāo) 了解企業(yè)制度的概念、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念； 理解現(xiàn)代企業(yè)制度的特征； 熟知現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式及構(gòu)成； 掌握現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。 （二）技能目標(biāo) 能夠?qū)嶋H分析公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度； 能夠?yàn)榇嬖谥贫热毕莸钠髽I(yè)制定改進(jìn)措施。3本章內(nèi)容提要本章內(nèi)容提要現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)4第一節(jié)第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征一、企業(yè)制度的概念一、企業(yè)制度的概念 企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織制度和企業(yè)管理制度的總和，其中企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度企

2、業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)制度的基礎(chǔ)和核心。u產(chǎn)權(quán)制度的變化會引起其他制度形態(tài)的變化。u組織制度和管理制度的變化又會促使產(chǎn)權(quán)制度發(fā)生變化。u企業(yè)制度是一個動態(tài)的范疇，它隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而不斷演進(jìn)和創(chuàng)新。5二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念（一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形態(tài)，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。6（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式 公司制企業(yè)公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式，而現(xiàn)代公司

3、制企業(yè)又主要包括股份有限公司和有股份有限公司和有限責(zé)任公司限責(zé)任公司，因此，建立現(xiàn)代企業(yè)制度從組織形式上就是要公司化。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念7（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式l有限責(zé)任公司 股東人數(shù)在50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。 有限責(zé)任公司的特點(diǎn)：（1）股東人數(shù)有嚴(yán)格的數(shù)量限制。1 1股東人數(shù)股東人數(shù)50（2）股東出資必須達(dá)到法定最低限額。￥3 3萬起萬起（3）發(fā)起設(shè)立出資證明書（4）公司股份轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制。8l國有獨(dú)資公司 由國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或地方人民政府委托本級

4、人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 國有獨(dú)資公司的主要特征：l全部資本由國家投入。l股東只有一個。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)（如國家設(shè)立的國有資產(chǎn)投資公司）或者國家授權(quán)的部門（如國家的國有資產(chǎn)管理部）是唯一的投資主體和利益主體。l公司投資者承擔(dān)有限責(zé)任。l性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式9l一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責(zé)任公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式。 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定：l注冊資本最低限額為￥1010萬萬；l一個自然人只能投資一個一人有限責(zé)任公司；l股東行使職權(quán)采

5、用書面形式，并簽字備案；A.股東若不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的，需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式10l股份有限公司 兩個以上股東共同投資設(shè)立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限公司的特點(diǎn):l設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立募集設(shè)立。l公司全部資本分為若干等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。l公司經(jīng)批準(zhǔn)可向社會公開發(fā)行股票，股東不能要求退股，但可以通過自由買賣股票而轉(zhuǎn)讓股份。l公司須向公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二

6、）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式11三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征l產(chǎn)權(quán)清晰：以法律形式明確企業(yè)出資者與企業(yè)之間的基本財(cái)產(chǎn)關(guān)系。p有明確的產(chǎn)權(quán)主體；有清晰的產(chǎn)權(quán)邊界；理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系；權(quán)責(zé)相等。l權(quán)責(zé)明確：明確企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權(quán)利和責(zé)任。l政企分開：政府行使國有資產(chǎn)所有權(quán)+行政管理職能； 企業(yè)法人行使企業(yè)經(jīng)營權(quán)。l管理科學(xué)：由管理的經(jīng)濟(jì)效益來驗(yàn)證。12第二節(jié)第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)成l一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度核心是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)配置與企業(yè)績效，即如何通過產(chǎn)權(quán)的優(yōu)化配置提高企業(yè)的剩余問題。現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度則是由構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出資者所有權(quán)、法人財(cái)

7、產(chǎn)權(quán)、剩余索取權(quán)、企業(yè)控制權(quán)組成的，以及由此派生出的有限責(zé)任制度、經(jīng)理層持股計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等制度安排的總稱。13一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度出資者所有權(quán)：受益權(quán)+參與重大決策權(quán)+選擇管理者法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：企業(yè)法人對企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、處分和部分收益權(quán)。剩余索取權(quán)：出資者和經(jīng)營者對企業(yè)剩余的要求權(quán)。企業(yè)控制權(quán)：股東與經(jīng)理人的利益偏離 企業(yè)控制權(quán)有限責(zé)任制度經(jīng)理層持股計(jì)劃：報(bào)酬制度和激勵機(jī)制的雙重探索員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP） 141516二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度enterprise organiza

8、tion systemu即企業(yè)組織的基本規(guī)范，它規(guī)定企業(yè)的組織指揮系統(tǒng)，明確了人與人之間的分工和協(xié)調(diào)關(guān)系，并規(guī)定各部門及其成員的職權(quán)和職責(zé)。u組織結(jié)構(gòu)狹義的組織結(jié)構(gòu)，是指為了實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)，在組織理論指導(dǎo)下，經(jīng)過組織設(shè)計(jì)形成的組織內(nèi)部各個部門、各個層次之間固定的排列方式。廣義的組織結(jié)構(gòu)，除了包含狹義的組織結(jié)構(gòu)內(nèi)容外，還包括組織之間的相互關(guān)系類型，如專業(yè)化協(xié)作、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體、企業(yè)集團(tuán)等。17二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度 1.U 1.U型組織制度型組織制度Unitary structure董事會總裁副總裁副總裁副總裁研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)市場營銷財(cái)務(wù)與審計(jì)圖2-1 U型組織制度結(jié)構(gòu)以權(quán)力集中于

9、企業(yè)高層管理者為特征的功能垂直型制度結(jié)構(gòu)。18事業(yè)部A事業(yè)部C董事會執(zhí)行機(jī)構(gòu)（精英集團(tuán)）副董事長副董事長咨詢機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)事業(yè)部B研發(fā)生產(chǎn)營銷財(cái)務(wù)圖2-2 M型組織制度結(jié)構(gòu)2.M型組織制度結(jié)構(gòu)Multidivisional structure總部與各事業(yè)部適當(dāng)分權(quán)的制度結(jié)構(gòu)。19 事業(yè)部制適用于規(guī)模龐大，品種繁多，技術(shù)復(fù)雜的大型企業(yè)。按產(chǎn)品：寶潔公司按地區(qū)：麥當(dāng)勞公司按顧客：花旗銀行 M型組織結(jié)構(gòu)的基本原則是”集中決策、分散經(jīng)營”，即重大事項(xiàng)由集團(tuán)公司最高決策層進(jìn)行決策，事業(yè)部獨(dú)立經(jīng)營。20事業(yè)部如何劃分？事業(yè)部如何劃分？l為何寶潔公司按產(chǎn)品劃分事業(yè)部？麥當(dāng)勞按區(qū)域劃分事業(yè)部？花旗銀行按顧客劃分

10、事業(yè)部？21uH型結(jié)構(gòu)嚴(yán)格講起來并不是一個企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)，而是企業(yè)集團(tuán)的組織形式。uH型公司持有子公司或分公司部分或全部股份，下屬各子公司具有獨(dú)立的法人資格，是相對獨(dú)立的利潤中心。u較多存在于公司合并的情況。 3.H型組織制度Holding Company Structure22 3種組織結(jié)構(gòu)類型的對比23三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度（一）現(xiàn)代企業(yè)管理制度的概念與特點(diǎn) 人們在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，是以文字形式固定下來，反映企業(yè)及其組成人員在經(jīng)營管理活動過程中必須遵守的各種規(guī)則、流程和辦法的總稱。u現(xiàn)代企業(yè)管理制度的特點(diǎn) （1）科學(xué)性 （2）權(quán)威性 （3）系統(tǒng)性 （4

11、）穩(wěn)定性24三、現(xiàn)代企業(yè)的管理制度三、現(xiàn)代企業(yè)的管理制度（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度 （1）戰(zhàn)略管理制度 （2）文化管理制度 （3）人力資源管理制度 （4）營銷管理制度 （5）生產(chǎn)作業(yè)管理制度 （6）質(zhì)量管理制度 （7）物流管理制度 （8）財(cái)務(wù)管理制度25第三節(jié)第三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念 明確規(guī)定公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序的機(jī)制。狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系-股東與企業(yè)的利益關(guān)系股東與企業(yè)的利益關(guān)系。廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)

12、組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排-企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系。 26事業(yè)部事業(yè)部A A事業(yè)部事業(yè)部B B事業(yè)部事業(yè)部C C市場營銷部市場營銷部研究開發(fā)部研究開發(fā)部生產(chǎn)制造部生產(chǎn)制造部財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)部人力資源部人力資源部法律事務(wù)部法律事務(wù)部公共關(guān)系部公共關(guān)系部財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)部戰(zhàn)略規(guī)劃部戰(zhàn)略規(guī)劃部事業(yè)部事業(yè)部D D27二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 （一）股東大會（一）股東大會( (Shareholders Meeting) 股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決

13、定權(quán)。股東大會的類型l法定大會：凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。l年度大會：每年一次。l臨時大會：法定事由出現(xiàn)的兩個月內(nèi)。28l臨時股東大會召開的法定事由：l董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時l公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時。l持有公司股份10%以上的股東請求時。l董事會認(rèn)為必要時。l監(jiān)事會提議召開時。A.公司章程規(guī)定的其他情形。2013年度股東大會伯克希爾哈撒韋公司29二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 （二）董事會（二）董事會(Board of directors

14、）u董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負(fù)責(zé)，同時也是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)。u董事會成員為5人至19人，可以有職工代表；董事的任期由公司章程規(guī)定，但每界任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。u法定的董事資格如下：l董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。l特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。l董事可以是股東，也可以不是股東。30二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 （三）經(jīng)理（三）經(jīng)理 經(jīng)理是由董事會聘任的具備精通管理、技術(shù)的專門人員。這里的經(jīng)理指公司

15、的總經(jīng)理。 （四）（四）監(jiān)事會（監(jiān)事會（Board of supervisorsBoard of supervisors） 監(jiān)事會是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、章程的行為予以指正。股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，其中應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。公司的董事、高級經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。31 （五）上市公司治理結(jié)構(gòu)的特別制度安排（五）上市公司治理結(jié)構(gòu)的特別制度安排 上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國公司法的特別規(guī)定：l增加股東大會特別決議事項(xiàng)l上市公司設(shè)立獨(dú)立董事l上市公司設(shè)立董事會秘書l關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成二、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 32 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則，形成了由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會、獨(dú)立董事構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的組織框架。股東大會執(zhí)行部門董事會總經(jīng)理監(jiān)事會獨(dú)立董事33三、公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的相互制衡三、公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的相互制衡（一）股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系（二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托代理關(guān)系（三）股東