內(nèi)部控制優(yōu)化要點與案例分析-楊小舟

1、 內(nèi)部控制優(yōu)化要點與案例分析內(nèi)部控制優(yōu)化要點與案例分析楊小舟楊小舟北國會北國會 2013.11.222013楊小舟楊小舟 簡介簡介財政部財政科學研究所研究員，博士生導師，會計教研室主財政部財政科學研究所研究員，博士生導師，會計教研室主任任工作經(jīng)歷：工作經(jīng)歷：20052005目前目前 財政部財政科學研究所財政部財政科學研究所1978-1981 1978-1981 常州財經(jīng)學校常州財經(jīng)學校1981-19851981-1985南京林業(yè)大學財務處南京林業(yè)大學財務處1988-19981988-1998財政部財政科學研究所財會研究室；財政部財政科學研究所財會研究室； 1996-1998 1996-1998

2、 期間，在中嘉會計師事務所兼職期間，在中嘉會計師事務所兼職1998-20001998-2000長天國際控股公司（外商獨資非上市公司）長天國際控股公司（外商獨資非上市公司）2000-20022000-2002實達集團股份有限公司（實達集團股份有限公司（A A股，股，600734600734）2002-20052002-2005清華同方股份有限公司（清華同方股份有限公司（A A股，股，600100600100）2013引言：內(nèi)控建設(shè)中存在五大認識誤區(qū)1.風險不確定性2.企業(yè)應該盡可能減少或回避風險3.五部委的內(nèi)控體系是中國版的SOX4.內(nèi)控的主要目標是合規(guī)與報告可靠5.內(nèi)控內(nèi)控制度2013誤區(qū)誤區(qū)

3、1 1：風險不確定性：風險不確定性關(guān)于風險的幾種定義n風險不確定性n風險是事件發(fā)生的概率已知或可估計的不確定性n風險是一種危險，是不確定性中的不利一面，不確定性只是風險必要條件，但不是充分條件n不確定性中既有風險，又有機遇容易忽略機會的識別、評估與把握！2013誤區(qū)誤區(qū)2 2：盡可能地減少風險：盡可能地減少風險風險水平風險水平企企業(yè)業(yè)價價值值2013誤區(qū)誤區(qū)3 3：五部委內(nèi)控體系是中國版的：五部委內(nèi)控體系是中國版的SOXSOX有人說：企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，是中國版的薩班斯法案（SOX Act）？n薩班斯法案（SOX Act）全稱：公眾公司會計改革與投資者保護法案n目標：在美上市公司按US GA

4、AP編制財務報告，提高財務報告的可靠性。2013誤區(qū)誤區(qū)4 4：內(nèi)控主要目標是合規(guī)：內(nèi)控主要目標是合規(guī)加強內(nèi)控的主要目的？加強內(nèi)控的主要目的？第三條 本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。 內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。COSO在ERMIF中是怎么說的？2013誤區(qū)誤區(qū)5 5：內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度：內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度1.內(nèi)控控制2.內(nèi)控制度制度3.日常管理制度例：上交所、深交所最初發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制制度指引例：很多企業(yè)的管理者沉醉于制訂精美

5、的內(nèi)控手冊2013主要內(nèi)容n第一部分 企業(yè)內(nèi)部控制的核心概念n第二部分 企業(yè)內(nèi)部控制的優(yōu)化要點（案例分析）2013企業(yè)內(nèi)部控制的核心概念核心概念1.內(nèi)部控制與風險管理2.風險、機遇與不確定性3.使命、愿景與戰(zhàn)略4.體制、制度與機制5.內(nèi)部控制與內(nèi)控制度6.設(shè)計有效性與運行有效性2013核心概念1：內(nèi)部控制與風險管理問：什么是控制？什么是內(nèi)部控制？什么是風險管理？內(nèi)部控制與風險管理是何種關(guān)系？nCOSO:IC-IF; ERMn五部委的內(nèi)部控制n國資委中央企業(yè)全面風險管理指引2013小結(jié)n COSO：內(nèi)部控制與風險管理不同，內(nèi)部控制框架被包含在風險管理框架中。n五部委的內(nèi)部控制與COSO的內(nèi)部控制

6、要素相同，但目標不同n五部委的內(nèi)部控制目標與COSO 的企業(yè)風險管理整合框架中的目標基本相同，但目標的相對重要性排序不同。2013核心概念2：風險、價值與不確定性問：什么是風險？什么是不確定性？風險不確定性么？n不確定性與價值n風險與機遇n內(nèi)在風險與剩余風險n組合風險與個別風險2013小結(jié)n 企業(yè)在考慮風險對策時，應評估風險可能性及其影響，以及采用對策的成本與收益。從而使剩余風險控制在企業(yè)的風險承受范圍內(nèi)，或者說企業(yè)的剩余風險是否與公司風險容量和風險承受度相一致。（整體風險或組合風險）n在處理特定風險時不要忽略潛在的機遇。n企業(yè)應當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，

7、進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應對策略。2013核心概念3：使命、愿景與戰(zhàn)略問：何謂公司的使命和愿景？何謂公司戰(zhàn)略？如何使公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)略目標、使命愿景協(xié)調(diào)一致？n使命n遠景n戰(zhàn)略2013小結(jié)n使命、愿景、長短期目標、戰(zhàn)略、風險偏好協(xié)調(diào)一致n財富雜志，1999，“總裁失敗的原因”一文中指出：70%總裁失敗的原因在于戰(zhàn)略執(zhí)行不到位。（國內(nèi)：戰(zhàn)略制定+執(zhí)行）n有時某一相關(guān)目標既屬于報告目標，也屬于遵循目標，如按SEC要求提供外部報告。n不同的企業(yè)有不同的經(jīng)營目標和經(jīng)營策略，取決于管理者的偏好、判斷和風險管理能力。n我們認為：預算管理能夠?qū)⒐镜氖姑⑦h景、目標、戰(zhàn)略與行動計劃聯(lián)系，是企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)

8、行有力工具?。p面刃）2013核心概念4：體制、制度與機制問：體制、制度和機制是一種什么樣的關(guān)系？如何判斷一個公司體制和制度的優(yōu)劣？為什么是民營企業(yè)收購了VOLVE？（國企老總對李書福評論）n體制n制度n機制2013小結(jié)n“經(jīng)濟機制”一詞表示一定經(jīng)濟機體內(nèi)，各構(gòu)成要素之間相互聯(lián)系和作用的關(guān)系及其功能。n機制的載體是體制和制度n評價體制和制度好壞的標準是看其是否能夠形成一個好的機制n管理者必須時時審查制度、修正和完善制度2013核心概念5：內(nèi)部控制、內(nèi)控制度與管理制度問：內(nèi)部控制就是內(nèi)部控制制度么？內(nèi)控制度與日常管理制度合二為一，還是一分為二？n內(nèi)部控制與內(nèi)部控制制度n內(nèi)控制度與日常管理制度20

9、13核心概念6：設(shè)計有效性與運行有效性問：什么是設(shè)計有效性？什么是運行有效性？你認為國內(nèi)很多企業(yè)內(nèi)控薄弱在什么地方？是設(shè)計上有缺陷，還是運行上有缺陷？還是兩者兼而有之？n設(shè)計有效性n運行有效性案例：*企業(yè)的財務分析報告2013核心概念與認識誤區(qū)1.風險不確定性（不能忽略機遇）2.企業(yè)應該盡可能減少或回避風險（應根據(jù)企業(yè)的風險偏好或容量，將剩余風險控制在可承受的范圍內(nèi)）3.五部委的內(nèi)控體系是中國版的SOX（完整準確理解企業(yè)內(nèi)控的目標）4.內(nèi)控的主要目標是合規(guī)與報告可靠（企業(yè)經(jīng)營的主要目標是價值最大化）5.內(nèi)控內(nèi)控制度（完善制度只是內(nèi)控的一個方面，屬于控制活動）2013主要內(nèi)容n第一部分 企業(yè)內(nèi)部

10、控制的核心概念n第二部分 企業(yè)內(nèi)部控制的優(yōu)化要點（案例分析）2013內(nèi)部控制設(shè)計要點1.努力改進企業(yè)內(nèi)部環(huán)境2.正確認識體制、制度和機制3.關(guān)注戰(zhàn)略4.抓住關(guān)鍵領(lǐng)域5.實質(zhì)重于形式6.突出效率與效果目標7.建立科學的績效評價與薪酬激勵制度8.重視信息與溝通9.加強對子公司的監(jiān)管10.以預算管理統(tǒng)領(lǐng)內(nèi)控建設(shè)2013要點1：努力改進企業(yè)內(nèi)部環(huán)境案例：上海家化（內(nèi)斗）；ST方源、ST九龍山（雙頭BOD）案例：CEO和董事長是否分開好？（馬云、巴菲特）案例：獨立董事的獨立性；監(jiān)事會的作用。案例：聯(lián)想引進戰(zhàn)略投資者案例：萬科汶川捐款（萬科管理團隊的原則）啟示：內(nèi)部環(huán)境是其他內(nèi)控要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)2013

11、要點1：努力改進企業(yè)內(nèi)部環(huán)境關(guān)鍵：n公司治理結(jié)構(gòu)（股東會、董事會、經(jīng)理層權(quán)責分派與議事規(guī)則）n內(nèi)部機制：董事會職責履行；激勵與約束機制；n外部機制：敵意收購；監(jiān)管；法律環(huán)境等內(nèi)控優(yōu)化：內(nèi)控優(yōu)化：例：公司投資管理制度（經(jīng)理層化整為零）例：*公司年報2013要點2：正確認識體制、制度與機制案例：n預算中的上下博弈、左右博弈n銷售、采購、廣告、合同分包中的回扣n國有企業(yè)中的60歲現(xiàn)象、損公肥私啟示：沒有好的機制，就沒有好的內(nèi)控，就不會有好的績效2013正確認識體制、制度和機制（續(xù)）關(guān)鍵：關(guān)鍵：n將個人目標與公司目標統(tǒng)一，形成自我激勵與自我約束的機制n形成內(nèi)部牽制或制衡機制內(nèi)控優(yōu)化內(nèi)控優(yōu)化：例：如何解

12、決預算目標設(shè)定上的上下博弈？n戰(zhàn)略規(guī)劃：如何在公司層面確定正確目標？n同行比較：BSC的應用n業(yè)績評價、薪酬激勵（如何鼓勵預算執(zhí)行單位做得更好？）2013正確認識體制、制度和機制（續(xù)）內(nèi)控優(yōu)化：n采購管理制度中的內(nèi)部牽制（見后）n銷售、廣告、合同分包等舞弊行為的控制機制n財務總監(jiān)委派制度（如何解決遠離核心或同流合污？）縱向考核與橫向評價n股權(quán)激勵制度（行權(quán)條件：業(yè)績與市場）2013要點3：關(guān)注戰(zhàn)略案例：戰(zhàn)略太虛（如集團化戰(zhàn)略、國際化戰(zhàn)略等）案例：蘇寧電器（戰(zhàn)略失誤與預算目標）案例：*企業(yè)的信用管理政策啟示：企業(yè)必須高度重視戰(zhàn)略風險的管理；對內(nèi)控啟示：企業(yè)必須高度重視戰(zhàn)略風險的管理；對內(nèi)控目標的

13、認識高度決定了內(nèi)控制度的質(zhì)量目標的認識高度決定了內(nèi)控制度的質(zhì)量2013關(guān)注戰(zhàn)略（續(xù)）關(guān)鍵：關(guān)鍵：n企業(yè)的體制、制度、管理模式、組織架構(gòu)等應根據(jù)企業(yè)競爭戰(zhàn)略進行調(diào)整nCOSO發(fā)布ERM-IF的原因內(nèi)控優(yōu)化：內(nèi)控優(yōu)化：n信用政策：如何體現(xiàn)出企業(yè)的戰(zhàn)略？n年度計劃與預算如何體現(xiàn)出戰(zhàn)略要求？2013要點4：抓住關(guān)鍵領(lǐng)域案例：銀行、零售企業(yè)等；浙江富麗達、奧康不同企業(yè)的主要風險領(lǐng)域：n銷售、采購n投資、融資n現(xiàn)金、存貨n研發(fā)啟示：在確定企業(yè)的高風險領(lǐng)域時應考慮行業(yè)特點、經(jīng)營策略、發(fā)展階段、經(jīng)營環(huán)境等2013要點5：實質(zhì)重于形式案例：某些國有企業(yè)的內(nèi)控制度與實效案例：中航油（企業(yè)雖有大量成文的制度，裝訂精

14、美，但往往束之高閣，無人問津）啟示：內(nèi)控制度設(shè)計要考慮企業(yè)的規(guī)模，業(yè)務復雜程度，管理模式等因素，切忌貪大求洋。2013實質(zhì)重于形式（適應性、成本與收益）關(guān)鍵：關(guān)鍵：重點突出、詳略得當、先粗后細、先易后難內(nèi)控優(yōu)化：內(nèi)控優(yōu)化：n企業(yè)沒有的業(yè)務或活動，先不用建立其制度。如有些企業(yè)的衍生品交易內(nèi)控制度，并購內(nèi)部控制制度，等等。如同會計準則的學習一樣。n企業(yè)內(nèi)控制度建設(shè)不要追求大而全，內(nèi)部牽制思想是基礎(chǔ)性的原則，但有些企業(yè)就沒有做好。例：企業(yè)要不要實行嚴格的全面預算？2013要點6：突出效率與效果目標案例1：卞中事件（見后）案例2：順弛（見后）案例3：THTF、佛山照明等啟示：企業(yè)在內(nèi)控的構(gòu)建與實施過程

15、中，必須牢記“效率與效果”原則2013關(guān)注效率與效果（續(xù)）關(guān)鍵：關(guān)鍵：n充分認識內(nèi)控目標的優(yōu)先程序n從資源利用的效率與效果角度出發(fā)優(yōu)化內(nèi)控n內(nèi)控不僅指制度設(shè)計，還包括其他要素2013關(guān)注效率與效果（續(xù)）內(nèi)控優(yōu)化內(nèi)控優(yōu)化如何現(xiàn)金使用的效率與效果？內(nèi)控設(shè)計與運行就需要相當?shù)娜绾维F(xiàn)金使用的效率與效果？內(nèi)控設(shè)計與運行就需要相當?shù)墓芾砟芰?。管理能力。n集團集中管理還是非集中管理？如采用集中管理方式？是統(tǒng)收統(tǒng)支、撥付準備金，還是設(shè)立結(jié)算中心？n現(xiàn)金預算如何才能做到準確與及時？n如何在貨幣資金的持有成本與短缺成本之間進行權(quán)衡？n如果資金有余，如何高效益地加以運用？比如，還貸，國債回購，信托投資，申購新股，二

16、級市場上股票、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債的投資，委托理財，提早支付供應商款項以獲取現(xiàn)金折扣，擴大賒銷，等等。誰來做這些事？如何考核？2013要點7：建立科學的績效評價與薪酬激勵制度案例：某公司老板與銷售老總的沖突案例：PE公司對目標公司的選擇案例：聯(lián)想（楊元慶等是企業(yè)家，非職業(yè)經(jīng)理人）案例：Start；Pansky（見后）啟示：理順利益關(guān)系，是企業(yè)長遠發(fā)展的根本。建立科學合理的績效評價制度和相應的薪酬激勵制度，是提升公司競爭力的根本因素。2013績效評價與薪酬激勵（續(xù)）關(guān)鍵：n指標體系的科學性n指標值的確定內(nèi)控優(yōu)化：n預算管理制度、業(yè)績考評制度（KPI+BSC）n薪酬激勵制度、股權(quán)激勵制度2013要點8：

17、重視信息與溝通信息：企業(yè)各個層次都需要信息來確認、評估和應對風險，運營企業(yè)并實現(xiàn)目標。信息流動貫穿整個風險管理過程n會計信息系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)n垃圾信息、虛假信息與相關(guān)可靠的信息溝通：內(nèi)部溝通包括有效的企業(yè)風險管理的重要性和相關(guān)性，企業(yè)的目標，企業(yè)的風險偏好與風險承受度，共同的風險語言，每個員工在企業(yè)風險管理中角色和職責。外部溝通指供應商、客戶的溝通（P143）n公司內(nèi)部網(wǎng)n政策手冊n口頭反應2013要點9：加強對子公司的監(jiān)管n國內(nèi)有些企業(yè)的失敗，主要原因是對子公司的監(jiān)管不力。深交所、上交所在相關(guān)的內(nèi)部控制指引中，也提出上市公司要加強對子公司的監(jiān)管。案例：農(nóng)行葫蘆島支行，三九醫(yī)藥案例：某公司控

18、股子公司管理辦法，強化派出董、監(jiān)事的職責履行啟示：股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、管理模式、派出董監(jiān)事的能力等直接影響到母公司對子公司的監(jiān)管效果。2013對控股子公司的監(jiān)管n目的不僅是規(guī)范，更主要的是協(xié)調(diào)子公司發(fā)展戰(zhàn)略與風險控制，使資源共享，提升子公司的經(jīng)營業(yè)績。n母公司對獨立法人資格的子公司進行監(jiān)督管理，應遵循一定的管理原則n管理方式。1）明確派出董、監(jiān)事職責，加強考核。2）加強總部職能部門的管理能力和參謀水平。3）子公司應建立健全財務會計機構(gòu)，聘任合格的財務會計人員。4）母公司財務部對控股子公司的財務會計工作實行業(yè)務指導。2013要點10：用預算統(tǒng)領(lǐng)內(nèi)控建設(shè)n預算是數(shù)量形式表現(xiàn)的計劃，展示企業(yè)特定期間內(nèi)預期經(jīng)營活動所達到的各項指標及資源配置狀況。n預算管理的主要環(huán)節(jié)有預算目標確定與下達；預算的執(zhí)行與控制；預算分析與考核。n預算管理是戰(zhàn)略規(guī)劃流程、計劃與預算流程、業(yè)績管理流程的統(tǒng)一，是企業(yè)管理水平的綜合體現(xiàn)。案例：A公司（目標設(shè)定與戰(zhàn)略需要）案例：B公司（預算分析與控制）啟示：預算是企業(yè)戰(zhàn)略落地的有力工具，成亦預算，敗亦預算。2013結(jié)束語n內(nèi)控主要目標是合理地保證戰(zhàn)略目標及經(jīng)營目標的實現(xiàn)。n企業(yè)內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)控良好運行的基礎(chǔ)；信息與溝通貫穿整個內(nèi)控過程；我們需要通過