合同審查制度

1、合同審查制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范合同審查工作，減少合同履行糾紛， 防范控制合同風險，有效維護公司合法權益，根據國家有關 法律法規(guī)，結合集團公司實際，特制定本制度。第二條 本制度中的合同指集團公司或直屬公司與其 他具有法律主體資格的公民、法人及其他經濟組織之間設立、 變更、終止債權債務關系的協(xié)議。包括但不限于以集團公司 及各直屬公司名義簽訂的買賣合同、運輸合同、工程合同、 擔保合同、技術合同、勞動合同及其他各類合同。第三條 集團辦公室法律事務處是合同文本的審核機 構，根據合同執(zhí)行部門提供的合同文本（含合同附件）和相 關背景材料進行審核，合同擬定部門應當對所提供材料的真 實性、有效性負責，

2、有特殊技術要求的，專業(yè)部門應當進行 提示或說明。第四條 合同審核工作所出具的審核意見必須建立在 同業(yè)務部門配合的基礎上并符合公司業(yè)務實際。第二章 合同審核要求第五條 各部門擬簽訂的合同文本，應先經法律事務處 審核，對存在法律漏洞的條款，法律事務處需在同送審單位 充分溝通了解情況的基礎上進行修改補充或出具意見書，形 成正式合同文本后交相關部門審查。第六條 合同審查的目標（一）確保合同審查率百分之百；（二）確保審查后的合同無重大法律漏洞；（三）將合同審查同企業(yè)管理相結合，確保公司效益最 大化的同時控制合同風險。第七條 日常性標準文本合同力爭 1 日內審查完成，重 大合同或其他無標準文本的合同，由法

3、律事務處根據實際情 況確定審簽時間。第八條 合同審查人員在收到受審合同后，首先應當與 合同業(yè)務人員進行交流。業(yè)務人員應當對合同中以下內容進 行簡要介紹：（一）合同緊急程度和重要性；（二）合同所涉業(yè)務是成熟模式還是首次嘗試的說明；（三）對合同當事人情況的說明、 誰是強勢一方的判斷；（四）合同談判及前期執(zhí)行情況的介紹，以及應要求提 供的合同背景資料；（五）詢問業(yè)務人員對合同內容的疑問，指明審查人員 在其審核意見中需要重點分析和解決的問題，保證最終意見 能夠貼近業(yè)務實際。第九條 在合同形式上，法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面 形式的，應當采用書面形式。在業(yè)務談判、雙方達成一致意 見后，在合同簽訂的形式上，

4、應盡可能使用集團公司制定的 格式合同或部門合同文本。第十條 合同審查人員要對合同內容進行合法性審查， 重點審查合同內容是否損害國家、集體或第三人的利益；是 否有以合法形式掩蓋非法目的的情況，是否損害社會公共利 益，是否違反法律法規(guī)的規(guī)定。第十一條 合同審查時首先要審查合同對方當事人的基 本情況，包括以下幾個方面：（一）主體：合同另一方主體是公司的要審查三證，即 營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證。特許經營的還要 求對方有相應的資質、 許可。如果是自然人， 要審查身份證， 確認是否本人，是否有相應的民事行為能力。代理人代為辦 理的應要求出具授權委托書；（二）注冊資本：對方是否有締約能力，對方承

5、擔責任 的能力如何；（三）經營范圍：是否超過對方的經營范圍。第十二條 對于合同標的要嚴格區(qū)分，要重點審查法律 對該標的是否有特別的規(guī)定，是否為禁止流通物、限制流通 物或其它。第十三條 合同中對標的物的約定要求詳細、明確，指 向對象要具體。第十四條 合同標的為買賣的貨物，一定要寫明貨物的 名稱、品牌、計量單位和價格。合同標的為提供服務的，一定要寫明服務的質量、標準 或效果要求等。第十五條 合同標的物有質量標準的應符合國家各項 標準；有國家標準、部門行業(yè)標準或企業(yè)標準的，應約定所采用標準的代號第十六條 合同價款或者報酬中金額大小寫要規(guī)范，支 付期限明確，并應載有逾期不履行的后果。第十七條 履行期限

6、、地點應具體明確約定，無法約定 具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式；合同履行地 點應力爭作對己方有利的地點。第十八條 對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信 息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。第十九條 合同標的額比較大，履行周期比較長的，可 以考慮設置定金條款、履約保證金條款、抵押、質押等，從 而減少風險。第二十條 要對潛在的合同糾紛有較全面的預測，審查 違約責任是否與潛在的違約形態(tài)相對應，是否具有實踐性。第二十一條 對解決爭議的方法要審查是否有約定，約 定是否符合法律規(guī)定，是否對己方有利。第二十二條 對選擇仲裁或起訴的約定，選擇訴訟管轄 地點應力爭作對我公司有利的約定，

7、選擇仲裁的應明確約定 仲裁機構的名稱。第二十三條 合同文字、詞句應當規(guī)范，對可能引起歧 義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋，或避 免使用。第二十四條 重大合同的項目論證、合同談判、文本起 草、修改、簽約、履行或變更解除、糾紛處理的全過程，法 務人員都應當參與， 嚴格管理和控制， 預防合同糾紛的發(fā)生， 有效維護企業(yè)合法權益。重大合同主要包括：企業(yè)并購合同、聯(lián)營合同、獨家代 理協(xié)議、重大技術改進或技術引進合同、涉及擔保的合同、 房地產開發(fā)與交易合同、金額巨大的購銷合同等。第二十五條 重大合同簽訂之前，應建議公司派遣考察 團進行考察。考察人員由企業(yè)高級管理人員、主管負責人、 專業(yè)技術人員、法律人士、財務人員等組成。第三章 合同評價第二十六條 合同審查人員對送審合同應當進行內部 登記，對需要提出修改意見的合同出具書面意見書。意見書 一式兩份，一份交委托審核部門，一份與該合同復印件一起 裝訂內部存檔。第二十七條 合同流轉過程中，合同審查部門需從企業(yè) 內控的角度審查業(yè)務，從企業(yè)經營的角度為合同業(yè)務提供改 善建議。第二十八條 合同審查部門應定