萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)例會(huì)20160727

1、萬(wàn)科寶能股權(quán)之爭(zhēng)萬(wàn)科寶能股權(quán)之爭(zhēng)證券市場(chǎng)的股權(quán)之爭(zhēng)1、上市公司的控制權(quán)2、股權(quán)收購(gòu)和反收購(gòu) 3、資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)律 4、資金操作和股權(quán)質(zhì)押“大股東”指的是持股超過(guò)5%的股東“控股股東”持股50%以上的股東“全體股東”包含所有股東在內(nèi)“實(shí)際控制”就是大家通常所說(shuō)的老板，萬(wàn)科沒(méi)有實(shí)際控制人，只有內(nèi)部控制人。什么是門口的野蠻人？ 布賴恩伯勒的門口的野蠻人一書被評(píng)為20本最具影響力的商業(yè)書籍之一。 該書用紀(jì)實(shí)性的報(bào)道記述了RJR納貝斯克公司收購(gòu)的前因后果，再現(xiàn)了華爾街歷史上最著名的公司爭(zhēng)奪戰(zhàn)，全面展示了企業(yè)管理者如何取得和掌握公司的控股權(quán)。 門口的野蠻人被華爾街用來(lái)形容那些不懷好意的收購(gòu)者。你了解萬(wàn)科

2、嗎？20162016財(cái)富世財(cái)富世界界500500強(qiáng)強(qiáng)365365位位萬(wàn)科的房子造的不錯(cuò)王石當(dāng)初放棄萬(wàn)科股權(quán)，贏得了節(jié)操，卻留下了軟肋 萬(wàn)科是改革開放以后比較早的一家上市公司，股份制改造發(fā)生在1988年，當(dāng)時(shí)規(guī)定四六開，60%歸國(guó)家，40%歸企業(yè)。王石是唯一的創(chuàng)始人，而且還沒(méi)有合伙人，即使把一些高管計(jì)算在內(nèi)，王石應(yīng)該占有絕大部分股份。 在紅頭文件下來(lái)的第二天，王石就公開放棄這些股份！他選擇了做職業(yè)經(jīng)理人。萬(wàn)科的最大股東就是華潤(rùn)華潤(rùn)是國(guó)資委的直屬企業(yè)、產(chǎn)值第五的央企。2016財(cái)富世界500強(qiáng)第91位，營(yíng)業(yè)收入4812元。去年萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)的嚴(yán)重失誤有“野蠻人”敲門非常正常 請(qǐng)大家一起說(shuō)說(shuō)為什么？ 一個(gè)優(yōu)

3、質(zhì)企業(yè) 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值巨大 股票市值一直低估 管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 是一個(gè)多好的“紅燒肉”終于野蠻人來(lái)敲門了！萬(wàn)科7月4日復(fù)牌，在昨天（7月5日）尾盤姚老板刷卡15個(gè)億繼續(xù)增持的帶動(dòng)下，今天早盤萬(wàn)科一度大漲5%，雖然在盤中一路回落并維持低位震蕩，但尾盤再次拉升，最終以紅盤報(bào)收。在整個(gè)股權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，寶能給市場(chǎng)最深刻的印象就是“買買買”，但是寶能是做什么的？它有哪些業(yè)務(wù)布局？前海人壽跟它又是什么關(guān)系？ 創(chuàng)始階段：寶能集團(tuán)創(chuàng)始于1992年，其前身為深圳市新?？祵?shí)業(yè)發(fā)展有限公司（新寶康），新保康的前身叫新?？凳卟藢?shí)業(yè)有限公司,寶能集團(tuán)在2000年成立了寶能公司深圳總部。 第二階段：2003年，寶能入

4、股深圳物流逐步增持至40%實(shí)現(xiàn)控股，深圳物流于2006年進(jìn)行分拆，寶能拿到了深業(yè)物流品牌的使用權(quán)，完成其資本積累的重要一步。與此同時(shí)，2005年，寶能成功開發(fā)了深圳寶能太古城，寶能系掌門人姚振華由此發(fā)現(xiàn)了商業(yè)新機(jī)遇城市綜合物業(yè)開發(fā)。 第三階段：2009年起，寶能系開始將綜合物業(yè)業(yè)務(wù)向外擴(kuò)展，截止2016年，寶能地產(chǎn)全國(guó)范圍內(nèi)土地儲(chǔ)備已達(dá)到約2800萬(wàn)，累計(jì)增值超過(guò)約600億。與此同時(shí)，寶能也在逐步開發(fā)金融業(yè)務(wù)，標(biāo)志性事件是2012年前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司的成立。2013年，寶能下轄子公司已達(dá)數(shù)十家，成功轉(zhuǎn)型成為一家國(guó)際化、綜合性的集團(tuán)。第四階段：目前，寶能集團(tuán)擁有綜合物業(yè)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)、金融

5、、現(xiàn)代物流、文化旅游、民生產(chǎn)業(yè)等六大業(yè)務(wù)板塊，下轄寶能地產(chǎn)、前海人壽、鉅盛華、深圳建業(yè)、深圳寶時(shí)惠電子商務(wù)、深圳民鮮農(nóng)產(chǎn)品多家子公司，一個(gè)囊括了地產(chǎn)、金融、物流、醫(yī)療、農(nóng)業(yè)龐大的商業(yè)帝國(guó)。 寶能集團(tuán)目前擁有綜合物業(yè)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)、金融、現(xiàn)代物流、文化旅游、民生產(chǎn)業(yè)等六大業(yè)務(wù)板塊。寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華通過(guò)寶能集團(tuán)及寶能控股(中國(guó))有限公司控制的下屬核心企業(yè)達(dá)49家。 在金融業(yè)務(wù)方面，寶能系資本運(yùn)作的核心是前海人壽股份有限公司與深圳市鉅盛華實(shí)業(yè)有限公司。目前，包括萬(wàn)科在內(nèi)，寶能系已經(jīng)成功持有8家上市公司超過(guò)5%的股份。 在地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面，寶能集團(tuán)通過(guò)寶能地產(chǎn)，開發(fā)投資大型項(xiàng)目、專注高端物業(yè)建豪宅，在

6、全全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，形成了自己的商業(yè)發(fā)展模式。 為了協(xié)助地產(chǎn)業(yè)務(wù)，寶能還推行了商業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，推出“寶能環(huán)球匯”“寶能allcity”“寶能新都薈”等獨(dú)具特色的購(gòu)物中心產(chǎn)品線。此外，為，綜合打造一個(gè)全方位的商進(jìn)一步推廣城市綜合運(yùn)營(yíng)，除原有的現(xiàn)代物流服務(wù)外，寶能還進(jìn)軍文化旅游、民生產(chǎn)業(yè)，進(jìn)軍文化、醫(yī)療、教育領(lǐng)域業(yè)帝國(guó)。什么是“舉牌” 也稱“舉牌”收購(gòu)： 為保護(hù)中小投資者利益，防止機(jī)構(gòu)大戶操縱股價(jià)，證券法規(guī)定，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。萬(wàn)科認(rèn)為其信

7、用不夠萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)岌岌可危什么是一致行動(dòng)人？ 根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司收購(gòu)管理辦法（2008年修訂）第83條的規(guī)定： 一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。萬(wàn)科有何措施反擊寶能的股權(quán)收購(gòu)？反惡意收購(gòu)常用措施：尋找白衣騎士毒丸計(jì)劃焦土戰(zhàn)略驅(qū)鯊劑條款毒丸計(jì)劃： 又名股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施，公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)給予股東或債務(wù)人的特權(quán)。 最早由美國(guó)的并購(gòu)律師在上世紀(jì)80年代提出，用于對(duì)付惡意收購(gòu) 具體分為： 外翻式：合并時(shí)以低價(jià)購(gòu)買收購(gòu)方的股票； 內(nèi)翻式：以低價(jià)購(gòu)買目標(biāo)公司自己的股票。萬(wàn)科采用定增400億收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)來(lái)稀釋大股東股權(quán)。毒丸計(jì)劃的典型案例當(dāng)年盛大購(gòu)買新浪19.5%股權(quán)之后，新浪啟動(dòng)毒丸計(jì)劃：一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪0.5%或以上股權(quán)，2005年3月7日記錄在冊(cè)的股東每股將獲得一份購(gòu)股權(quán)（收購(gòu)人除外），有權(quán)按照半價(jià)購(gòu)買新浪股票，購(gòu)股權(quán)的行使額度是150$。假設(shè)3月7日新浪股價(jià)是32$，新浪當(dāng)時(shí)總股本5048萬(wàn)股，盛大持有984萬(wàn)股(19.5%)如果盛大繼續(xù)收購(gòu)，毒丸計(jì)劃實(shí)施，盛大持有的股權(quán)將被稀釋為：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=