中國中化集團(tuán)公司學(xué)習(xí)教案

1、會(huì)計(jì)學(xué)1中國中國(zhn u)中化集團(tuán)公司中化集團(tuán)公司第一頁，共82頁。共分五個(gè)部分共分五個(gè)部分(b fen)：第1頁/共82頁第二頁，共82頁。第2頁/共82頁第三頁，共82頁。第3頁/共82頁第四頁，共82頁。（一）黨中央精神(jngshn) 1999年9月，黨的十五屆四中全會(huì)通過了中共中央關(guān)于國有(guyu)企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定，明確提出：積極探索公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式。國有(guyu)資本通過股份制可以吸引和組織更多的社會(huì)資本，放大國有(guyu)資本的功能，提高國有(guyu)經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力和帶動(dòng)力。國有(guyu)大中型企業(yè)尤其是優(yōu)勢企業(yè)，宜于實(shí)行股份制的，要通

2、過規(guī)范上市、中外合資和企業(yè)互相參股等形式，改為股份制企業(yè)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，重要的企業(yè)由國家控股。第4頁/共82頁第五頁，共82頁。 2002年11月，十六大報(bào)告報(bào)告提出：除極少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行(tuxng)股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。實(shí)行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。第5頁/共82頁第六頁，共82頁。 2003年10月，十六屆三中全會(huì)通過的中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定提出：要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)市場化不斷發(fā)展的趨勢，進(jìn)一步增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)的活力(hul)，大力發(fā)展國有資本

3、、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。第6頁/共82頁第七頁，共82頁。第7頁/共82頁第八頁，共82頁。第8頁/共82頁第九頁，共82頁。第9頁/共82頁第十頁，共82頁。第10頁/共82頁第十一頁，共82頁。該3.513倍稱為(chn wi)“市凈率”，計(jì)算公式為：第11頁/共82頁第十二頁，共82頁。第12頁/共82頁第十三頁，共82頁。國際配售基本(jbn)發(fā)行部分超額認(rèn)購110倍；香港公開發(fā)售部分超額認(rèn)購220倍；中交股份融資24億美元，但認(rèn)購股票的定單金額高達(dá)1850億美元，中交股份為此獲利息1.3億港元。第13頁/共8

4、2頁第十四頁，共82頁。第14頁/共82頁第十五頁，共82頁。第15頁/共82頁第十六頁，共82頁。系國企在市場經(jīng)濟(jì)中的生命力。第16頁/共82頁第十七頁，共82頁。第17頁/共82頁第十八頁，共82頁。第18頁/共82頁第十九頁，共82頁。第19頁/共82頁第二十頁，共82頁。第20頁/共82頁第二十一頁，共82頁。第21頁/共82頁第二十二頁，共82頁。第22頁/共82頁第二十三頁，共82頁。第23頁/共82頁第二十四頁，共82頁。第24頁/共82頁第二十五頁，共82頁。第25頁/共82頁第二十六頁，共82頁。中交集團(tuán)中交集團(tuán)(jtun)其他其他(qt)股東股東中交股份（上市公司）中交股份

5、（上市公司）上海市國資委上海市國資委其他股東其他股東上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（上市公司）有限公司（上市公司）國務(wù)院國資委國務(wù)院國資委國務(wù)院國資委國務(wù)院國資委第26頁/共82頁第二十七頁，共82頁。第27頁/共82頁第二十八頁，共82頁。-母公司合并報(bào)表后的凈利潤占評估(pn )后的凈資產(chǎn)的比例不低于10%；-或者：經(jīng)測算后確保發(fā)行價(jià)不低于發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（1994年原國資局、體改委股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法）。第28頁/共82頁第二十九頁，共82頁。第29頁/共82頁第三十頁，共82頁。-國家產(chǎn)業(yè)政策要求提高產(chǎn)業(yè)集中度、而重組行業(yè)內(nèi)的國有企業(yè)不宜(by)由

6、上市公司承擔(dān)的；-由于政治原因并購國外企業(yè)、開拓資源和市場不宜(by)由上市公司承擔(dān)的；-需要由國有獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)的特殊職能（如水利樞紐管理）。第30頁/共82頁第三十一頁，共82頁。第31頁/共82頁第三十二頁，共82頁。第32頁/共82頁第三十三頁，共82頁。金立即按市凈率增值。第33頁/共82頁第三十四頁，共82頁。第34頁/共82頁第三十五頁，共82頁。第35頁/共82頁第三十六頁，共82頁。第36頁/共82頁第三十七頁，共82頁。第37頁/共82頁第三十八頁，共82頁。第38頁/共82頁第三十九頁，共82頁。第39頁/共82頁第四十頁，共82頁。第40頁/共82頁第四十一頁，共82頁。

7、第41頁/共82頁第四十二頁，共82頁。第42頁/共82頁第四十三頁，共82頁。第43頁/共82頁第四十四頁，共82頁。第44頁/共82頁第四十五頁，共82頁。第45頁/共82頁第四十六頁，共82頁。第46頁/共82頁第四十七頁，共82頁。第47頁/共82頁第四十八頁，共82頁。第48頁/共82頁第四十九頁，共82頁。第49頁/共82頁第五十頁，共82頁。第50頁/共82頁第五十一頁，共82頁。第51頁/共82頁第五十二頁，共82頁。第52頁/共82頁第五十三頁，共82頁。 五、涉及上市公司(shn sh n s)的職工持股第53頁/共82頁第五十四頁，共82頁。第54頁/共82頁第五十五頁，

8、共82頁。第55頁/共82頁第五十六頁，共82頁。第56頁/共82頁第五十七頁，共82頁。第57頁/共82頁第五十八頁，共82頁。第58頁/共82頁第五十九頁，共82頁。第59頁/共82頁第六十頁，共82頁。第60頁/共82頁第六十一頁，共82頁。 中央企業(yè)重組改制上市的操作方式上，大致可分為兩大類： A類 報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)(p zhn)、國資委辦理 B類 國資委辦理第61頁/共82頁第六十二頁，共82頁。A 類B 類國資委征求委內(nèi)外(niwi)意見報(bào)國務(wù)院國務(wù)院同意(tngy)后國資委批復(fù)(p f)履行程序后上市企業(yè)與其他部委溝通辦理評估國有股權(quán)登記股份公司設(shè)立第62頁/共82頁第六十三頁，共8

9、2頁。需報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)(p zhn)是因?yàn)椋簂有需要國務(wù)院批準(zhǔn)的事項(xiàng)l屬于重要或特殊企業(yè)，其整體上市(shng sh)需向國務(wù)院報(bào)告l上市(shng sh)主體是央企母公司第63頁/共82頁第六十四頁，共82頁。 境內(nèi)發(fā)行境內(nèi)發(fā)行(fhng)(fhng)國資委批復(fù)國資委批復(fù)(p f)(p f)重組重組改制上市有改制上市有關(guān)事項(xiàng)關(guān)事項(xiàng)國 資 委 匯 總 回 復(fù)國 資 委 匯 總 回 復(fù)(huf)(huf)意見，并反意見，并反饋央企饋央企國資委征求委外相關(guān)部國資委征求委外相關(guān)部委意見委意見委外相關(guān)部委委外相關(guān)部委回復(fù)國資委回復(fù)國資委國資委起草報(bào)國資委起草報(bào)國務(wù)院的請示國務(wù)院的請示國務(wù)院批準(zhǔn)國務(wù)院批準(zhǔn)

10、國資委征求委國資委征求委內(nèi)意見內(nèi)意見委內(nèi)相關(guān)部門回委內(nèi)相關(guān)部門回復(fù)復(fù)國 資 委 批國 資 委 批復(fù) 同 意 股復(fù) 同 意 股份 公 司 設(shè)份 公 司 設(shè)立立辦理土地評辦理土地評估、處置批估、處置批準(zhǔn)事項(xiàng)準(zhǔn)事項(xiàng)央企向國資委報(bào)央企向國資委報(bào)送股份公司設(shè)立送股份公司設(shè)立申請申請辦理國有資產(chǎn)評辦理國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)事項(xiàng)估核準(zhǔn)事項(xiàng)辦理國有股辦理國有股權(quán)管理批準(zhǔn)權(quán)管理批準(zhǔn)事項(xiàng)事項(xiàng)送證監(jiān)會(huì)會(huì)簽（送證監(jiān)會(huì)會(huì)簽（如需）如需）向國資委報(bào)送重組向國資委報(bào)送重組改制上市方案改制上市方案研究撰寫改制上市研究撰寫改制上市請示請示中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場與國資委、證監(jiān)會(huì)與國資委、證監(jiān)會(huì)溝通有關(guān)重組改制溝通有關(guān)重組改制上市方案

11、上市方案辦理股份公司登辦理股份公司登記事項(xiàng)，完成工記事項(xiàng)，完成工商登記商登記報(bào)境內(nèi)證券監(jiān)管報(bào)境內(nèi)證券監(jiān)管部門申請發(fā)行上部門申請發(fā)行上市市完成發(fā)行上市工作完成發(fā)行上市工作，并將發(fā)行及上市，并將發(fā)行及上市情況報(bào)國資委備案情況報(bào)國資委備案第64頁/共82頁第六十五頁，共82頁。A 類 境內(nèi)發(fā)行(fhng)u建議擬重組上市的企業(yè)盡早與我們溝通。以確定其中的關(guān)鍵事項(xiàng)，如重組改制上市的模式、上市主體的選擇、擬進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員的大致范圍、上市地的選擇、發(fā)行規(guī)模、集團(tuán)母公司與上市公司的關(guān)系(gun x)等。u與國資委溝通的意義在于保證整個(gè)方案的可操作性，以及讓中央企業(yè)及早了解改制上市中可能遇到的

12、政策性問題。u是否涉及企業(yè)之間的重組，能否進(jìn)行改制上市。（一）與國資委溝通(gutng)第65頁/共82頁第六十六頁，共82頁。A 類 境內(nèi)發(fā)行(fhng)l涉及股票發(fā)行事項(xiàng)是證監(jiān)會(huì)的職責(zé)，如股份公司設(shè)立(shl)不滿三年即發(fā)行A股，雖然規(guī)定需報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)，但證監(jiān)會(huì)若不同意，我委將無法向國務(wù)院報(bào)送請示。（二）必須提前(tqin)與證監(jiān)會(huì)溝通 根據(jù)國資委公文處理要求，應(yīng)由中央企業(yè)集團(tuán)公司報(bào)送請示和方案，任何中央企業(yè)的下級單位，即使是將來重組改制上市的主體，也需要通過集團(tuán)公司向我委報(bào)送文件。 若具備整體上市或主營業(yè)務(wù)整體上市條件而分拆上市，國資委不鼓勵(lì)此類行為；而涉及母公司上市等重要事項(xiàng)，需先報(bào)國

13、務(wù)院批準(zhǔn)。另外第66頁/共82頁第六十七頁，共82頁。A 類 境內(nèi)發(fā)行(fhng)（三）企業(yè)撰寫、上報(bào)(shng bo)文件國務(wù)院財(cái)政部國土資源部證監(jiān)會(huì)發(fā)改委工商總局商務(wù)部稅務(wù)總局地方(dfng)國土廳（局）省工商局地方政府投資管理部門涉及到的部門第67頁/共82頁第六十八頁，共82頁。委外主要委外主要(zhyo)(zhyo)涉及涉及的部門的部門 主管部門主管部門審批審批(shnp)(shnp)事項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)展改革發(fā)展改革(gig)(gig)委委財(cái)政部財(cái)政部國土資源部國土資源部商務(wù)部商務(wù)部稅務(wù)總局稅務(wù)總局國家工商總局國家工商總局證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)募集資金用途（如涉及項(xiàng)目審批）；重組上市方案是否符合產(chǎn)

14、業(yè)及其他有關(guān)政策與重組相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，不良資產(chǎn)及貸款問題處理等，改制成本的處理國有土地及礦產(chǎn)資源的處置政策涉及外商投資政策，企業(yè)境外機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng) 與重組上市相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策申請批準(zhǔn)工商變更登記，公司名稱及工商注冊登記事宜批準(zhǔn)境內(nèi)外發(fā)行上市申請第68頁/共82頁第六十九頁，共82頁。委內(nèi)主要委內(nèi)主要(zhyo)(zhyo)涉及的其他部門：涉及的其他部門： 統(tǒng)評局，產(chǎn)權(quán)局，分配統(tǒng)評局，產(chǎn)權(quán)局，分配(fnpi)(fnpi)局，企干一局或企干二局，監(jiān)局，企干一局或企干二局，監(jiān)事會(huì)局。事會(huì)局。第69頁/共82頁第七十頁，共82頁。 國務(wù)院批準(zhǔn)同意我委請示后，我們據(jù)此辦理給中央企業(yè)的相關(guān)批復(fù)，作為

15、企業(yè)重組改制(gizh)上市的行為批準(zhǔn)文件。 據(jù)此批復(fù)企業(yè)可繼續(xù)如下程序：（1）辦理土地評估、處置批準(zhǔn)事項(xiàng)；（2）辦理國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)事項(xiàng)；（3）辦理國有股權(quán)管理批準(zhǔn)事項(xiàng)；（4）辦理設(shè)立股份公司批準(zhǔn)事項(xiàng)；（5）召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)；（6）辦理股份公司設(shè)立登記事項(xiàng)；（7）向證監(jiān)會(huì)申請股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)； 如果采用境內(nèi)發(fā)行方式，報(bào)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部履行相關(guān)審核程序，然后提交發(fā)行審核委員會(huì)審核；還要與證券交易所聯(lián)系辦理股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)。第70頁/共82頁第七十一頁，共82頁。 企業(yè)在方案中應(yīng)明確、全面地列出需報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)的事項(xiàng)；而一些應(yīng)由國資委辦理的事項(xiàng)，由于在我委給國務(wù)院的請示中并不列出，因此在方案中可不

16、作過多描述。 如果需要，有關(guān)問題(wnt)單項(xiàng)報(bào)國資委研究解決。第71頁/共82頁第七十二頁，共82頁。關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)政策 關(guān)于股權(quán)激勵(lì)問題，企業(yè)在重組改制上市過程中，可以結(jié)合自身的實(shí)踐情況。請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)研究制定方案，但由于“兩個(gè)辦法”都規(guī)定首次授予價(jià)格均需按公司股票的市場交易價(jià)格為基礎(chǔ)來確定。因此，企業(yè)在報(bào)送的重組改制上市方案中可不將其列入請示事項(xiàng)，待公司股票發(fā)行上市后，向國資委報(bào)送關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的專項(xiàng)請示，這樣(zhyng)做可以減少重組改制上市環(huán)節(jié)中的工作量和時(shí)間。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部關(guān)于印發(fā)國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法的通知（國資發(fā)分配20068號

17、）。 國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（國資發(fā)分配2006175號）。第72頁/共82頁第七十三頁，共82頁。第五第五(d w)部分部分股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立第73頁/共82頁第七十四頁，共82頁。（一）公司注冊中需要關(guān)注(gunzh)的問題：1、根據(jù)公司法第十條的規(guī)定，要求股份公司全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得(bu de)低于公司注冊資本的30%。全體發(fā)起人的首次出資額不得(bu de)低于注冊資本的20%。2、工商行政管理部門要求如以股權(quán)等權(quán)益性資產(chǎn)對股份公司出資，應(yīng)在股份公司設(shè)立后并依法辦理完畢有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)及驗(yàn)資程序后，方可辦理有關(guān)實(shí)收資本的變更登記。3、非

18、公司企業(yè)按公司法改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得(bu de)高于公司凈資產(chǎn)額。4、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。第74頁/共82頁第七十五頁，共82頁。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司(yu xin n s)的不同。建議設(shè)立(shl)有限責(zé)任公司的考慮：l有限公司與股份公司相比設(shè)立(shl)和運(yùn)行成本低、程序簡便。 l股東若轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原有股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。 l股份公司股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，無需其他股東同意。 第75頁/共82頁第七十六頁，共82頁。（三）有限責(zé)任公司與股份(gfn)有限公司的不同。建議設(shè)立有限責(zé)任公司(n s)的考慮：l有限公司與股份公司相比設(shè)立和運(yùn)行成本低、程序簡便。 l股東若轉(zhuǎn)讓(zhunrng)股權(quán)，原有股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。 l股份公司股東轉(zhuǎn)讓(zhunrng)自己的股權(quán)，無需其他股東同意。 第76頁/共82頁第七十七頁，共82頁。（四）股份公司( fn n s)設(shè)立模式1、新設(shè)股份公司( fn n s)模式多家發(fā)起人模式(msh) 中央企業(yè)其他發(fā)起人股份有限公司社會(huì)公眾股股東（上市后）第77頁/共82頁第七十八頁，共82頁。2、有限責(zé)任公司變更為股份公司( fn n s)模式中央(zhngyng)企業(yè)其他(qt)股東有限責(zé)任公司社會(huì)公眾股股東（上