new培訓(xùn)材料(華西)

1、二零一五年五月1u 一、市場簡介 u 二、發(fā)展歷程u 三、發(fā)展現(xiàn)狀u 四、市場定位目目 錄錄u 五、市場特點u 六、市場功能u 七、主要制度2市場簡介經(jīng)營宗旨公司簡介市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場簡稱：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（NEEQ）市場性質(zhì)：經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立、中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券場外市場運營機構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場

2、功能，加強市場服務(wù)，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)35發(fā)展歷程發(fā)展歷程中關(guān)村管委會深交所科技部證券業(yè)協(xié)會北京市政府老三板兩網(wǎng)公司退市公司 6發(fā)展歷程發(fā)展歷程天津市政府上海市政府湖北省政府中國證監(jiān)會北京市政府l首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23l中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點2012.8.3l國務(wù)院批準開展中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作2006.1.16l中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀

3、式在京舉行2012.9.72013.1.16l中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法發(fā)布l全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31l中國證監(jiān)會全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法發(fā)布施行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)軔全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)軔中關(guān)村試點中關(guān)村試點擴大試點擴大試點l全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202012.2.8l全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布5 個通知、4 個細則、4 個暫行辦法及 4 個指引發(fā)展歷程發(fā)展歷程滬深交易所 大型藍籌企業(yè)交 易 所 市 場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng) 業(yè)

4、 板中小板主板 深交所 中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè) 深交所 科技成長型企業(yè) 其他中小微企業(yè)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)地方股權(quán)交易中心等11市場定位市場定位8證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管地方自行管理多層次資本市場場內(nèi)市場上海證券交易所深圳證券交易所場外市場全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)券商柜臺交易系統(tǒng)區(qū)域股權(quán)交易市場多層次資本市場結(jié)構(gòu)920122012年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（平均數(shù)）年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（平均數(shù)）單位: 萬元n 掛牌公司在平均總股本、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等量化指標方面均與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司有著明顯區(qū)別，市場定位明確。n 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已初步構(gòu)建與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的分級，成為我國多層次資本市場的重要組成

5、部分。12市場定位市場定位7截至2013年9月18日，共計309家企業(yè)掛牌。其中已有7家掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)至中小板或創(chuàng)業(yè)板。定向發(fā)行發(fā)展現(xiàn)狀發(fā)展現(xiàn)狀10244161771020204060801001201401601802002006200720082009201020112012新三板歷年掛牌企業(yè)統(tǒng)計（家）8定向發(fā)行發(fā)展現(xiàn)狀發(fā)展現(xiàn)狀14.0525.8461.277.16111.21148.0913.4123.7156.6468.7795.76124.42020406080100120140160200620072008200920102011新三板歷年掛牌企業(yè)經(jīng)營情況（億元）總資產(chǎn)總收入注：201

6、2年，掛牌公司平均營業(yè)收入為9476萬元，同比增長16.97%；平均凈利潤為830萬元，同比增長9.38%；平均凈資產(chǎn)為6189萬元。89%的公司實現(xiàn)盈利，57%的公司凈利潤 同比增加。9截至2012年7月31日，累計融資次數(shù)66次，融資金額為24.27億元,平均單次融資額3677萬元。單筆最大融資額2.12億,最小融資額128萬元。掛牌企業(yè)5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,886010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002006200720082009201020112012新三板歷年定

7、向發(fā)行金額（萬元）發(fā)展現(xiàn)狀發(fā)展現(xiàn)狀1012.728.916.311.119.221.320.7 - 5 10 15 20 25 30 2006200720082009201020112012新三板歷年定向發(fā)行平均市盈率掛牌企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀發(fā)展現(xiàn)狀掛牌公司特點掛牌公司特點2012年末，掛牌公司平均股本2769萬股，平均營業(yè)收入9476萬元，平均凈資產(chǎn)6189萬元,平均凈利潤830萬元。掛牌公司2012年平均營業(yè)收入增長17,凈利潤同比增長9%7家掛牌公司成功在創(chuàng)業(yè)板或中小板上市15 “小而美小而美” 規(guī)模不大 處于成長早期 有成熟的盈利模式 在某細分行業(yè)占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位 具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前

8、景指標指標衡量標準衡量標準指標值指標值對應(yīng)公司簡稱對應(yīng)公司簡稱對應(yīng)公司代碼對應(yīng)公司代碼營業(yè)收入最高（萬元）212508.50中科軟430002最低（萬元）0.00環(huán)拓科技430079平均（萬元）9476.24-凈利潤最高（萬元）11123.83中科軟430002最低（萬元）-315.87指南針430011平均（萬元）829.87-凈資產(chǎn)最高（萬元）70155.74現(xiàn)代農(nóng)裝430010最低（萬元）346.03宇昂科技430179平均（萬元）6188.98-成立至掛牌年限最長（年）18.24歐泰克430195最短（年）2.88同輝佳視430090平均（年）8.14-股改至掛牌年限最長（年）11.7

9、0武大科技430143最短（年）0.13宣愛智能430196平均（年）1.24-掛牌公司特點掛牌公司特點 掌握自主核心技術(shù)，且極其重視持續(xù)研發(fā)以保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。掛牌公司平均研發(fā)投入均占到營業(yè)收入的6.8%（創(chuàng)業(yè)板為5.41%） 企業(yè)發(fā)展已經(jīng)從依靠內(nèi)源融資進入到需要募集社會資本的階段，但單次資金需求并不大 集中于高科技產(chǎn)業(yè)或新興業(yè)態(tài)，輕資產(chǎn)特征明顯.掛牌公司以高新技術(shù)企業(yè)為主。 90以上的掛牌公司獲得高新技術(shù)企業(yè)認證 專業(yè)人才創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)團隊往往都是本行業(yè)的專家，或是海歸學(xué)者 股權(quán)集中度高。以2012年底200家掛牌公司為例，平均每家公司股東人數(shù)為22人 企業(yè)規(guī)范程度存在差異。家族企業(yè)，

10、治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)規(guī)范掛牌公司行業(yè)分布掛牌公司行業(yè)分布1713全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)滬深交易所風(fēng)險包容度較高較低投資者門檻法人：500萬元個人：300萬元無投資者構(gòu)成機構(gòu)投資者為主機構(gòu)、個人并重公司準入門檻無財務(wù)指標較高財務(wù)指標交易制度協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、競爭性傳統(tǒng)做市商制度、集合競價轉(zhuǎn)讓集中競價融資制度定向發(fā)行股票、公司債、可轉(zhuǎn)債或中小企業(yè)私募債等允許公開發(fā)行市場特點市場特點14風(fēng)險包容度高全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行“高投資門檻、低準入門檻”的制度較高的投資者門檻：確保投資者具備足夠的風(fēng)險識別和承受能力較低的掛牌準入門檻：不設(shè)財務(wù)門檻，包容中小企業(yè)的各類風(fēng)險以信息披露為核心的準入制度不設(shè)財務(wù)指標，對企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)

11、情況的客觀描述不做實質(zhì)性判斷要求充分的信息披露，以供投資者做出價值判斷和投資決策除重大違法違規(guī)外，對過往問題只要進行規(guī)范并充分披露即可市場特點市場特點15制度靈活、流程高效小額發(fā)行豁免、儲架發(fā)行、小額快速按需融資制度定向增資、公司債、可轉(zhuǎn)債、中小企業(yè)私募債等多種融資工具無需輔導(dǎo)、無需排隊、流程簡單、速度快掛牌公司綜合成本低掛牌費用大大低于上市成本，由政府補貼采取電子化信息披露方式，降低信息披露成本不要求披露季報，半年報無需審計，合規(guī)成本低市場特點市場特點作用影響l 獲得新的收入增長點；l 促進業(yè)務(wù)創(chuàng)新與融合；l 大幅提升客戶服務(wù)深度與客戶粘性。l 支持地方經(jīng)濟，解決“兩多兩難” ；l 規(guī)范企業(yè)

12、經(jīng)營，便于政府監(jiān)督管理；l 扶持地方企業(yè)， 增加地方稅收。l 促進規(guī)范治理；l 發(fā)現(xiàn)公司價值；l 增強融資能力；l 提升品牌信譽度。l 為價值投資提供平臺；l 降低股權(quán)投資的風(fēng)險和成本；l 成為機構(gòu)投資者退出的新渠道；l 推動產(chǎn)品創(chuàng)新。17市場功能市場功能提升形象規(guī)范治理價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)流動股權(quán)激勵并購重組直接融資間接融資提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高股權(quán)流動性。通過市場機制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值。提升企業(yè)形象和認知度，利于市場拓展。規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信。實施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才。借助資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。通過改制輔導(dǎo)和持續(xù)督導(dǎo)，提高企業(yè)規(guī)范治理水平。通過定向發(fā)行高效便捷地進

13、行股權(quán)和債券融資。市場功能市場功能18全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)行制度體系全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)行制度體系 公司法公司法 證券法證券法 非上市公眾公司監(jiān)督非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法管理辦法 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法理暫行辦法 非上市公眾公司監(jiān)管指非上市公眾公司監(jiān)管指引第引第1 1號號信息披露信息披露 非上市公眾公司監(jiān)管指非上市公眾公司監(jiān)管指引第引第2 2號號申請文件申請文件 非上市公眾公司監(jiān)管指非上市公眾公司監(jiān)管指引第引第3 3號號章程必備條款章程必備條款 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 配套通知、細則、及指引

14、配套通知、細則、及指引（掛牌準入、交易結(jié)算、公司監(jiān)管、融資、主辦券商監(jiān)管、投資者適當性）國家法律國家法律部門規(guī)章部門規(guī)章制度規(guī)則制度規(guī)則主要制度主要制度主要制度主要制度非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法明確明確以下問題：以下問題： 一、明確了非上市公眾公司的范圍與總體要求：股票未在證券交易所上市交易、股東累計超過200人或股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。明確了非上市公眾公司股票的公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。 二、明確了掛牌公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，是非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人； 三、對非上市公眾公司的公司治理作出原則性規(guī)定，引導(dǎo)公司健全公司治

15、理機制，突出保護股東的合法權(quán)益，促進公司依法自治。 四、在信息披露上實施分層監(jiān)管，區(qū)別公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的公司和股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公司。在滿足投資者信息需求的前提下，降低信息披露成本，強化公司核心競爭能力和風(fēng)險因素。 五、建立非上市公眾公司的定向發(fā)行制度，明確豁免核準情形以及儲架發(fā)行制度。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法明確明確以下問題：以下問題： 一、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、掛牌公司的法律地位； 二、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主要職能、組織架構(gòu)、自律監(jiān)管職責(zé)，明確公益優(yōu)先； 三、建立全

16、國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基本監(jiān)管框架，在明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管職責(zé)的同時，規(guī)定中國證監(jiān)會依法實行統(tǒng)一監(jiān)管； 四、規(guī)定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項業(yè)務(wù)規(guī)則、細 則提供了依據(jù)。明確掛牌、定向發(fā)行的審查由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)。 主要制度主要制度29投資者準入公司監(jiān)管交易制度u不設(shè)財務(wù)指標：1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)u不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)u允許存在未行權(quán)完畢的股權(quán)激勵計劃u強調(diào)信息披露，不做實質(zhì)性判斷，交由市場和投資者自主判斷u取消地方

17、政府確認函要求u豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實際控制人股票的限售要求，豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實際控制人股票的限售要求，以解決做市初始股票來源問題以解決做市初始股票來源問題u允許掛牌同時進行進行定向增資允許掛牌同時進行進行定向增資u股東人數(shù)超過200的股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會確認后可以申請掛牌主辦券商制度定向發(fā)行主要制度主要制度29一、一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)

18、執(zhí)照。 1公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（3）公司法公司法修改（修改（2006年年1月月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。政府的批準文件。2公司股

19、東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法公司法相關(guān)規(guī)定。相關(guān)規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的

20、會計年度。（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。日不得早于改制基準日。主要制度主要制度29二、業(yè)務(wù)明

21、確，具有持續(xù)經(jīng)營能力二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。息。（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。1公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

22、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。2公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。持續(xù)經(jīng)營下去。1公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。

23、營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2公司應(yīng)按照公司應(yīng)按照企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在中國注冊會計中國注冊會計師審計準則第師審計準則第1324號號持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以

24、及董事會、監(jiān)事會和注財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3公司不存在依據(jù)公司不存在依據(jù)公司法公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請

25、。申請。主要制度主要制度29第八條第八條 被審計單位在財務(wù)方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情被審計單位在財務(wù)方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括況主要包括:（一）無法償還到期債務(wù)；（一）無法償還到期債務(wù)；（二）無法償還即將到期且難以展期的借款；（二）無法償還即將到期且難以展期的借款；（三）無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關(guān)條款；（三）無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關(guān)條款；（四）存在大額的逾期未繳稅金；（四）存在大額的逾期未繳稅金；（五）累計經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；（五）累計經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；（六）過度依賴短期借款籌資；（六）過度依賴短期借款籌資；（七

26、）無法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用；（七）無法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用；（八）難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進行必要投資所需資金；（八）難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進行必要投資所需資金；（九）資不抵債；（九）資不抵債；（十）營運資金出現(xiàn)負數(shù)；（十）營運資金出現(xiàn)負數(shù)；（十一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；（十一）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；（十二）大股東長期占用巨額資金；（十二）大股東長期占用巨額資金；（十三）重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進行處理；（十三）重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進行處理；（十四）存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)；（十四）存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)；（十五）存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有

27、事項引發(fā)的或有負債。（十五）存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項引發(fā)的或有負債。主要制度主要制度29第九條第九條 被審計單位在經(jīng)營方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情被審計單位在經(jīng)營方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括：況主要包括：（一）關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；（一）關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；（二）主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（三）失去主要市場、特許權(quán)或主要供應(yīng)商；（三）失去主要市場、特許權(quán)或主要供應(yīng)商；（四）人力資源或重要原材料短缺。（四）人力資源或重要原材料短缺。第十條第十條 被審計單位在其他方面存在的可能導(dǎo)致對

28、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情被審計單位在其他方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況主要包括：況主要包括：（一）嚴重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策；（一）嚴重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策；（二）異常原因?qū)е峦９?、停產(chǎn)；（二）異常原因?qū)е峦９?、停產(chǎn)；（三）有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響；（三）有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響；（四）經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營；（四）經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營；（五）投資者未履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，并有可能造成重大不利影響；（五）投資者未履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，并有可能造成重大不利影響；（六）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)

29、爭等不可抗力因素遭受嚴重損失。（六）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素遭受嚴重損失。主要制度主要制度29三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層三會一層”）組成的公）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。1公司依法建立公司依法建立“三會一層三會一層”，并按照，并按照公司法公司法、非上

30、市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及及非上市公眾公司監(jiān)管指引第非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號號章程必備條款章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。等規(guī)定建立公司治理制度。2公司公司“三會一層三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守公司法公司法的相關(guān)規(guī)定。的相關(guān)規(guī)定。3公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法（二

31、）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是

32、指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌

33、犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。2控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確

34、結(jié)論意見。3現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守公司法公司法規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門

35、進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。（四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。主要制度主要制度29四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不

36、存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。1公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。2 申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3 申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限

37、售的規(guī)定。有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。1公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施實施前形成的股東超前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2公司股票限售安排應(yīng)符合公司股票限售安排應(yīng)

38、符合公司法公司法和和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的有關(guān)規(guī)的有關(guān)規(guī)定。定。（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，

39、雙方簽署了（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。告。主要制度主要制度33掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較- -主體資格及股本主體資格及股本1、依法設(shè)立且合法存續(xù)兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。1、依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。1、依

40、法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司（經(jīng)國務(wù)院批準的除外），有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；3、上市前股本總額不少于5000萬元。主要制度主要制度34掛牌與上市條件比較掛牌與上市條件比較- -財務(wù)指標財務(wù)指標1、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；2、無硬性財務(wù)指標要求。1、最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬元，最近1年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均30%；2、最近1期末凈資產(chǎn)不少于2千萬元且無未彌補虧損1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元；或

41、最近3年營業(yè)收入累計超3億元；3、最近1期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20%；4、最近1期無未彌補虧損主要制度主要制度掛牌準入環(huán)節(jié)掛牌準入環(huán)節(jié)主要細則、指引主要細則、指引掛牌申請掛牌申請文件格式文件格式指引指引公開轉(zhuǎn)讓說公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與明書內(nèi)容與格式指引格式指引主辦券商主辦券商盡職調(diào)查盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引主辦券商主辦券商推薦掛牌推薦掛牌業(yè)務(wù)細則業(yè)務(wù)細則主要制度主要制度36公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引共三章四十六條，內(nèi)容如下：共三章四十六條，內(nèi)容如下：第一章第一章 總則總則第二章第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書公開轉(zhuǎn)讓說明書 第一節(jié)第一節(jié) 基本情況基本情況 第二節(jié)第二節(jié) 公

42、司業(yè)務(wù)公司業(yè)務(wù) 第三節(jié)第三節(jié) 公司治理公司治理 第四節(jié)第四節(jié) 公司財務(wù)公司財務(wù) 第五節(jié)第五節(jié) 有關(guān)聲明有關(guān)聲明 第六節(jié)第六節(jié) 附件附件第三章第三章 附則附則公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引解讀解讀主要制度主要制度37公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引起草原則：起草原則：一、從投資者視角出發(fā)，突出信息披露的重點內(nèi)容一、從投資者視角出發(fā)，突出信息披露的重點內(nèi)容二、充分考慮中小企業(yè)特點，實行有效的信息披露要求二、充分考慮中小企業(yè)特點，實行有效的信息披露要求三、突出客觀性事實披露，減少主觀性信息三、突出客觀性事實披露，減少主觀性信息四、鼓勵個性化、差異化信

43、息披露四、鼓勵個性化、差異化信息披露五、與五、與IPOIPO相比，大幅簡化披露要求，降低公司信息披露成本相比，大幅簡化披露要求，降低公司信息披露成本公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引解讀解讀主要制度主要制度主要制度主要制度公開轉(zhuǎn)讓說明書與招股說明書對比全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主板創(chuàng)業(yè)板公開轉(zhuǎn)讓說明書招股說明書招股說明書總則總則總則基本情況發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況公司業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)和技術(shù)業(yè)務(wù)和技術(shù)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易董監(jiān)高與核心技術(shù)人員董監(jiān)高與核心技術(shù)人員公司治理公司治理公司治理公司財務(wù)財務(wù)會計信息財務(wù)會計信息與管理層分析管理層討論與分析業(yè)務(wù)發(fā)展目標未來發(fā)展與規(guī)劃定向

44、發(fā)行（如有）募集資金運用募集資金運用股利分配政策其他重要事項其他重要事項有關(guān)聲明有關(guān)聲明有關(guān)聲明附件備查文件附件附則附則附則招股說明書摘要31主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細則主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細則一、項目小組人員構(gòu)成項目小組人員構(gòu)成：由主辦券商內(nèi)部人員組成，須取得證券執(zhí)業(yè)資格，注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名。二、項目負責(zé)人資格項目負責(zé)人資格：參與兩個以上推薦掛牌項目且負責(zé)財務(wù)、法律或行業(yè)事項的盡調(diào)；或者有三年以上投行從業(yè)經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或上市公司發(fā)行證券（新股、可轉(zhuǎn)債）的經(jīng)歷。三、盡職調(diào)查范圍盡職調(diào)查范圍：以形成有助于投資者作出決策的信息披露文件為目的，至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說明

45、書和推薦報告中所涉及的事項。四、專業(yè)人士意見專業(yè)人士意見：項目小組對專業(yè)人士意見有疑義、或認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進行獨立調(diào)查。五、不得擔(dān)任項目內(nèi)核成員的情形不得擔(dān)任項目內(nèi)核成員的情形：擔(dān)任項目組成員，持股，任職，其他情形。六、內(nèi)核會議表決內(nèi)核會議表決：每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，三分之二以上通過且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。七、持股限制持股限制：主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前五名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前五名股東；主辦券商前十名股東中任何一名為申請掛牌公司前三名股東；八、持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)：主辦券商

46、應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并說明合理理由。主要制度主要制度簽訂推薦掛牌協(xié)議法律盡調(diào)財務(wù)盡調(diào)行業(yè)盡調(diào)內(nèi)程序核盡調(diào)報告推薦報告推薦掛牌業(yè)務(wù)流程主要制度主要制度16受理申請審查材料反饋意見審查會議落實反饋意見出具文件申報材料主要制度主要制度辦理登記掛牌* *股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項* *股票掛牌前

47、與中證登簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，股票掛牌前與中證登簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記及解限售辦理全部股票的集中登記及解限售* *股票掛牌前依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定在股票掛牌前依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定在披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌審查與證監(jiān)會核準銜接圖主要制度主要制度32投資者準入公司監(jiān)管交易制度主辦券商制度掛牌準入主要制度主要制度u非公辦法非公辦法所規(guī)范的定向發(fā)行情形：所規(guī)范的定向發(fā)行情形： 向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票u 特定對象包括以下機構(gòu)或自然人：特定對象包

48、括以下機構(gòu)或自然人： 公司股東； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工； 符合投適要求的其他自然人、法人及其他經(jīng)濟組織。 除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。 u幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配幫助融資方按其需求實行投資者定向匹配 主要制度主要制度u 小額快速小額快速按需按需融資制度融資制度u 小額發(fā)行豁免小額發(fā)行豁免 公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)20%的，豁免向證監(jiān)會核準豁免向證監(jiān)會核準。u 儲架發(fā)行儲架發(fā)行 一次核準，分期發(fā)行。 自核準之日起3個月內(nèi)首期發(fā)行，首期發(fā)行股份應(yīng)當不少于總數(shù)量的50%； 剩余股份在12個月內(nèi)發(fā)行完畢； 超過有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行； 每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。u 掛牌時即可定向發(fā)行融資掛牌時即可定向發(fā)行融資u 為公司債、可轉(zhuǎn)債及中小企業(yè)私募債等融資工具預(yù)留了空間為公司債、可轉(zhuǎn)債及中小企業(yè)私募債等融資工具預(yù)留了空