股份回購案例分析(修改)

1、一、股份回購概述 股份回購股份回購（Stock Repurchase） 又稱股票回購：是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。 股份回購國內(nèi)概況1992年小豫園并入大豫園1994年陸家嘴減資回購案1996年廈門國貿(mào)減資回購案1998年氯堿化工回購公司B股1999年云天化股份回購案1999年10月19日申能股份有限公司股份回購案2005年6月17日邯鋼董事會公告關(guān)于回購社會公眾股份的議案- 仍處于探仍處于探索和嘗試索和嘗試階段階段我國資本市場股份回購重要案例我國資本市場股份回購重要案例二、股份回購的立法模式分析 美國模式美國模式“原則上許可”的模式基于“合法正當?shù)纳虡I(yè)

2、目的”德國模式德國模式“原則禁止，例外許可”的模式我國股份回購立法 公司法公司法第第149149條條“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外?！敝敢敢诘?424條條“公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。” 我國股份回購立法n股票發(fā)行與交易管理暫行條例股票發(fā)行與交易管理暫行條例n關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定購股份的補

3、充規(guī)定(11條條 ）三、股份回購理論的歷史演變 n股份回購的產(chǎn)生股份回購的產(chǎn)生n股份回購產(chǎn)生于美國公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制。n70年代：美國經(jīng)濟出現(xiàn)滯脹局面尼克松的新尼克松的新經(jīng)濟政策經(jīng)濟政策里根放開里根放開市場管制市場管制資本運資本運作的手作的手段段n80年代：公司間敵意收購增多90年代：股票回購增多股份回購動機股份回購動機EPS假說財務(wù)杠桿假說控制權(quán)市場假說信號傳遞假說財富轉(zhuǎn)移假說股份回購理論綜述股份回購理論綜述自由現(xiàn)金流假說財務(wù)靈活性假說股票期權(quán)假說稅差假說EPSEPS假說假說n理論背景：早期EPS是衡量公司價值的主要因素理由：回購提高市場對EPS預(yù)期帶來股價的上升缺陷分析回購引起公

4、司盈利能力的下降回購增加公司財務(wù)風(fēng)險引出了財務(wù)引出了財務(wù)杠桿假說杠桿假說稅差假說稅差假說 n理論背景 20世紀70年代，美國政府限制上市公司發(fā)放股利；而且資本得利稅率比現(xiàn)金股利稅率低。 與此相似的與此相似的有有“財富轉(zhuǎn)財富轉(zhuǎn)移移”假說假說信號傳遞假說信號傳遞假說70年代末80年代初，投資者對股市失去信心，大多公司卻紛紛回購自己發(fā)行在外的股票；理論背景信息經(jīng)濟學(xué)對財務(wù)理論的滲透，管理層認定公司目前的股票價格被低估，通過回購股票向股東傳遞信號?？刂茩?quán)市場假說控制權(quán)市場假說n理論背景：20世紀80年代中期美國政府放開市場管制、公司間敵意收購行為的盛行而出現(xiàn)的。n公司管理層為了維持自己對公司的控制權(quán)，

5、反對敵意收購，以股票回購的形式收回一部分股權(quán)。 自由現(xiàn)金流假說自由現(xiàn)金流假說 n理論背景：公司過量的現(xiàn)金流會增加管理層和股東之間的代理成本。n為了降低自由現(xiàn)金流帶來的代理成本，管理層應(yīng)該將這些過量的現(xiàn)金發(fā)還給股東 。Jensen(1986)Jensen(1986)提出提出 財務(wù)靈活性假說財務(wù)靈活性假說 n理論背景：股票回購不具有規(guī)律性，避免向股東承諾持續(xù)現(xiàn)金流的發(fā)放。股利發(fā)放股利發(fā)放是持續(xù)的是持續(xù)的n當公司有較高的暫時性、非經(jīng)營性現(xiàn)金流、且現(xiàn)金流波動較大時，為保證財務(wù)上的靈活性，以股票回購代替股利。股票期權(quán)假說股票期權(quán)假說 n理論背景：隨著20世紀90年代股票期權(quán)的興起而產(chǎn)生。 n認為公司回購

6、股票是為了實施股票期權(quán)計劃。 股票期權(quán)股票期權(quán)作為激勵作為激勵手段而盛手段而盛行行股份回購動機理論小結(jié)股份回購動機理論小結(jié)n僅用一種理論來解釋清楚股票回購的動機幾乎是不可能的。n股票回購對公司本身多方面的影響，造成了分析股票回購動機的復(fù)雜性。 四、股份回購功能分析調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。 調(diào)節(jié)股票供應(yīng)量，實現(xiàn)股價的價值回歸。調(diào)節(jié)股票供應(yīng)量，實現(xiàn)股價的價值回歸。 是公司股利分配的替代手段。是公司股利分配的替代手段。 是實施反收購，維持公司控制權(quán)的重要武器。是實施反收購，維持公司控制權(quán)的重要武器。 執(zhí)行職工持股計劃和股票期權(quán)制度的手段。執(zhí)行職工持股計劃和股票期權(quán)制度

7、的手段。 基于少數(shù)異議股東的回購請求，保障中小投資者基于少數(shù)異議股東的回購請求，保障中小投資者權(quán)益。權(quán)益。 結(jié)合回購結(jié)合回購理論分析理論分析五、申能公司股份回購案例分析 n案例簡介案例簡介n1999年10月19日，申能股份有限公司（股票代碼：600642，簡稱“申能股份”）發(fā)布公告，擬以協(xié)議回購方式向國有法人股股東“申能集團有限公司”回購并注銷10億股國有法人股，占總股本37.98%。 向全體股東發(fā)出回購要約；向全體股東發(fā)出回購要約；在交易所通過公開交易方式在交易所通過公開交易方式購回；荷蘭式拍賣；在交易購回；荷蘭式拍賣；在交易所外以協(xié)議方式購回。所外以協(xié)議方式購回。 回購比例的確定n對于關(guān)系

8、國家經(jīng)濟命脈和國計民生的產(chǎn)業(yè)，比如郵電、通訊、能源、電力、供水等行業(yè)中處于核心地位的上市公司，仍需要保持國有經(jīng)濟的絕對控股（ 50%左右）。n國民經(jīng)濟中的一些競爭性產(chǎn)業(yè)，比如商業(yè)、紡織、機械、家電等行業(yè)中的大型上市公司，需要保持國有經(jīng)濟的相對控股地位（30%-50%）。n競爭性產(chǎn)業(yè)中的中小型上市公司和其它行業(yè)的上市公司，國有經(jīng)濟應(yīng)當從這些行業(yè)中逐步退出（30%以下）。 19991999年申能股份回購基本方案年申能股份回購基本方案 回購數(shù)量和比例 10億股國有法人股，占總股本37.98% 回購價格 1998年末調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.51元 回購支付資金總額、來源和方式 資金總額25.1億元，來源

9、于自有貨幣資金和短期投資變現(xiàn)，現(xiàn)金支付 回購對象 控股國有獨資公司“申能集團”的國有法人股10億股 申能股份有限公司簡介申能股份有限公司簡介 n1993年1月19日，中國電力能源行業(yè)一顆新星申能股份有限公司正式成立（前身申能電力開發(fā)公司1987年），并發(fā)行24億元A股，一舉成為當時國內(nèi)發(fā)行A股股本金最大的上市公司。n是中國電力能源行業(yè)第一家上市公司（1993年4月16日在上海證券交易所上市）。 申能股份業(yè)績申能股份業(yè)績 2000、2001年連續(xù)兩年入選由中國證券報和亞商企業(yè)咨詢股份有限公司共同舉辦的“中證亞商中國最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄?0強”； 入選 “2000、2001年度上海本地上市公司盈利

10、15強”； 自1998年起連續(xù)四年被上市公司雜志評為滬市上市公司50強 申能股份業(yè)績申能股份業(yè)績20022002年入選由上海東方電視臺主辦的年入選由上海東方電視臺主辦的“我心目我心目中的十佳藍籌股中的十佳藍籌股”20012001年被思騰思特公司評為中國股市第四大財年被思騰思特公司評為中國股市第四大財富創(chuàng)造者富創(chuàng)造者 入選入選新財富新財富雜志雜志“20012001年度年度100100家最有成長家最有成長性的上市公司性的上市公司” 第一批入選上證第一批入選上證3030指數(shù)樣本股指數(shù)樣本股 第一批入選上證第一批入選上證180180指數(shù)樣本股指數(shù)樣本股2008年度在中國企業(yè)競爭力促進會、商務(wù)時報社等主

11、辦的中國十大標志性品牌大型公益活動中榮獲“中國上市公司投資者最信賴十佳標志性企業(yè)”； n2007年度榮獲由證券日報、中國董事會研究中心、連城國際研究顧問集團等評選產(chǎn)生的第六屆“中國上市公司董事會治理金百強”； 2007年度榮獲由人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、中國品牌網(wǎng)等多家權(quán)威網(wǎng)站公眾投票產(chǎn)生的“中國上市公司能源電力行業(yè)十大影響力品牌單位”； 2006年入選由人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、搜狐網(wǎng)等多家權(quán)威網(wǎng)站公眾投票參與產(chǎn)生的“第三屆中國能源電力行業(yè)十大影響力品牌”； 申能股份回購案的分析 項目項目回購前回購前回購后回購后資產(chǎn)總額（萬元）資產(chǎn)總額（萬元）1102329.341102329.34851329.3485132

12、9.34負債總額（萬元）負債總額（萬元）429804.36429804.36429804.36429804.36股東權(quán)益（萬元）股東權(quán)益（萬元）669502.25669502.25418502.25418502.25凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）43206.5543206.5543206.5543206.55每股收益（元每股收益（元/ /股）股）0.16410.16410.26460.2646每股凈資產(chǎn)（元每股凈資產(chǎn)（元/ /股）股）2.512.512.512.51凈資產(chǎn)收益率（凈資產(chǎn)收益率（% %）6.456.4510.3210.32資產(chǎn)負債率（資產(chǎn)負債率（% %）38.9938.9950.4950.49主要財務(wù)指標的對比分析主要財務(wù)指標的對比分析