第三章 證券發(fā)行與承銷(xiāo).電子教案教學(xué)課件

1、第三章 證券發(fā)行與承銷(xiāo)引例：“QQ”的上市 2004年6月16日騰訊控股在香港聯(lián)合交易所正式掛牌上市，股票代碼00700.HK。騰訊以每股3.70港元的價(jià)格發(fā)售了4.202億股，募集資金達(dá)15.5億港元。高盛是騰訊此次上市的保薦人。騰訊是由深圳大學(xué)的兩位同學(xué)馬化騰和張志東于1998年11月創(chuàng)建的。1999年初推出即時(shí)聊天工具“網(wǎng)上中文尋呼機(jī)”，簡(jiǎn)稱(chēng)OICQ，之后為了避免與ICQ公司的侵權(quán)官司而改名QQ。騰訊首日開(kāi)盤(pán)價(jià)為4.375港元，收盤(pán)于4.15港元，較招股價(jià)3.7港元高出12%，成交19.48億港元。截止2013年12月27日，股價(jià)為487.78港元，九年多累計(jì)上漲110多倍。騰訊上市這些

2、年來(lái)，不僅自己得到了極大的發(fā)展，還且也為投資者帶來(lái)了極高的回報(bào)。 本章內(nèi)容 第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) 第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷(xiāo) 第三節(jié) 債券發(fā)行與承銷(xiāo) 第四節(jié) 基金發(fā)行與承銷(xiāo)第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) 一、證券發(fā)行的概念及種類(lèi) （一）證券發(fā)行的概念 廣義的證劵發(fā)行是指符合發(fā)行條件的商業(yè)組織或政府組織（發(fā)行人），以籌資為目的，依照法律規(guī)定的程序向社會(huì)投資人出售代表一定權(quán)利的資本證劵以獲取所需資金的行為。其在本質(zhì)上是證券發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）上的交易行為，包括證券發(fā)行人的發(fā)行要約、證券投資人的承諾認(rèn)購(gòu)、繳納投資和交付、受領(lǐng)證券等行為。 狹義的證券發(fā)行，則是指發(fā)行人在所需資金募集后，做成證券并交付投資人受領(lǐng)的

3、單方行為。 第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) （二）證券發(fā)行的種類(lèi) 1、按照證券發(fā)行的對(duì)象分為公募發(fā)行和私募發(fā)行 2、按照有沒(méi)有發(fā)行中介的參與可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 3、按照發(fā)行價(jià)格和票面面額的關(guān)系，可以將證券發(fā)行分為溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 。 4、按照證券發(fā)行是否可以協(xié)商分為招標(biāo)發(fā)行和議價(jià)發(fā)行 5、其它分類(lèi)第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) 二、證券發(fā)行與承銷(xiāo)的管理制度 （一）證券發(fā)行的審核制度 1、注冊(cè)制 注冊(cè)制，又稱(chēng)“申報(bào)制”或“登記制”，是指證券發(fā)行申請(qǐng)人按照法律規(guī)定將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi)，制成法律文件，送交主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息

4、披露義務(wù)的一種制度。 注冊(cè)制是一種“形式審核”制度 2、核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制，又稱(chēng)特許制，是指證券發(fā)行人在發(fā)行證券之前，不僅要依法公開(kāi)披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且還必須符合相關(guān)法律規(guī)定的若干適于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，并向主管機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)并提交法律規(guī)定的文件資料，由證券主管機(jī)構(gòu)決定是否準(zhǔn)予其發(fā)行證券的一種制度。核準(zhǔn)制是一種“實(shí)質(zhì)審核”制度 第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) （二）證券承銷(xiāo)制度 1、包銷(xiāo)，是指證券承銷(xiāo)商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。包銷(xiāo)一般又可分為全額包銷(xiāo)和余額包銷(xiāo)兩種。 2、代銷(xiāo)，是指證券承銷(xiāo)商代理發(fā)行人按照規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)售證券，發(fā)行期結(jié)束時(shí)

5、將收入的資金連同未售出的證券全部退回給發(fā)行人的證券承銷(xiāo)方式。 3、承銷(xiāo)辛迪加，又稱(chēng)承銷(xiāo)團(tuán)方式，是指由證券主承銷(xiāo)商牽頭聯(lián)合其他承銷(xiāo)商組成承銷(xiāo)團(tuán)，共同承擔(dān)責(zé)任，全額或余額包銷(xiāo)承銷(xiāo)證券的方式。 第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) 三、證券發(fā)行與承銷(xiāo)程序 （一）證券發(fā)行程序 1、證券發(fā)行準(zhǔn)備 2、證券發(fā)行申請(qǐng) 3、證券發(fā)行審核 4、證券發(fā)行承銷(xiāo)第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) （二）證券承銷(xiāo)程序 1、發(fā)行準(zhǔn)備階段 2、簽訂協(xié)議階段 3、證券銷(xiāo)售階段第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷(xiāo) 四、證券發(fā)行與承銷(xiāo)費(fèi)用 （一）承銷(xiāo)費(fèi)用 （二）發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用 （三）其它費(fèi)用 第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷(xiāo) 一、股票的發(fā)行 股票是一種有價(jià)證券，是

6、股份有限公司按照公司法簽發(fā)的證明股東所持股份的所有權(quán)憑證。 （一）股票發(fā)行種類(lèi)的選擇 1、普通股 2、優(yōu)先股 （二）股票發(fā)行方式的選擇 （三）股票發(fā)行的條件第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷(xiāo) （四）股票發(fā)行的程序 1、企業(yè)改制，設(shè)立股份有限公司 2、上市輔導(dǎo) 3、制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件，并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送 4、證監(jiān)會(huì)審核 5、路演、詢(xún)價(jià)并發(fā)行股票 6、上市交易 第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷(xiāo) 二、公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)的基本步驟1、選擇發(fā)行人 2、在競(jìng)爭(zhēng)中獲選成為保薦人及（主）承銷(xiāo)商 3、組建IPO小組 4、制定股票發(fā)行計(jì)劃與承銷(xiāo)方案5、盡職調(diào)查6、制定與實(shí)施重組方案7、擬定發(fā)行方案8、編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行9、路演

7、 10、確定發(fā)行價(jià)格 11、確定發(fā)行方式12、組建承銷(xiāo)團(tuán)與確定承銷(xiāo)報(bào)酬13、遞交上市文件 14、持續(xù)督導(dǎo)第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) 一、債券的概念及分類(lèi) （一）債券的概念 債券是一種有價(jià)證券，是社會(huì)各類(lèi)經(jīng)濟(jì)主體為籌集資金而向債券投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息并到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) （二）債券的種類(lèi) 1、根據(jù)發(fā)行主體的不同，債券可以分為政府債券、金融債券和公司債券 2、根據(jù)債券發(fā)行條款中是否規(guī)定在約定期限向債券持有人支付利息，債券可分為貼現(xiàn)債券、附息債券和息票累積債券 3、根據(jù)債券券面形態(tài)的不同，債券可以分為實(shí)物債券、憑證式債券和記賬式債券 4、其它分類(lèi)

8、第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) 二、債券的信用評(píng)級(jí) （一）債券的信用評(píng)級(jí)的目的 （二）債券信用評(píng)級(jí)的依據(jù) （三）債券信用評(píng)級(jí)的程序 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) 三、國(guó)債的發(fā)行與承銷(xiāo) （一）我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式 （二）我國(guó)國(guó)債的承銷(xiāo)程序 1、記賬式國(guó)債的承銷(xiāo)程序 2、憑證式國(guó)債的承銷(xiāo)程序 （三）國(guó)債銷(xiāo)售價(jià)格及其影響因素 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) 四、公司債券的發(fā)行與承銷(xiāo) （一）公司債券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定 （二）公司債券的發(fā)行方式 （三）公司債券的承銷(xiāo) （四）公司債券的上市 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) 五、金融債券的發(fā)行與承銷(xiāo) （一）金融債券的發(fā)行 （二）金融證券的承銷(xiāo) （三）金融債券的登記、托管與兌付 （四）金

9、融債券的信息披露 （五）次級(jí)債務(wù)和混合資本證券第四節(jié) 基金的發(fā)行與承銷(xiāo) 一、基金的定義及種類(lèi) （一）基金的定義 投資基金是指根據(jù)預(yù)定投資方向，通過(guò)發(fā)售基金份額，將眾多投資者的資金集中起來(lái)，形成獨(dú)立資產(chǎn)，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投資組合的方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資方式。 第四節(jié) 基金的發(fā)行與承銷(xiāo) （二）基金的分類(lèi) 1、根據(jù)運(yùn)作方式的不同分為封閉式基金和開(kāi)放式基金 2、根據(jù)法律形式的不同分為契約型基金和公司型基金 3、根據(jù)投資目標(biāo)的不同分為成長(zhǎng)型基金、收入型基金和平衡型型基金 4、其他分類(lèi)第四節(jié) 基金的發(fā)行與承銷(xiāo) 二、證券投資基金的發(fā)行 （一）證券投資基金的設(shè)立 （二）