民營(yíng)企業(yè)股份在境外上市之條件與程序（ 40頁）(1)ppt課件

1、民營(yíng)企業(yè)股份在境外上市之 條件與程序講者: 何沐霖0.講者簡(jiǎn)介何沐霖 MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon) 南京財(cái)經(jīng)大學(xué)兼職教授FAIA 國(guó)際會(huì)計(jì)師公會(huì) 資深會(huì)員FCCA 特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì) 資深會(huì)員FCPA 香港會(huì)計(jì)師公會(huì) 資深會(huì)員、(Practising) 執(zhí)業(yè)資深會(huì)計(jì)師 ACA 英格蘭及威爾斯特許會(huì)計(jì)師公會(huì) 會(huì)員1.講者履歷1970/1983 飛利浦香港 Philips Hong Kong Limited會(huì)計(jì)、 內(nèi)審、貨運(yùn)、中央會(huì)計(jì) 各部門經(jīng)理1983/2003 偉易達(dá)集團(tuán)VTech Holdings Limited董事 兼 財(cái)政總裁 及 公司秘書 , 監(jiān)察集團(tuán)之財(cái)務(wù)

2、、會(huì)計(jì)、電子資訊管理、內(nèi)審 及 公司秘書處直接參與股份上市、供股、銀行融資、維護(hù)投資者關(guān)系, 并設(shè)立及收買海外附屬公司等任務(wù)1977/如今何沐霖會(huì)計(jì)師事務(wù)所日常業(yè)務(wù)由合伙人辦理2.普通民營(yíng)企業(yè)個(gè)人獨(dú)資 - 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法、個(gè)體工商戶合伙企業(yè) - 合伙企業(yè)法有限責(zé)任公司 - 企業(yè)法股份制 - 公司法3.企業(yè)股份上市的好處 籌措資金提高企業(yè)在業(yè)務(wù)及信貸市場(chǎng)知名度鼓勵(lì)雇員士氣(能照顧高層管理人薪酬與業(yè)績(jī)掛鉤)收買融資股份容易買賣(主要股東把部份投資套現(xiàn))改善組織與財(cái)務(wù)上的構(gòu)造減少主要股東私人 投入及擔(dān)保4.民企股份為什么要到境外上市？ 1. 許多企業(yè)在境內(nèi)上市， 能獲目的者有限。2. 境外資本市場(chǎng)規(guī)

3、模大， 根本上沒有目的問題。3. 境外市場(chǎng)再融資條件較容易。5.股份上市前之思索 1. 主要股東對(duì)本身及企業(yè)的位置之期望2. 主要股東日后能維持公司控制權(quán)的意欲(能夠失去控制權(quán)) 主要股東之財(cái)務(wù)與稅務(wù)情況 主要股東及企業(yè)之財(cái)務(wù)轇葛 (往來帳項(xiàng))4. 業(yè)務(wù)前景5. 企業(yè)籌集資金所須時(shí)間及費(fèi)用6. 收買委任獨(dú)立非執(zhí)行董事透明度 / 路演 / 與投資者溝通對(duì)股東群眾擔(dān)任遵行上市條例之責(zé)任股息戰(zhàn)略業(yè)績(jī)及利潤(rùn)增長(zhǎng)的壓力維持上市公司位置的費(fèi)用6.公司股份上市的主要市場(chǎng)香港新加坡美國(guó)(美國(guó)聯(lián)交所、納斯達(dá)克NASDAQ)倫敦7. 1. H股 (即境內(nèi)注冊(cè)公司在香港上市) 部分同時(shí)在其它證券市場(chǎng)上市 N股、L股

4、、S股 2. 紅籌股 (即境內(nèi)企業(yè)和投資者 經(jīng)過其控制的、在境外注冊(cè)的 公司在香港上市)民企股份在境外上市主要方式8.公司股份在香港上市條件與程序以香港上市為例監(jiān)管機(jī)構(gòu)：證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(證監(jiān)會(huì)) 證券市場(chǎng)：香港結(jié)合買賣所(聯(lián)交所)市場(chǎng)板塊：主板 (Main Board) 創(chuàng)業(yè)板 (GEM Board Growth Enterprise Market)9.股份上市的普通規(guī)那么1. 業(yè)務(wù)記錄要求2. 市值3. 最低公眾持股量4. 未來展望5. 公司管治6. 可接受的 司法管轄地域7. 上市時(shí)股東的限制8. 其它10.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的目的 目的眾多，包括為較大型

5、、基礎(chǔ)較佳及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金 為有主線業(yè)務(wù)及增長(zhǎng)潛力的公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限 證券類別 接受 第三者發(fā)行衍生工具、單位信托基金 和 投資工具 不接受 由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金 和 投資工具 投資者對(duì)象 所有投資者專業(yè)及充份了解市場(chǎng)的投資者為主 11.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板可接受的司法地區(qū) 就主板第一 或 第二上市，上市公司必須以下四個(gè)司法地區(qū)的其中一處成立：1. 香港2. 百慕達(dá)3. 開曼群島4. 中華人民共和國(guó) 就創(chuàng)業(yè)板第一上市，上市公司必須在以下四個(gè)司法地區(qū)的其中一處成立：1. 香港2. 百慕達(dá)3. 開曼群島4. 中華人民共和國(guó)創(chuàng)業(yè)板不容

6、許第二上市 12.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求 / 業(yè)務(wù)記錄于過去三個(gè)完整財(cái)務(wù)年度的 總額達(dá) 港幣 5,000萬 元 (其中最近財(cái)務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利 須超過港幣 2,000萬 元, 在此以前的兩個(gè)財(cái)年度的股東應(yīng)占盈利 合計(jì)達(dá)到港幣 3,000萬 元)于三年業(yè)務(wù)記錄期內(nèi)相若的 管理層及所有權(quán)須就集團(tuán)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)分析提供數(shù)據(jù)不設(shè)最低盈利要求新申請(qǐng)人必須能顯示公司在 基本上相同的 管理層 及 所有權(quán) 下 俱備不少于 24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄 或活躍業(yè)務(wù)記錄已達(dá)到12個(gè)月并能符合 以下條件(“特別活躍業(yè)務(wù)記錄”):營(yíng)業(yè)額或總資產(chǎn)值不少于港幣5億元;預(yù)計(jì)上市時(shí)的市值不少于港幣5億元;上市

7、時(shí)公眾持股市值達(dá)港幣1.5億元 及至少由300名股東持有公眾股份;及 首次公開招股每股的招股價(jià) 不少于港幣1.00元13.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板主線業(yè)務(wù)并無有關(guān)具體規(guī)定, 但實(shí)際上, 主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合上述最低盈利要求新申請(qǐng)人必須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)不少于12個(gè)月, 但一般允許涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)招股章程中業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明公司必須簡(jiǎn)單介紹將來的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃須提供業(yè)務(wù)目標(biāo)陳述, 截列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo), 并解釋公司如何計(jì)劃于上市當(dāng)年的財(cái)務(wù)年度及其后兩個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)達(dá)到業(yè)務(wù)目標(biāo)及列明為達(dá)到該等業(yè)務(wù)目標(biāo)預(yù)計(jì)將需要投入的資金14.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板最低市值上市時(shí)市值須

8、達(dá)到 港幣 2億元上市時(shí)最低市值不能低于港幣4,600萬元最低社會(huì)公眾持股量港幣 5,000萬 元 及上市時(shí)社會(huì)公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元, 則可接受占已發(fā)行股本15%至25%之間的較低百份比若公司上市時(shí)市值不高于港幣40億元, 則為已發(fā)行股本的25%及籌集金額不少于港幣3,000萬元; 若公司上市時(shí)市值高于港幣40億元, 則為已發(fā)行股本的20%或由社會(huì)公眾持有的證劵在上市時(shí)的市值相等于或高于港幣10億元(兩者以較高者為準(zhǔn))15.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板股東人數(shù)社會(huì)公眾股東至少應(yīng)有 300 名社會(huì)公眾股東至少應(yīng)有100名或如新申請(qǐng)人按特別活躍業(yè)務(wù)

9、記錄的方式申請(qǐng)上市, 則社會(huì)公眾股東最少應(yīng)有300名股東的最低持股量除下述對(duì)控股股東的股份禁售期的有關(guān)規(guī)定外, 對(duì)控股股東并無最低持股量規(guī)定管理層股東(即控制5%或以上的投票權(quán), 并能對(duì)管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東)包括高級(jí)管理層成員、執(zhí)行及非執(zhí)行董事及于董事局內(nèi)有代表的投資者及高持股量股東(即除管理層股東外, 控制5%或以上的投票權(quán)的股東)在上市時(shí)必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%16.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板創(chuàng)業(yè)板股份的禁售期控股股東:控股股東不得在公司上市后 的6個(gè)月內(nèi)出售其招股章程中 所列載由其實(shí)益擁有的股份于上市后第二個(gè)6個(gè)月內(nèi), 不得出售其名下股份 以致其不再成為

10、控股股東管理層股東: 自上市日期起的12個(gè)月或 如該股東在上市日期持有的股份不多于1%, 自上市日期起的6個(gè)月高持股量股東: 自上市日期起的6個(gè)月上市時(shí)的管理層股東及 高持股量股東只準(zhǔn)將其股份抵押于銀行條例 轄下的授權(quán)機(jī)構(gòu)。 在股份的禁售期內(nèi), 上市時(shí)的管理層股東 及高持股量股東必須披露任何有關(guān)其股份的 抵押安排, 以及承押人將該等抵押股份出售的事宜17.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板 創(chuàng)業(yè)板競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 在招股章程中全面披露控股股東直接或間接與公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)及該等業(yè)務(wù)的相關(guān)資料, 則可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該等業(yè)務(wù) 只要在上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露, 董事、控股股東、主要股東及管理層

11、股東均可經(jīng)營(yíng)與上市公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)18.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板 創(chuàng)業(yè)板公司管治 規(guī)定 無委任監(jiān)察主任之具體規(guī)定設(shè)立至少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事; 其中一名具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格; 或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的 財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)聘任一名合資格的全職會(huì)計(jì)師 監(jiān)督會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)工作, 以及內(nèi)部 監(jiān)控的設(shè)計(jì)和運(yùn)作聘任一名合資格的公司秘書設(shè)立審核委員會(huì)、審閱年度及半年度 的財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部監(jiān)控程序授權(quán)代表由兩名董事或一名董事及公司秘書擔(dān)任, 作為與聯(lián)交所的溝通渠道指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任, 確保 上市公司及其董事遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則與主板相同 與主板相同 與主板相同 設(shè)立審核委員會(huì)、審閱年度、季度及半年度 的財(cái)務(wù)報(bào)告

12、及內(nèi)部監(jiān)控程序 授權(quán)代表由執(zhí)行董事及公司秘書中的兩名人士 擔(dān)任, 作為與聯(lián)交所的溝通渠道 19.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板 創(chuàng)業(yè)板保薦人公司上市后, 不須保留保薦人, 但建議上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用保薦人 (H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人) 至少須于上市的該財(cái)務(wù)年度余下的時(shí)間及其后兩個(gè)完整的財(cái)務(wù)年度聘任一名保薦人擔(dān)任顧問,職務(wù)主要包括:就發(fā)行人及其董事持續(xù)遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及 其它有關(guān)規(guī)定提供輔導(dǎo)預(yù)先審閱有關(guān)發(fā)行人須刊發(fā)的公告通函作為與聯(lián)合交易所溝通的主要渠道報(bào)告上市發(fā)行人是否達(dá)到 于招股章程中陳列的業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明及 是否遵守公司管治規(guī)定20.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板 創(chuàng)

13、業(yè)板業(yè)績(jī)公布 在各有關(guān)財(cái)政期間完結(jié)后4個(gè)月內(nèi) 及3個(gè)月內(nèi)分別刊發(fā)年報(bào)及半年度報(bào)告 在各有關(guān)財(cái)務(wù)年度完結(jié)的3個(gè)月內(nèi)公布年度報(bào)告, 45天內(nèi)公布半年度/季度報(bào)告信息發(fā)放 以香港交易所網(wǎng)站 及 報(bào)章 以創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)頁為主 21.香港主板與創(chuàng)業(yè)板的不同和比較主板 創(chuàng)業(yè)板須予公布的交易/關(guān)連交易 股份交易 低于5% 須予披露的交易 5%或以上， 但低于25% 主要交易(出售事項(xiàng)) 25%或以上，但低于75%主要交易(收購事項(xiàng)) 25%或以上，但低于100%非常重大的出售事項(xiàng) 75%或以上非常重大的收購事項(xiàng) 100%或以上基本上與主板相同, 惟創(chuàng)業(yè)板的關(guān)連人士不包括附屬公司的董事, 主要股東、管理層股東及行

14、政總裁(除有關(guān)人士與上市公司的董事, 行政總裁或主要股東或任何等人士聯(lián)系人外) *有關(guān)主板與創(chuàng)業(yè)板的主要特點(diǎn)可參閱創(chuàng)業(yè)版網(wǎng)頁 如欲知道更多有關(guān)在香港聯(lián)合交易所上市的資料，請(qǐng)參閱網(wǎng)頁 .hk 22.香港上市的大致程序如下所示： 上市主要任務(wù)程序 上市前期預(yù)備任務(wù)向香港聯(lián)交所遞交上市懇求回答香港聯(lián)交所的提問并經(jīng)過上市聆訊國(guó)際推介 股份發(fā)行及掛牌買賣 上市的主要任務(wù)、時(shí)間表及所需文件清單23.上市的主要任務(wù)、時(shí)間表及所需文件清單步驟一：上市前期預(yù)備任務(wù)簽署嚴(yán)密協(xié)議保薦人提供盡職調(diào)查詢卷公司回答盡職調(diào)查詢卷及提供有關(guān)資料保薦人研討及分析資料保薦人與公司討論有關(guān)問題保薦人提供上市可行性方案 保薦人與公司

15、達(dá)成共識(shí) 保薦人與公司簽署委任函 選擇其它中介機(jī)構(gòu)重組方案可行性研討的大致過程 上市可行性研討 可行性研討主要由財(cái)務(wù)顧問 (境外投資銀行和境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問)、 境內(nèi)外律師與公司共同完成； 主要目的是初步確定上市方案 (包括上市地點(diǎn)、時(shí)機(jī)、上市資產(chǎn) 業(yè)務(wù)、可存在的問題及處理方案等) 公司內(nèi)部資源預(yù)備，包括人力預(yù)備和 資料整理 指定公司高級(jí)指點(diǎn)擔(dān)任上市整體 任務(wù)，并成立三個(gè)主要任務(wù)小組： 法律組，財(cái)務(wù)組和秘書組； 上市涉及詳盡資料的提供， 公司需事先整理自成立以來的 一切艱苦文件及財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料；24.上市的主要任務(wù)、時(shí)間表及所需文件清單步驟二：回答聯(lián)交所的提問，并經(jīng)過香港聯(lián)交所的上市聆訊步驟三：股份

16、推介 股份推介是股份銷售環(huán)節(jié)中非常重要的一環(huán)，推介活動(dòng)將以 國(guó)際路演(Roadshow)為重心，即在發(fā)行股票時(shí)由上市公司 到世界主要金融中心向國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者(普通為基金經(jīng)理) 推介上市公司的優(yōu)勢(shì)、解答投資者的問題，促銷股票 并與投資者建立友好關(guān)系。在經(jīng)過香港聯(lián)交所上市聆訊后，主承銷商將會(huì)立刻向國(guó)際基金經(jīng)理 送交研討報(bào)告，讓國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者和基金經(jīng)理充分了解公司的前景及估值。在送交研討報(bào)告后約 10 個(gè)任務(wù)日，國(guó)際路演便可正式開展。在國(guó)際路演過程中，安排全球著名機(jī)構(gòu)投資者和基金經(jīng)理與公司的管理層進(jìn)展面談，加深他們對(duì)公司的了解， 從而積極認(rèn)購公司的股份。25.上市的主要任務(wù)、時(shí)間表及所需文件清單步驟

17、四：股份發(fā)行與掛牌買賣股份發(fā)行普通分為國(guó)際配售與公開發(fā)行兩部分， 而公開發(fā)行部分通常占股份出賣總數(shù)的10%左右； 國(guó)際配售的對(duì)象為全球?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者， 而公開發(fā)行的對(duì)象為香港的公眾投資者；主承銷商可與公司商定在發(fā)行中安排一定的 “回?fù)軝C(jī)制 (假設(shè)采用香港公開發(fā)行和國(guó)際配售相結(jié)合的方式) 和 “超額認(rèn)購權(quán) ，以使發(fā)行效果最正確 (但必需符合香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定)； 股份發(fā)行完成后，就可懇求股份在香港聯(lián)交所主板上市流通 。 26.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的處置資產(chǎn)值評(píng)價(jià) (Asset Impairment?) 產(chǎn)品開發(fā)本錢處置一. 資本化二. 計(jì)入損益表存貨變現(xiàn)值及本錢計(jì)算逾期應(yīng)收帳還款問題認(rèn)股

18、權(quán)27.上市前的推行活動(dòng)培訓(xùn)管理層引見公司文件新聞發(fā)布會(huì)及路演一對(duì)一面談28.上市后之常規(guī)任務(wù)上市后的責(zé)任訊息披露財(cái)務(wù)報(bào)告維護(hù)投資者關(guān)系 (如：一對(duì)一面談)企業(yè)管治29.新加坡 上市規(guī)范主板二板(自動(dòng)報(bào)價(jià)股)選擇1 選擇 選擇稅前盈利過去3個(gè)財(cái)政年累計(jì)稅前盈利至少750萬元，其中每一年稅前盈利至少1百萬元 最近1或2年累計(jì)稅前盈利至少1,000萬元 無 無。業(yè)務(wù)預(yù)期有生存能力和盈利能力，有良好增長(zhǎng)前景。市值 無 無 按發(fā)售價(jià)，市值至少8,000萬元無營(yíng)業(yè)記錄 3年 1或2年, 視情形而定 無 沒有營(yíng)業(yè)記錄的公司，必須說明它需要資金上一個(gè)項(xiàng)目或開發(fā)一個(gè)產(chǎn)品，而該項(xiàng)目或產(chǎn)品已經(jīng)過完整的研究和成本核

19、算管理的連續(xù)性 3年 1或2年, 視情形而定 無無30.新加坡 上市規(guī)范 持股的分布與分配公開發(fā)行 持股的分布新交所主板 市值(S$百萬)邀請(qǐng)認(rèn)購后公眾所持有的股本比例 股東數(shù)目獻(xiàn)議認(rèn)購總值(S$百萬)分配 300 25% 1,000 120 沒有適用的要求 1,000 12% 1,000 二板 任何規(guī)模 15%或500,000股(以數(shù)目大者為準(zhǔn)) 500同上32.新加坡 上市規(guī)范 - 第一上市 穩(wěn)健的財(cái)務(wù)地位，不存在 營(yíng)運(yùn)資金 短缺問題 董事、大股東及董事和大股東控制的公司欠負(fù)集團(tuán)的債務(wù)必須償清 發(fā)行者的董事會(huì)必須有至少兩名獨(dú)立的非執(zhí)行董事， 他們同發(fā)行者沒有任何重大的業(yè)務(wù)往來或財(cái)務(wù)關(guān)系 發(fā)

20、行者應(yīng)在上市前解決或消除利益沖突情況 上市時(shí)持有已發(fā)出股本5%或更多權(quán)益的控制股東及他們的合伙人和執(zhí)行董事， 將需要符合上市條例第225條款有關(guān)售報(bào)股限制期的要求 證劵將以新元報(bào)價(jià)，除非新加坡交易所同意以外幣報(bào)價(jià)或 新加坡金融管理局的新元國(guó)際化政策另有要求33.新加坡 上市規(guī)范 - 第二上市 已在或預(yù)備同時(shí)在 一家 外國(guó)買賣所“本國(guó)買賣所上市 符合 本國(guó)買賣所 的上市和其它相關(guān)條例 不需求符合 上市條例第225條款的 延期償付要求 財(cái)務(wù)報(bào)表新加坡會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么SAS、IAS 或 美國(guó)普通公議會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么US GAAP調(diào)整 發(fā)行者 必需在主板和二板 在世界范圍 必需分別有 至少2,000 和 1,00

21、0股東 概略可參閱新加坡聯(lián)交所之ses.sg34.美國(guó)證券買賣所 上市規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)1 標(biāo)準(zhǔn)2 標(biāo)準(zhǔn)3 標(biāo)準(zhǔn)4 股東資金 400萬美元 400萬美元400萬美元7,500萬美元稅前盈利 最近一年或最近三年其中兩年稅前盈利至少75萬美元 - - - 營(yíng)業(yè)記錄- 2年- - 總市值-5,000萬美元-公眾持股量 50萬股公眾持有及800名公眾股東或100萬股公眾持有及400名公眾股東或50萬股公眾持有及400名公眾股東及在過去6個(gè)月平均每日股份交易量為2,000股 同標(biāo)準(zhǔn)1 同標(biāo)準(zhǔn)1 同標(biāo)準(zhǔn)1 價(jià)格 3美元 - - 公眾持股市值300萬美元 1,500萬美元1,500萬美元2,000萬美元詳情可參閱美國(guó)證券交易所網(wǎng)址：3