專題二公司法

1、1994年7月1日正式施行(shxng)中華人民共和國公司法。修訂后的公司法在2005年10月27日第十屆全國人民代表大會第十八次會議上通過，并于2006年1月1日起施行。 專題(zhunt)二 公司法共七十頁學習(xux)目標 1能夠識別公司設立過程中的違法行為，學會公司章程制定，熟悉公司設立的登記程序； 2能夠模擬有限責任公司的設立； 3能夠識別公司內部(nib)管理規(guī)范，能夠熟悉公司日常法律事務的處理與運用； 4熟悉公司債券發(fā)行條件、程序，提高實務處理能力。 GOAL共七十頁案情導入： 張三、李四、王五3個朋友想開一家“動漫公司(n s)”，其中張三和李四準備每人出50萬，他們各占有40

2、%的股份。王五不出錢，用自己的技術入股，占有20%的股份。 1王五在這家公司里的權利與義務分別是什么？ 2如果公司倒閉了怎么辦？公司欠了別人的錢了，會不會要王五拿錢出來還呢？共七十頁公司(n s)是依照法定的條件和程序設立，以營利為目的的企業(yè)法人。 特點：1.營利(yngl)目的；2.法人資格；3.依法設立；一、認識公司及公司法（一）公司的概念和特征共七十頁（二）公司(n s)的分類1.以公司資本(zbn)結構和股東責任的不同為劃分標準 有限責任公司；股份有限責任公司；無限責任公司；兩合公司；股份兩合公司。2.以公司的信用基礎為劃分標準資合公司；人合公司；資合兼人合公司。共七十頁3.公司內部組

3、織結構關系為劃分(hu fn)標準 總公司和分公司；(中國石油天然氣股份有限公司吉林分公司中國石油天然氣股份有限公司中國石油天然氣集團公司)4.以公司之間的控制關系不同為劃分標準 母公司和子公司。5.以公司的國籍不同為劃分標準本國公司；外國公司；跨國公司。共七十頁案例(n l)分析 甲公司因業(yè)務發(fā)展迅速規(guī)模不斷擴大，設立了甲A子公司，甲A和乙公司簽訂了買賣合同，約定甲A向乙購買一批貨款為100萬元人民幣，如果甲A公司在收到貨物后不支付(zhf)上述貨款。 請問： 乙公司可否向甲公司主張權利？為什么？共七十頁（三）公司法概念(ginin)與適用范圍1、公司法的概念和特征 1）概念公司法：是規(guī)定公

4、司法律地位、調整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更、終止過程(guchng)中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。2）特征： 公司法是組織法； 公司法是行為法 。共七十頁2、公司法的適用范圍 公司法第二條規(guī)定(gudng)：“本法所稱的公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！?共七十頁（四） 公司(n s)的一般規(guī)定1、公司(n s)的設立1）公司設立的涵義公司設立：是指設立人依公司法規(guī)定在公司成立之前為組建公司進行的，目的在于取得公司主體資格而采取的法律行為。公司設立不同于公司成立。共七十頁2）公司設立的原則（1）準則主義（嚴格準則）指法律預先規(guī)定公司設立的條件，公司只要符合這

5、些條件并經登記機關依法登記即可取得法人資格。（2）核準主義（特定(tdng)行業(yè)）指公司的設立除必須具備法律規(guī)定的條件外，還須經過主管部門的核準。我國公司法規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。共七十頁1、概念有限責任公司：簡稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對公司債務負有限清償責任的公司。2、特征： 股東責任的有限性；股東人數(shù)有上限；股東不限于自然人；有限公司不能公開(gngki)募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券，股東出資后獲得的只是一種權利證書，不能在股票市場上自由買賣。二、 有限責任公司(n s)（一）概念與特征共七

6、十頁1、設立條件1）股東符合法定人數(shù)。（50個以下）2）股東出資達到法定資本最低限額。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。3）股東共同制訂公司章程。4）有公司名稱，建立(jinl)符合有限責任公司要求的組織機構。5）有公司住所。-生產經營場所（條件）（二）有限責任公司(n s)的設立和程序共七十頁公司章程公司章程由全體股東共同制定，簽名、蓋章。事項包括：公司名稱(mngchng)和住所； 公司經營范圍； 公司注冊資本； 股東地姓名或者名稱； 股東的出資方式、出資額和出資時間； 公司的機構及其產生辦法、職權議事規(guī)則； 公司法定代表人； 股東會會議認為需要規(guī)定

7、地其他事項。貨幣(hub)出資金額不低于注冊資本的30%共七十頁案例(n l)討論 A、B、C三人經協(xié)商，準備成立一家有限責任公司甲，主要從事(cngsh)家具的生產，其中A為公司提供廠房和設備，經評估作價25萬元，B從銀行借款20萬元現(xiàn)金作為出資，C原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經驗，提出以管理能力出資，作價15萬元。A、B、C簽訂協(xié)議后，向工商局申請注冊。請問本案包括哪幾種出資形式？并分析A、B、C的出資效力。為什么？共七十頁公司(n s)名稱公司法要求：依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣。*企

8、業(yè)名稱登記管理規(guī)定公司名稱要求：1)公司只能使用一個名稱；2)公司名稱的組成部分依次為:公司所在地行政區(qū)域的名稱字號或商號行號,反映行業(yè)或經營特點的字樣,公司的組織形式(xngsh),字號組成應當由兩個以上的字組成部分.共七十頁公司(n s)名稱3)全國(qun u)性的公司、國務院或其授權的機關批準的大型進出口或企業(yè)集團等，經核準可以在名稱中使用“中國”“中華”或冠以“國際”、全國(qun u)、國家等字樣。4）公司名稱應當使用漢字，不得使用漢語拼音或數(shù)字。5）公司名稱中不得含有有損國家和社會公共利益的內容或文字。6）使用“總公司”名稱的，該公司必須下設三個以上稱為公司或分公司的分支機構。7

9、）公司名稱可以有簡稱或外文名稱的縮寫，并在公司章程中載明。共七十頁公司(n s)住所公司住所：就是公司主要辦事機構所在地（既公司發(fā)出指令地業(yè)務中樞機構所在地）；只能一個，而且是在轄區(qū)。 意義：作為法律文書地送達地；訴訟管轄根據(jù)；法定(fdng)場所。共七十頁2、設立程序1）簽訂投資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議。2）擬定公司章程。3）設立籌備機構。4）進行公司名稱(mngchng)預先核準。5）法律/行政規(guī)定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。6）股東繳納出資并且經過法寶的驗資機構驗資后出具驗資證明。（二）有限責任公司的設立(shl)和程序共七十頁預先核準的公司名稱保留(boli)期為6個月。預先核

10、準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。 有限責任公司名稱預先核準(hzhn)程序共七十頁有限責任公司(n s)的設立和程序7）申請(shnqng)設立登記。8）辦理工商登記。9）設立的有限責任公司憑營業(yè)執(zhí)照申請銀行賬戶。10）憑營業(yè)執(zhí)照刻制公司印章。11）向質量技術監(jiān)督局申請取得組織機構代碼證。12）進行納稅登記。共七十頁有限責任公司(n s)開業(yè)登記程序 共七十頁(三)有限責任公司的組織(zzh)機構權力(qunl)機構監(jiān)督機構業(yè)務機構股東會董事會或執(zhí)行董事監(jiān)事會或監(jiān)事共七十頁股東會1.股東會性質和職權 2.股東會的形式定期會議和臨時會議。臨時會議召開的條件：代表1/10以

11、上表決權的股東；1/3以上董事；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。 3.股東會會議的召集與主持首次會議由出資最多的股東召集主持；以后由董事會負責，主持人的確定：董事長、副董事長、半數(shù)以上的董事進行(jnxng)推選一名董事、代表1/10以上表決權的股東。 共七十頁4.股東會的表決股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。普通決議：對公司一般事項所作的決議，只須經1/2以上表決權的股東通過。特別決議：對重要的事項所作的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過.如：修改公司章程；增加或者減少(jinsho)注冊資本的決議；公司合并、分立、解散或者變更公司形式

12、。返回(fnhu)共七十頁1.董事會的職權 2.董事會的組成及董事的任期有限責任公司設立董事會的，董事會成員為313人，法律另有規(guī)定的除外。 3.董事會會議的召集與決議。4.執(zhí)行(zhxng)董事股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1名執(zhí)行董事，而不設董事會。(3)經理：可以設經理。對董事會負責。 返回(fnhu)共七十頁監(jiān)事會1.監(jiān)事會的職權監(jiān)事會或監(jiān)事是有限責任公司的內部監(jiān)督機構。2.監(jiān)事會的組成與監(jiān)事的任期 有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代

13、表，其中(qzhng)職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。共七十頁（四）有限公司設立人的法律責任1 設立人在有限責任公司設立過程中只能(zh nn)以“設立中的法人”的名義進行與設立有關的活動，這些活動所產生的法律后果在公司成立后由公司繼受。如果公司設立失敗，則由設立人承擔連帶責任，因為設立人之間準用合伙關系。 2 設立人在設立階段不得以公司法人名義進行營業(yè)活動，否則該營業(yè)行為無效，由此產生的法律后果由設立人承擔連帶責任。3 由于設立人的過錯致使公司利益受損的，應當對成立后的公司承擔賠償責任。 共七十頁（五）股權的取得和證明股東出資即取得股權，其出資的資金來源不影響股權的取

14、得。有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以(ky)依股東名冊主張行使股東權利。 共七十頁(六)有限責任公司(n s)的股權轉讓轉讓形式: 股東之間轉讓股權( qun); 股東向股東以外的人轉讓股權; 人民法院強制轉讓股東股權等幾種情形。 共七十頁A股東(gdng)：25%B股東(gdng)：25%C股東：25%D股東：25%公司股東對公司的其他股東轉讓股權有優(yōu)先購買權。不同意對外轉讓的，必須購買其股權。E股權出讓辦理變更登記手續(xù) 工商行政管理局 共七十頁案例分析

15、(fnx)：詳細見書46-2共七十頁(七)有限責任公司股東(gdng)股權回購請求權與自然人股東(gdng)資格的繼承 為維護(wih)少數(shù)股東權益，公司法設置了股東的股權回購請求權。（情形3） 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 共七十頁(八)特殊(tsh)的有限責任公司1、一人有限責任公司1）概念與特征一人有限責任公司：是指股東(gdng)只有一個自然人或者一個法人的有限責任公司。特征：股東的唯一性；資本的單一性；責任的有限性。 共七十頁2）一人有限責任公司(n s)的特別規(guī)定（1）注冊資本的特別要求。注冊資本最低限額為人民幣10萬元，一次足額繳納。（2）股東投資的特別限制。

16、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（3）股東身份公示要求。（4）強制審計要求 共七十頁3）推定(tu dn)混同制度一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于其自己的財產的，應以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。股東自己財產公司財產互相獨立債權人公司財產債權人因混同而承擔連帶責任股東自己財產共七十頁2、國有獨資(d z)公司 （自習）1）國有獨資公司的概念國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府(rnmnzhngf)授權本級人民政府(rnmnzhngf)國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。2）國有獨資公司

17、的特別規(guī)定（1）公司章程的特殊規(guī)定； （2）董事會的特殊規(guī)定； （3）監(jiān)事會的特殊規(guī)定； （4）國有獨資公司高級管理人員的專任制度。 共七十頁實踐(shjin)環(huán)節(jié)三：主題：擬“你”的（ ）公司設立的一程序要求：1、根據(jù)班級人數(shù)將學生分成5組 2、首先讓各組查閱資料，或進行社會調查，然后根據(jù)公司法的規(guī)定，準備相應的材料，模擬辦理相關手續(xù)，最后寫出設立公司的流程。 3、小組代表交流成果，小組互相(h xing)點評、老師點評、人人平分、統(tǒng)計總評分。 4、交課程作業(yè)留檔。時間：2+2課時目的：1、掌握有限責任公司設立條件和程序。 2、鍛煉團隊合作共七十頁 案例(n l)（引例）： 南京市某區(qū)有4家

18、生產經營冶金產品的集體企業(yè)，擬設立一股份公司，只發(fā)行定向募集的記名股票。總注冊為900萬元，每個企業(yè)各承擔200萬元。在經過區(qū)領導同意后，正式開始籌建，4個發(fā)起人各自認購200萬元，其余100萬元向其他企業(yè)募集，并規(guī)定，只要支付購買股票的資金，就即時交付股票，無論公司是否成立。且為了吸引企業(yè)購買，可將每股1元優(yōu)惠到0.9元。一個月后，股款全部募足，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人所代表的股份總數(shù)只有1/3多一點。主要是有兩個發(fā)起人改變了主意，抽回了其股本。創(chuàng)立大會決定仍要成立公司，就向公司登記機關提交了申請，但公司登記機關認為根本達不到設立股份公司的條件，且違法之處甚多，不予登記。此時，發(fā)起人也心

19、灰意冷，宣布不成立公司了，各股東的股本也隨即(suj)退回。但這樣一來，公司在設立過程中所產生的各項費用及以公司名義欠的債務達12萬元，加上被退回股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失3萬元，合計15萬元的債務，各發(fā)起人之間互相推諉，誰也不愿承擔。各債權人于是推選2名代表到法院狀告4個發(fā)起人，要求償還債務。4個發(fā)起人辨稱，公司不能成立，大家都有責任，因此各自損失自己承擔。試分析（1）本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處？（2）本案4個發(fā)起人是否應承擔公司不能成立時所生產管理的債務？為什么？共七十頁三、股份(gfn)有限公司（一）股份有限公司概念(ginin)與特征概念股份有限公司：是其全部資

20、本分為等額股份，股東以認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司債務承擔責任的公司。特征：股東人數(shù)的廣泛性、股東責任的有限性、公司資本的股份性、籌資與經營的公開性、典型的資合性等。 共七十頁（二）股份有限公司(yu xin n s)的設立（條件與程序） 發(fā)起人符合(fh)法定人數(shù)： 2-200人(一半以上） 法定資本最低限額：500萬元(首次20%)發(fā)起人制定公司章程公司名稱和法定組織機構固定的經營場所和生產條件1、股份有限公司設立條件 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 共七十頁股份公司( fn n s)章程公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數(shù)/每股金額/注冊資本；發(fā)

21、起人的姓名或者(huzh)名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和時間；董事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知與公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。共七十頁*2、公司設立的方式1）發(fā)起設立（一般公司）是指由發(fā)起人認購應發(fā)行的全部股份而設立公司。（首次(shu c)20%，2/5年） 2）募集設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行股份的一部分（大于35%），其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。共七十頁發(fā)起人協(xié)議名稱預核制定章程繳納出資3-1、股份有限責任公司設立(shl)的程序（發(fā)起人設立程序）營業(yè)

22、執(zhí)照及公告設立登記董事會/監(jiān)事會驗資共七十頁預先核準的公司名稱保留(boli)期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。 股份有限公司名稱預先核準(hzhn)程序共七十頁發(fā)起人協(xié)議名稱預核制定章程繳納出資3-2、股份有限責任公司設立(shl)的程序（募集設立(shl)程序）設立登記創(chuàng)立大會繳納股款公開募集營業(yè)執(zhí)照(yn y zh zho)公告共七十頁4、發(fā)起人的義務和責任 1）公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。2）公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期(tngq)存款利息的連帶責任。3）在公司設立過程中，

23、由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。4）發(fā)起人應當認足公司章程規(guī)定的股份，并按照要求繳納出資。不按要求繳納出資的，應按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。5）資本充實責任。 共七十頁（三）股份有限公司(yu xin n s)的組織機構 權力(qunl)機構監(jiān)督機構業(yè)務機構（一）股東大會（二）董事會（三）監(jiān)事會共七十頁1.股東大會的性質和職權 公司的權力機構 ，11項法定職權（同有限責任公司）。2.股東大會的會議類型分為股東年會和臨時股東大會。股東年會：是依法每年召開一次的全體股東會議。臨時股東大會（情形(qng xing)之六，公司應在2個月內召開）：（1）董事人數(shù)不足公司法

24、規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)2/3的；（2）公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3的；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東提出請求的；（4）董事會認為必要的；（5）監(jiān)事會提議召開的；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會共七十頁3.股東大會的召集(zhoj)與主持4.股東大會的決議 （1）表決方式：直接投票制和累積投票制。（2）決議規(guī)則：股東大會的決議采用資本多數(shù)決原則。普通決議1/2以上有表決權的股東通過即為有效。特別決議 2/3以上有表決權的股東通過有效。-修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公

25、司資產總額的30的，也應由股東大會以特別決議方式進行。 返回(fnhu)共七十頁1.董事會的職權(zhqun)2.董事會的組成及董事的任期 董事會由5至19人組成。董事會設董事長一人。董事長并不必然為公司的法定代表人，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長或者經理擔任，并依法登記。公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；任期屆滿可以連選連任。 3.董事會會議的召集與決議董事會返回(fnhu)共七十頁1.監(jiān)事會的職權2.監(jiān)事會的組成與監(jiān)事的任期股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于3人。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會應當(yngdng)包括股東代表和適當比例的公司職工代表

26、組成，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事的任期每屆3年，屆滿可以連選連任。監(jiān)事會共七十頁*董事、監(jiān)事、高級(goj)管理人員資格和義務 1. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職(rn zh)條件(1)積極條件：立法沒有規(guī)定，公司決定。(2)消極條件：什么人不能擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。無民事行為能力或限制行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞市場經濟秩序罪被判刑，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利執(zhí)行期滿未逾5年；共七十頁擔任破產清算的公司企業(yè)的董事、廠長、經理，并對破產負有個人(grn)責任的，自破

27、產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；共七十頁2. 公司(n s)董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 (1)相對不能為的行為將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保；與本公司訂立合同或者進行交易；利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。(2)絕對不能為的行為挪用公司資金；將公司資產以個人名義(mngy)開立帳戶存儲；接受他人與公司交易的傭金歸己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務的其他行為。共七十頁案例分析：

28、（課堂(ktng)討論） 王某為一股份有限公司(yu xin n s)的董事長，2010年1月，另一公司的經理李某找王某借一筆資金。正好公司剛收回50萬元的貨款，王某即轉給了李某，李某拿出5萬元給王某，王某未敢收取，遂存入公司的小金庫中，該小金庫是王某伙同部分董事及監(jiān)事趙某私自開立的，用于他們的各項業(yè)余開支。同年2月，王某利用手中的職權為其妹夫的公司做成了一筆鋼材生意，獲利10萬元，王某存入其私人賬戶。同月，王某利用手中的職權與趙某簽訂了一合同，規(guī)定公司支付趙某2萬元中介費，作為趙某為公司聯(lián)系的一筆鋼材生意的報酬。而實際上公司購入該批鋼材的價格高于市場價格，致使公司受損20萬元。趙某與王某各得

29、一筆回扣。此事并未經過董事會討論。2010年3月股東會覺察到王某與趙某的瀆職行為，責令停職反省，同時組織人員進行調查，待查清事實后，依照法律和公司章程進行處理。試分析王某做了哪些違法活動？共七十頁（四）股份(gfn)有限公司的股份(gfn)發(fā)行和轉讓 1、股份的概念(ginin)與特征股份：是指股份有限公司資本的最小組成部分和計算股東權利義務的單位，其表現(xiàn)形式為股票。（1）股份的平等性。（2）股份的不可分性。（3）股份的證券性。（4）股份的可轉讓性。 共七十頁2、股份的發(fā)行1）股份發(fā)行的原則股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則。2）股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格可以按票面金額即平價發(fā)行，也可以超過票

30、面金額即溢價發(fā)行，但不能采用折價發(fā)行方式(fngsh)。3）股票發(fā)行的種類可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。共七十頁3、股份的轉讓股份以自由(zyu)轉讓為原則，以法律限制為例外。 1）股份轉讓的方式無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人即發(fā)行轉讓的效力。記名股票必須由股東通過背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。 共七十頁*2）股份轉讓的限制（1）對發(fā)起人的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自

31、公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（3）對董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報(shnbo)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職半年后，才能轉讓其所持有的本公司股份。此外，公司章程對公司高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 共七十頁(4)對公司收購本公司股份的限制公司不得收購本公司的股份，但是下列情況除外： 減少公司注冊資本； 與持有本公司股份的其他公司合并； 將股份獎勵給本公司職工； 股

32、東因對股東大會作出的公司合并、分立決議(juy)持異議，要求公司收購其股份的。共七十頁（四）上市公司組織機構(jgu)的特別規(guī)定（自學） 上市公司(shn sh n s)是股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。1.特別重大事項的決定：上市公司在1年內購買出售固定資產或者擔保金額超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議，并以出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。2.獨立董事制度：不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。3.董事會秘書：簡稱董秘，必須設置，不屬于公司董事，但屬于公司的高級管理人員。 共七十頁共七十頁一、公司(n s)財務會計 （一）公司財務、會計的基本要求 1.公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。2.公司應當依法編制(binzh)財務會計報告。 3.公司應當依法披露有關財務、會計資料。 4.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。 5.公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。 第六節(jié) 公