公司理財?shù)谑抡n件

1、第十二章 公司并購第一節(jié) 公司并購概述1第二節(jié) 公司并購的成本、風(fēng)險與效益分析2第三節(jié) 公司并購的程序3第四節(jié) 公司并購的防御措施4目 錄公司并購：公司并購（merger & acquisition，MA）是指公司的兼并與并購。 公司并購的作用：并購可以根據(jù)行業(yè)要求和市場需求擴(kuò)大公司規(guī)模，使公司規(guī)模趨于最合理化并提高運營效率；使公司短期內(nèi)實現(xiàn)資本集中、增值和資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，提升公司競爭能力。 前 言（一）知識目標(biāo)了解公司并購的概念及類型； 掌握公司并購的一般程序； 了解公司并購的可行性分析； 了解公司并購防御措施。 （二）技能目標(biāo)能夠進(jìn)行公司并購效益分析； 能夠運用公司并購防御措施。學(xué) 習(xí) 目

2、 標(biāo)第一節(jié) 公司并購概述1.公司兼并 狹義的兼并等同于我國公司法中的吸收合并，是指公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他公司產(chǎn)權(quán)及其控制全的經(jīng)濟(jì)行為；冠以的兼并是指公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他公司產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。2.公司收購 收購包括股份收購和資產(chǎn)收購。股份收購是指公司通過收購其他公司的部分股份，以此獲得對該公司控制權(quán)的行為。資產(chǎn)收購是指公司通過購買其他公司的部分資產(chǎn)，從而取得該公司部分或某方面業(yè)務(wù)的行為。一、公司并購的概念及類型 （一）公司并購的概念（二）公司并購的類型1從行業(yè)角度劃分縱向并購混合并購公司并購橫向并購2.按并購的出資方式劃分股份交易式并購承擔(dān)債務(wù)式并購公司并購現(xiàn)金購買式并購

3、3.按是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)作為并購資金劃分公司并購杠桿并購非杠桿并購 4.按并購公司并購目標(biāo)公司的態(tài)度劃分公司并購善意并購敵意并購（一）追求協(xié)同效應(yīng) 協(xié)同效應(yīng)是指并購后公司的總體效應(yīng)大于并購前各個公司獨資經(jīng)營的效應(yīng)的部分。（二）實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)1.快速有效占領(lǐng)新市場2.降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘（三）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營二、公司并購的經(jīng)濟(jì)動因買殼上市與借殼上市買殼上市就是一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。 相同點

4、都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。買殼上市與借殼上市異同不同點 買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)； 借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。 借殼上市和買殼上市的原因： 在于國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制，使一些公司不具備直接上市的條件，或者直接上市成本高于借殼，就會采取借殼方式融資。自由討論：你認(rèn)為借殼上市與買殼上市對收購公司有什么好處？第二節(jié) 公司并購的成本、風(fēng)險與效益分析 一、公司并購的成本分析（一）公司并購成本的影響因素信息不對稱 目標(biāo)公司的公允價值并購商譽 評估機(jī)構(gòu)人員的專業(yè)素質(zhì)并購公司的經(jīng)濟(jì)實力 公司并購成本的影響因

5、素（二）并購成本的具體內(nèi)容 并購?fù)瓿沙杀?是指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。并購?fù)顺龀杀?是指公司擴(kuò)張不成功必須退出的成本，當(dāng)公司所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利變化，需要部分或全部解除并購所發(fā)生的成本。整合與運營成本 是指并購后為使公司順利發(fā)展而需支付的成本。并購機(jī)會成本是指實際并購成本支出因放棄其他投資項目而喪失的收益。風(fēng)險分析法律制度風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險并購整合風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險 并購戰(zhàn)略風(fēng)險信息不對稱風(fēng)險二、公司并購的風(fēng)險分析（一）經(jīng)營協(xié)同效益 經(jīng)營協(xié)同效益主要是指并購使公司生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高，以及經(jīng)營效率提高帶來的效益。經(jīng)營協(xié)同效益產(chǎn)生的前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)，包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和公司規(guī)

6、模經(jīng)濟(jì)。（二）管理協(xié)同效益 管理協(xié)同效益是指公司并購后，因管理效率的提高所帶來的收益，主要體現(xiàn)在人力資源的管理協(xié)同效益上。三、公司并購的效益分析 （三）財務(wù)協(xié)同效益 財務(wù)協(xié)同效益是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易的內(nèi)在作用而取得的。主要表現(xiàn)在合理避稅、增強公司資金利用效率方面。（四）技術(shù)協(xié)同效益 并購擴(kuò)大了公司的規(guī)模，使公司有能力支付較高的研發(fā)費用，提高研發(fā)投資能力，獲得技術(shù)效益。（五）經(jīng)驗曲線效應(yīng) 是指公司的單位生產(chǎn)成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗的不算積累而成逐漸下降的趨勢。第三節(jié) 公司并購的程序 一、并購目標(biāo)公司選擇（一）目標(biāo)公司搜尋 一般來說，可根據(jù)公司并購的目的，結(jié)合上市公司不同行業(yè)及階段特征，初

7、步確定目標(biāo)公司范圍。 如果你是某著名軟件公司高管人員，公司處于穩(wěn)定發(fā)展階段，現(xiàn)有一發(fā)展前景較好，但現(xiàn)行管理制度不完善，股權(quán)不集中的同行業(yè)公司，應(yīng)不應(yīng)該將其定位為目標(biāo)公司？ 自由討論目標(biāo)公司審查 123審查目標(biāo)公司業(yè)務(wù)審查目標(biāo)公司財務(wù)審查目標(biāo)公司法律文件 （二）目標(biāo)公司審查模具加工方法主要分析內(nèi)容1. 并購市場狀況2.并購項目的行業(yè)發(fā)展3. 協(xié)同效益分析4.項目的可操作性分析 （三）并購的可行性分析二、資金籌措 并購融資方式分為內(nèi)部融資和外部融資。 內(nèi)部融資是指公司運用內(nèi)部積累進(jìn)行并購支付，外部融資是指公司外的經(jīng)濟(jì)主體籌措資金進(jìn)行并購支付。外部融資分為債務(wù)性融資、權(quán)益性融資、混合方式融資以及特殊

8、方式融資。（一）換股并購 并購公司以本公司股票作為并購支付手段換取目標(biāo)公司股東的股票。（二）特殊方式融資 主要是指杠桿并購融資方式。杠桿并購是指并購公司通過大規(guī)模向金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率風(fēng)險債券籌集資金并購目標(biāo)公司的行為。模具加工方法重組需解決問題1. 加強人力資源開發(fā) 2.組織經(jīng)營運作 3. 注重文化整合 4.實現(xiàn)作業(yè)整合 三、并購后的重組 公司被收購，員工怎么辦？ 企業(yè)并購的成功與否，與能否成功處理人才問題大有關(guān)系。有“并購大王”美譽的思科公司之所以能依靠并購迅速成長，其強大而有效的人力資源整合功能可謂功不可沒。并購后員工流失率一般在20%左右，思科則將此比率控制在10%以下。其1999

9、年收購Cerent時，目標(biāo)公司400多員工中只有4人離開，員工流失率竟不到1%。 員工地位變化和原有業(yè)務(wù)范圍的消失是影響被收購公司員工心理和行為的首要因素。被收購公司的高層經(jīng)理和骨干人才是最易流失的群體，這一群體對地位和業(yè)務(wù)范圍的變化最為敏感。 并購公司要制定溝通策略，消息要逐步發(fā)布。“對公司意圖不明確”是影響員工心理和行為方式的重要因素，公司和員工之間的有效溝通關(guān)系重大。 而對被并購公司員工來說，首先要做的是“評估”而不是立即決定是否要跳槽。主要是對自己的優(yōu)勢、劣勢和職業(yè)競爭力進(jìn)行評估，看自己是否適應(yīng)新公司、新工作和新的企業(yè)文化。第四節(jié) 公司并購的防御措施互持股份防御性經(jīng)營策略“降落傘”計劃

10、尋找“白衣騎士” “焦土戰(zhàn)術(shù)” “毒丸”計劃適時修改公司章程經(jīng)濟(jì)措施1.出售“皇冠上的珍珠” 2.虛胖戰(zhàn)術(shù) 1.董事會輪選制 2.絕對多數(shù)條款3.公平價格條款一、公司并購防御的經(jīng)濟(jì)措施新浪“毒丸計劃”擊退盛大在盛大與新浪的股票收購案中，盛大2006年無奈拋售17%新浪股份以失敗告終，主要原因是新浪啟動“毒丸計劃”擊退盛大，它到底是怎么運作的呢？新浪“毒丸”計劃的核心是：如果盛大及關(guān)聯(lián)方再收購新浪0.5% 或以上的股權(quán)，購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。現(xiàn)有股東可以行使權(quán)利以半價增持新浪股權(quán)，以圖攤薄盛大持股，令收購計劃無功而回。當(dāng)時，盛大已經(jīng)是新浪的第一大股東。盛大如果持股超過51%，就會自動成為新浪董事會成員，經(jīng)股東允許，盛大就可以進(jìn)入新浪董事會。 新浪“毒丸計劃”擊退盛大新浪董事會是鉸鏈型結(jié)構(gòu)的設(shè)三個委員會，董事會的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯，每年只有一期董事任職期滿，進(jìn)行新的董事選舉。因此，如果收購方盛大不能重組新浪董事會和管理層，哪怕持有再多的股份，也會因為沒辦法實施改組和展開新的戰(zhàn)略而失去意義。 毒丸計劃客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使目標(biāo)公司現(xiàn)金流出現(xiàn)重大困難，引發(fā)財務(wù)風(fēng)險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實現(xiàn)反收購的目的。 訴訟法律是目標(biāo)公司在防御并購中經(jīng)常使用的