媒介經營管理研究第三講

1、媒介經營管理研究第三講 1本講內容公司的類型公司的組織結構公司的設立程序商業(yè)計劃書的寫作要領2公司的類型概念 廣義的公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴格意義上講,公司是指依照法律規(guī)定,由股東出資設立的以營利為目的的社團法人。 狹義的公司概念，在我國，指中華人民共和國公司法所稱公司，公司法第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！?提示：國務院法制辦已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的條款有120多條，修改或增加的內容達400余處。 草案中明確規(guī)定了一人有限責任公司的形式。3公司的類型根據股東的責任范圍不同無限公司 全體股東對公司債務

2、負連帶責任有限公司 即有限責任公司，全體股東以各自的出資額為限對公司債務負清償責任兩合公司 由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司股份公司 即股份有限公司，由一定人數(shù)的股東發(fā)起設立，全部資本劃分為股份，股東以其所認購的股份承擔財產責任股份兩合公司 由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司，是股份公司與無限公司的組合4公司的類型在我國，依據公司法，以下我們只討論有限責任公司和股份有限公司公司法規(guī)定有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔 責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公

3、司承擔責任，公司以 其全部資產對公司的債務承擔責任。5公司的類型公司的特點公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、 重大決策和選擇管理者等權利。 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制 。 6公司的類型有限責任公司的特點有限責任公司的股東只承擔有限責任，股東只對公司負其出資額為限的責任。有限責任公司的股東有人數(shù)限制。我國公司法規(guī)定有限責任公司股東應為2個以上50個以下。（修改草案規(guī)定了一人公司）股東按其出資比例行使權利、分取紅利。有限責

4、任公司不能公開招募、募集股份，不能發(fā)行股票。股東之間出資者轉讓也受到一定的限制。7公司的類型股份有限公司的特點獨立的法律主體股東不得少于法律規(guī)定的最低數(shù)目股東所承擔的責任是有限責任廣泛向社會籌集資金股份可以自由轉讓，具有流通性股東的個人財產與公司財產是相分離的大多數(shù)股份公司的擁有者和管理者是相分離的實行財務公開原則股權是分散的、多元的8公司的組織機構傳媒改制：箭在弦上1997年，廣州日報組建報業(yè)集團，拉開了中國傳媒行業(yè)改制的大幕2005年，傳媒改制已經波及全行業(yè)，向縱深的方向發(fā)展。傳媒改制：究竟改什么？傳媒改制：究竟為什么？9公司的組織機構公司化治理結構建立公司制度，實行公司治理公司治理指股東

5、、出資人、所有者（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經營班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。 一般地講，公司治理可以分為兩個部分：一個是治理結構（governance structure），另一個是治理機制（governance mechanism）。治理結構包括股權結構、董事會、監(jiān)事會、經營班子等。治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制，比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等。 公司治理結構目標是建立權責明確、科學規(guī)范的市場經營主體，公司治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。10公司的組織機構OECD公司治理結構原則對公司的治理結構主要規(guī)定了五個方面的內容

6、(1)股東權利。 (2)對股東的平等待遇，強調治理結構框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。(3)利害相關者在公司治理結構中的作用。(4)信息披露和透明度。(5)董事會責任。 提高經濟效率的一個關鍵要素就是公司治理結構。它包括公司經理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。治理結構也提供了公司的目標以及實現(xiàn)這些目標并監(jiān)督其實施的手段。良好的治理結構可以激勵董事會和經理層去實現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源。提示： OECD是由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織 11公司的組織機構有限責任公司的組織機構股東會董

7、事會 董事長為公司法定代表人 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事 會執(zhí)行董事可以兼任公司經理 有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人經理 經理對董事會負責監(jiān)事會（規(guī)模小的至少設立監(jiān)事） 董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事 12公司的組織機構股東會有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須 經代表2/3以上表決權的股東通過股東會會議由股東按照出資比例行使表決權股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持 股東

8、會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/4以上表決權的股東，1/3以上董事，或 者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議 13公司的組織機構股東會職權(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四) 審議批準董事會的報告；(五) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九) 對發(fā)行公司債券作出決議；(十) 對股東向股東以外的人轉

9、讓出資作出決議；(十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(十二) 修改公司章程14公司的組織機構董事會董事會對股東會負責有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī) 定董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任 期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行 職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事 會會議 15公司的組織機構董事會職權(一) 負責召集股東會，并向

10、股東會報告工作；(二) 執(zhí)行股東會的決議；(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八) 決定公司內部管理機構的設置；(九) 聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公 司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；(十) 制定公司的基本管理制度16公司的組織機構經理有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘經理對董事會負責 經理的職權(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事

11、會決議；(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；(四) 擬訂公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具體規(guī)章；(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八) 公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議 17公司的組織機構監(jiān)事會有限責任公司，經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少 于3人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的 職工代表由公司

12、職工民主選舉產生監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 18公司的組織機構監(jiān)事會（監(jiān)事）職權(一) 檢查公司財務；(二) 對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(三) 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；(四) 提議召開臨時股東會；(五) 公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議19公司的組織機構股份有限公司的組織機構股東大會董事會經理監(jiān)事會20公司的組織機構股東大會股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力 機構股東大會應當每年召開一次年會。發(fā)生公司法規(guī)定的特殊情形，應當 在2個月內召開臨時股東大會股東大會會議由董事

13、會負責召集，由董事長主 持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合 并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的23以上通過修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的23 以上通過 21公司的組織機構股東大會職權(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四) 審議批準董事會的報告；(五) 審議批準監(jiān)事會的報告；(

14、六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九) 對發(fā)行公司債券作出決議；(十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十一) 修改公司章程22公司的組織機構董事會股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人董事會對股東大會負責董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生董事長為公司的法定代表人 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務董事會每年度至少召開2次

15、會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事董事會會議應由12以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過 23公司的組織機構董事會職權(一) 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二) 執(zhí)行股東大會的決議；(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案；(八) 決定公司內部管理機構的設置；(九) 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人， 決定其

16、報酬事項；(十) 制定公司的基本管理制度24公司的組織機構董事長職權(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二) 檢查董事會決議的實施情況；(三)簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權25公司的組織機構經理股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘經理對董事會負責公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理 26公司的組織機構經理職權（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘

17、任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。27公司的組織機構監(jiān)事會股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應 在其組成人員中推選1名召集人監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的 職工代表由公司職工民主選舉產生董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 28公司的組織機構監(jiān)事會職權(一) 檢查公司的財務；(二) 對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(三) 當董事和

18、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；(四) 提議召開臨時股東大會；(五) 公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議29公司的設立程序有限責任公司的設立程序設立條件(一) 股東符合法定人數(shù)；(二) 股東出資達到法定資本最低限額；(三) 股東共同制定公司章程；(四) 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；(五) 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立（公司法修正草案中有一人公司）30公司的設立程序設立程序（1）訂立公司章程，章程由股東共同制定，并由股東在章程上簽名、蓋章；（2）法人登記，股東的全部出資經法定的驗資機構驗

19、資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記； （3）向公司登記機關申請名稱預先核準； （4）向公司登記機關申請設立登記，依法辦理審批手續(xù)； （5）符合條件，予以登記并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照簽發(fā)日公司成立）； （6）公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東已繳納出資額的文件，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。31公司的設立程序有限責任公司章程(一) 公司名稱和住所；(二) 公司經營范圍；(三) 公司注冊資本；(四) 股東的姓名或者名稱；(五) 股東的權利和義務；(六) 股東的出資方式和出資額；(七) 股東轉讓出資的條件；(八) 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；

20、(九) 公司的法定代表人；(十) 公司的解散事由與清算辦法；(十一) 股東認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章32公司的設立程序有限責任公司注冊資本有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：(一) 以生產經營為主的公司人民幣50萬元；(二) 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；(三) 以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；(四) 科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。33公司的設立程序股份有限公司的設立程序股份有限公司設立

21、的方式發(fā)起設立方式 是指由發(fā)起人全部認足公司設立時的資本總額，并以此金額進行注冊登記而建立股份有限公司的方式。采用發(fā)起設立方式組建的股份公司，只能在發(fā)起人范圍內籌集股本金，設立公司是的股東都是發(fā)起人，所以最初的董事、監(jiān)事只能在發(fā)起人中選任。募集設立方式是指由發(fā)起人先認購資本總額的一部分，然后在規(guī)定的期限內向社會公眾公開招募股本余額而組建股份公司的方式。定向募集社會募集34公司的設立程序股份有限公司設立的條件發(fā)起人股份公司章程股份公司內部細則設立股份公司的物質條件設立股份公司的組織條件申請設立股份公司所需文件35公司的設立程序發(fā)起人是指籌備設立公司、制定公司章程并在章程上簽名蓋章的人。發(fā)起人的資

22、格發(fā)起人的權利義務責任發(fā)起人的法律地位發(fā)起人協(xié)議及其內容設立股份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式36公司的設立程序股份公司章程股份公司章程是用以規(guī)范公司對內對外全部活動行為的具有法律約束力的文件公司章程是公司的基本行為準則37公司的設立程序股份公司章程內容(一) 公司名稱和住所；(二) 公司經營范圍；(三) 公司設立方式；(四) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；(五) 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；(六) 股東的權利和義務；(七) 董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；(八) 公司法定代表人；(九) 監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；(十) 公司利潤分配辦法；(十一) 公司的解散事由與清算辦法；(十二) 公司的通知和公告辦法；(十三) 股東大會認為需要規(guī)定的其他事項38公