戰(zhàn)略管理課件：第10章 公司治理和道德

1、第篇: 戰(zhàn)略實(shí)施第10章公司治理和道德IRELAND | HOSKISSON | HITTTHE MANAGEMENT OF STRATEGYCONCEPTS AND CASES 10E戰(zhàn)略管理過程 學(xué)習(xí)目標(biāo)1、定義公司治理并解釋為什么它可以用來(lái)監(jiān)督和控制高層管理者的決策2、解釋組織中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原因3、定義代理關(guān)系、管理機(jī)會(huì)主義并描述它們的戰(zhàn)略含義4、解釋三種內(nèi)部機(jī)制是如何監(jiān)督和控制管理者的決策的5、討論管理者報(bào)酬的類型及其對(duì)管理者決策的影響6、描述外部公司治理機(jī)制控制權(quán)市場(chǎng)是如何約束高層管理者的決策的7、討論在國(guó)際背景下公司治理的特點(diǎn)，尤其是德國(guó)、日本和中國(guó)8、描述公司治理是如何促

2、使公司高層管理者制定道德決策的公司治理：有什么可忙亂的？ 公司治理會(huì)創(chuàng)造或損害公司價(jià)值它關(guān)注的活動(dòng)主要包括：（1）加強(qiáng)公司董事會(huì)的有效性；（2）核查公司運(yùn)營(yíng)的透明性；（3）提高對(duì)利益相關(guān)者的責(zé)任；（4）有效地激勵(lì)主管人員以及所有員工；（5）把公司為利益相關(guān)者，尤其是為股東創(chuàng)造價(jià)值的能力進(jìn)行最大化。 引導(dǎo)案例公司治理：有什么可忙亂的？鑒于最近的金融危機(jī)，各個(gè)國(guó)家對(duì)董事的行動(dòng)都進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)管和控制。 在美國(guó)，有許多CEO在被公司解雇后仍然保留著董事會(huì)成員的身份，這一事實(shí)引起了人們廣泛的關(guān)注。 許多中國(guó)公司的治理機(jī)制都很不完善，審計(jì)工作的有效性和可靠性以及公司財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量也遭到質(zhì)疑。 引導(dǎo)案例公

3、司治理：有什么可忙亂的？公司治理機(jī)制之所以會(huì)出現(xiàn)一些“忙亂”，原因在于，這些活動(dòng)都是非常重要的，它們有助于國(guó)家向全世界展示其商業(yè)基礎(chǔ)條件是符合有關(guān)透明度的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，并且有助于證明公司在世界各國(guó)獲取戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)力的能力。 公司治理的根基:公司管理者應(yīng)該: 一直關(guān)注于為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。 利用績(jī)效工資來(lái)吸引和留住中高層管理者利用良好的商業(yè)判斷來(lái)評(píng)價(jià)各種機(jī)會(huì)以及風(fēng)險(xiǎn)管理 與股東進(jìn)行溝通 引導(dǎo)案例 公司治理 公司治理機(jī)制：是指用來(lái)管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系（以及利益沖突），決定并控制組織戰(zhàn)略方向以及組織業(yè)績(jī)的一套機(jī)制如果CEO以公司特別是股東利益最大化來(lái)采取行動(dòng)，那么公司的價(jià)值就會(huì)有所增長(zhǎng) 成功應(yīng)對(duì)這個(gè)挑戰(zhàn)

4、是非常重要的，實(shí)踐證明，公司治理機(jī)制對(duì)組織的成功與否是至關(guān)重要的 公司治理 強(qiáng)調(diào)公司治理機(jī)制的兩個(gè)原因:最近一段時(shí)間，在全球范圍內(nèi)，公司治理機(jī)制在監(jiān)督和控制高層管理者的決策方面屢屢出現(xiàn)失誤。有證據(jù)顯示，運(yùn)行良好的公司治理機(jī)制可以為公司創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 公司治理 公司治理機(jī)制關(guān)注：有效的公司治理機(jī)制可以代表國(guó)家利益，因?yàn)樗朔从成鐣?huì)標(biāo)準(zhǔn):由于股東是公司的法定所有者，因此他們被認(rèn)為是公司主要的利益相關(guān)者有效的公司治理機(jī)制可以帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)一個(gè)國(guó)家選擇何種方式治理公司，會(huì)影響其他公司的投資決策。換句話說，公司會(huì)尋求在治理機(jī)制得到它們認(rèn)可的國(guó)家進(jìn)行投資。 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離介紹歷史上，美國(guó)的公司一直是由創(chuàng)

5、立者兼所有者以及他們的繼任者來(lái)管理的。 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使得： 股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)管理者制定和實(shí)施戰(zhàn)略 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離介紹小公司的管理者往往持有公司一大部分的所有權(quán)，因此，小公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的程度就比較低。家族控制的公司面臨兩個(gè)重要問題 ：隨著公司不斷發(fā)展壯大，這些家族成員在有效管理公司并使家族回報(bào)最大化方面的技能會(huì)出現(xiàn)欠缺。 隨著公司的發(fā)展，由于需要尋求外部資本，因而必須放棄一部分所有權(quán)。 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離現(xiàn)代公司的基礎(chǔ):股東購(gòu)買股票而成為剩余價(jià)值索取者股東通過多元化的投資組合來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)股票價(jià)格反映了股東價(jià)值職業(yè)經(jīng)理人通過簽訂合同來(lái)提供決策的制定現(xiàn)代上市公司這種形式擁有任務(wù)專

6、業(yè)化所帶來(lái)的效率:股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)管理者制定戰(zhàn)略和決策所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離股東管理者股東購(gòu)買股票有權(quán)獲得收入（剩余收益）股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)公司的支出可 能會(huì)超過收入通過多元化來(lái)管理投資風(fēng)險(xiǎn)職業(yè)經(jīng)理人通過簽訂合同來(lái)提供決策制定制定戰(zhàn)略和決策 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離圖10.1 代理關(guān)系 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離代理關(guān)系 管理機(jī)會(huì)主義是指通過欺詐（例如狡詐和欺騙）來(lái)謀求個(gè)人利益 機(jī)會(huì)主義不僅是一種態(tài)度，還包括一系列行為做出的決策是追求管理者利益最大化而不是股東利益最大化這些決策會(huì)阻礙股東財(cái)富最大化建立治理和控制機(jī)制主要是為了防止代理人的機(jī)會(huì)主義行為 代理問題的一個(gè)例子產(chǎn)品多元化產(chǎn)品多元化還可以為高層管理者帶來(lái)兩個(gè)股

7、東享受不到的好處： 1. 擴(kuò)大公司規(guī)模：產(chǎn)品多元化可以擴(kuò)大公司的規(guī)模，而規(guī)模的擴(kuò)大又可以為高層管理者帶來(lái)積極的報(bào)酬 2. 降低職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：產(chǎn)品多元化可以降低管理者的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，如失業(yè)、報(bào)酬減少和管理名聲受損等風(fēng)險(xiǎn)隨著產(chǎn)品不斷多元化，一個(gè)或有限幾個(gè)產(chǎn)品線或業(yè)務(wù)的需求下降，將不會(huì)給公司和高層管理者造成太大的影響，因而也就降低了高層管理者的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。 代理問題的另一個(gè)例子自由現(xiàn)金流自由現(xiàn)金流：公司投資于目前業(yè)務(wù)中所有正現(xiàn)值的項(xiàng)目之后剩余的現(xiàn)金 自由現(xiàn)金流的使用：高層管理者會(huì)將自由現(xiàn)金流投資于與公司當(dāng)前業(yè)務(wù)不相關(guān)的產(chǎn)品線，以此來(lái)提高多元化的水平。 股東則更愿意將自由現(xiàn)金流以紅利的形式進(jìn)行分配，這樣他們就可

8、以自己控制現(xiàn)金的投資方向。 管理者與股東的風(fēng)險(xiǎn)和多元化圖 10.2 管理者與股東的風(fēng)險(xiǎn)和多元化 管理者與股東的風(fēng)險(xiǎn)和多元化風(fēng)險(xiǎn)總體來(lái)說，股東傾向于更有風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略 多元化股東傾向于更集中的多元化 管理者會(huì)更傾向于能夠使公司的規(guī)模和他們的薪酬都能得到最大化，同時(shí)也能降低職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的更高水平的多元化一般來(lái)講，他們所追求的公司多元化不會(huì)達(dá)到增加職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和降低雇用機(jī)會(huì)的水平 代理成本和治理機(jī)制代理成本:是激勵(lì)成本、監(jiān)督成本、實(shí)施成本，以及由于治理機(jī)制無(wú)法保證代理人會(huì)完全“聽命”而導(dǎo)致委托人遭受的財(cái)物損失的總和。 主要發(fā)生在對(duì)管理者的活動(dòng)和決策進(jìn)行監(jiān)督的過程中 但是，由于股東的分散使得對(duì)管理者行為的監(jiān)督非常

9、困難并缺乏效率 代理成本和治理機(jī)制 董事會(huì)負(fù)有對(duì)管理者行為進(jìn)行監(jiān)督的責(zé)任 但是，董事會(huì)經(jīng)常被指責(zé)在行使這一職責(zé)時(shí)不盡職 代理成本以及有效的治理機(jī)制可以用來(lái)提高管理者的決策和戰(zhàn)略的有效性為了應(yīng)對(duì)這些行為，美國(guó)國(guó)會(huì)頒布： 薩班斯奧克斯利（SOX）法案 （2002年） 多德-弗蘭克華爾街改革和消費(fèi)者保護(hù)法（Dodd-Frank）（2010年） 代理問題 治理機(jī)制 GOVERNANCE MECHANISMSAGENCY PROBLEMSAGENCY RELATIONSHIPS代理關(guān)系代理問題治理機(jī)制 代理成本和治理機(jī)制薩班斯奧克斯利（SOX）法案 的影響:在美國(guó)股票交易所的上市的外國(guó)公司在減少，而同時(shí)

10、，在國(guó)外上市的美國(guó)公司卻在增加。改善了對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告中內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)管，從而增加了可信度 404部分給公司帶來(lái)了過多的成本。決定采取哪些治理措施，來(lái)適當(dāng)平衡保護(hù)利益相關(guān)者的利益與公司戰(zhàn)略實(shí)施中承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度這兩者之間的關(guān)系，是非常困難的。 治理機(jī)制 現(xiàn)代公司使用三種內(nèi)部治理機(jī)制和一種外部治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制:1. 所有權(quán)集中2. 董事會(huì)3. 管理者報(bào)酬外部治理機(jī)制：4. 公司控制權(quán)市場(chǎng) 這是一個(gè)由潛在的所有者組成的市場(chǎng)，他們購(gòu)買價(jià)值被低估的公司，替換無(wú)效的高層管理者，從而獲得投資的超額回報(bào) 治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制所有權(quán)集中有大量股票被個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者所有董事會(huì)由代表公司股東對(duì)高層管理者的戰(zhàn)略

11、決策進(jìn)行監(jiān)督的人組成管理者報(bào)酬通過工資、獎(jiǎng)金和長(zhǎng)期激勵(lì)，來(lái)使管理者和所有者的利益相一致外部治理機(jī)制公司控制權(quán)市場(chǎng)購(gòu)買行業(yè)中業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳公司并提高其戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)力 所有權(quán)集中所有權(quán)集中治理機(jī)制由公司大股東的數(shù)量以及他們持有的公司股票的整體比例所決定大股東是指持有的公司股票在5%以上的股東 大股東有強(qiáng)烈的監(jiān)督管理者的意識(shí)他們會(huì)獲得董事會(huì)的位置，這樣可以提高他們有效監(jiān)督高層管理者的能力 所有權(quán)集中所有權(quán)集中機(jī)構(gòu)所有者是指擁有公司大量股權(quán)的金融機(jī)構(gòu)，如共同基金和養(yǎng)老基金 機(jī)構(gòu)所有者的影響力越來(lái)越大機(jī)構(gòu)所有者擁有的所有權(quán)比例表明，作為投資者，它們有能力也有動(dòng)機(jī)去規(guī)范效率低下的高層管理者越來(lái)越多的股東的行為得

12、到了證券交易委員會(huì)的政策支持，以參與和控制管理決策 所有權(quán)集中所有權(quán)集中股東采取的行動(dòng):股東召集在一起討論公司的發(fā)展方向如果意見一致，它們會(huì)聯(lián)合投票會(huì)來(lái)選舉自己的候選人進(jìn)入董事會(huì)代理權(quán)之爭(zhēng)包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的股東的活動(dòng)會(huì)受到一定的限制 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)董事會(huì)是指由股東選舉出的一些人組成的集體，他們的主要責(zé)任是通過正式地監(jiān)督和控制高層管理者來(lái)實(shí)現(xiàn)股東利益最大化 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)作為組織資源的支配者，一個(gè)有效的、結(jié)構(gòu)合理的董事會(huì)會(huì)影響公司的業(yè)績(jī): 監(jiān)督管理者，以保證公司的運(yùn)營(yíng)能夠使股東財(cái)富最大化 對(duì)組織的各項(xiàng)事務(wù)進(jìn)行指導(dǎo) 對(duì)管理進(jìn)行懲罰和獎(jiǎng)勵(lì)保護(hù)股東的權(quán)利和利益 避免管理機(jī)會(huì)主義 董事

13、會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)董事會(huì)成員的三種類型：內(nèi)部董事: 公司的CEO和其他高層管理者 相關(guān)獨(dú)立董事：不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是與公司存在著某種關(guān)系獨(dú)立董事：既不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與公司也沒有任何關(guān)系 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)對(duì)董事會(huì)的批評(píng)：對(duì)管理者出于個(gè)人目的提議的審批不嚴(yán)格董事會(huì)成員與管理者的個(gè)人關(guān)系被利用在雇傭和監(jiān)督CEO 行為方面缺乏足夠的警惕性對(duì)獨(dú)立董事的數(shù)量和應(yīng)起的作用存在意見分歧 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì) 一直以來(lái)都是內(nèi)部董事主導(dǎo)著董事會(huì)：管理者有時(shí)會(huì)利用權(quán)力來(lái)選擇和獎(jiǎng)勵(lì)主管 證券交易委員會(huì)提議，要求由獨(dú)立董事來(lái)組成審計(jì)委員會(huì)薩班斯奧克斯利法案 的通過導(dǎo)致了董事會(huì)的改變董事會(huì)機(jī)制

14、的調(diào)整使公司治理機(jī)制更嚴(yán)格董事會(huì)丑聞使得CEO和董事會(huì)主席的角色開始分離 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì) 獨(dú)立董事：改進(jìn)與內(nèi)部董事相關(guān)的管理監(jiān)督和控制由于他們不參與公司的日常管理，對(duì)管理者和戰(zhàn)略缺少足夠的信息，因而強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)控制大量的獨(dú)立董事也會(huì)造成一些問題 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì) 外部董事存在的問題：很少參與公司的日常經(jīng)營(yíng)，對(duì)管理者的信息不全面: 導(dǎo)致對(duì)管理決策和建議做出不合理的評(píng)價(jià) 強(qiáng)調(diào)利用財(cái)務(wù)控制而非戰(zhàn)略控制來(lái)評(píng)估管理者和業(yè)務(wù)單元的業(yè)績(jī)，導(dǎo)致研發(fā)投資減少，而高層管理者則一味追求增加多元化來(lái)獲得更高的報(bào)酬并降低職業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)提高董事會(huì)的有效性: 增加董事會(huì)成員背景的多樣性（例如，在

15、美國(guó)公司的董事會(huì)中，有更多的董事來(lái)自公共服務(wù)業(yè)、學(xué)術(shù)界和科研機(jī)構(gòu)；有更多的少數(shù)民族和女性董事，以及來(lái)自不同國(guó)家的董事）加強(qiáng)內(nèi)部管理和財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)建立并持續(xù)使用正式的流程來(lái)評(píng)估董事會(huì)的表現(xiàn) 董事會(huì)所有權(quán)集中董事會(huì)提高董事會(huì)的有效性:4. 修改董事報(bào)酬，特別是減少或取消報(bào)酬組合中的股票期權(quán)5.設(shè)立“領(lǐng)導(dǎo)董事”職位該職位在制定董事會(huì)日程和監(jiān)督非管理者董事會(huì)成員方面擁有很大的權(quán)力 6. 要求獨(dú)立董事?lián)碛邢喈?dāng)比例的所有權(quán)，從而能夠更關(guān)注股東利益 管理者報(bào)酬所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬是一種尋求通過工資、獎(jiǎng)金和長(zhǎng)期激勵(lì)，如股票和期權(quán)，來(lái)使管理者和所有者的利益相一致的公司治理機(jī)制有些人則認(rèn)為，這些管理者的報(bào)酬

16、過高，與公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不吻合 管理者報(bào)酬所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬管理者報(bào)酬復(fù)雜化的原因:高層管理者制定的戰(zhàn)略決策通常是復(fù)雜的、非常規(guī)的 ，影響時(shí)間更長(zhǎng)，因此很難評(píng)估當(dāng)前決策的有效性有很多其他因素也會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響使報(bào)酬與績(jī)效相一致：復(fù)雜的董事會(huì)責(zé)任報(bào)酬計(jì)劃作為治理機(jī)制的有效性受到質(zhì)疑 管理者報(bào)酬所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬 管理者報(bào)酬的有效性: 以公司業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的報(bào)酬能夠激勵(lì)管理者做出有利于股東利益的決策，但是卻無(wú)法有效地對(duì)管理者進(jìn)行監(jiān)督和控制以獎(jiǎng)勵(lì)為基礎(chǔ)的報(bào)酬計(jì)劃能夠增加公司價(jià)值，符合股東的期望,，但卻容易被管理者控制以實(shí)現(xiàn)其利益最大化 管理者報(bào)酬所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬 管理者報(bào)酬

17、的有效性: 許多計(jì)劃看上去是為了管理者財(cái)富最大化，而不是保證符合管理者和股東利益的更高的股票價(jià)格股票期權(quán)的流行: 重新定價(jià):當(dāng)期權(quán)的行使價(jià)格降到比原來(lái)更低的位置時(shí) 期權(quán)回溯行為 :將期權(quán)授予的日期倒填至較早的日期，從而保證具有吸引力的執(zhí)行價(jià)格 管理者報(bào)酬所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬管理者報(bào)酬有效性的限制：股票期權(quán)結(jié)果的未知性公司業(yè)績(jī)沒有規(guī)模重要資產(chǎn)負(fù)債表無(wú)法反應(yīng)管理者的財(cái)富股票期權(quán)在當(dāng)期不能行使 控制權(quán)市場(chǎng)所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬控制權(quán)市場(chǎng)外部控制權(quán)市場(chǎng)：由潛在的所有者組成的市場(chǎng)，他們購(gòu)買價(jià)值被低估的公司，并從投資中獲得超額回報(bào)只是在公司的內(nèi)部治理機(jī)制失敗時(shí)才發(fā)揮作用無(wú)效的管理者通常被替換 控

18、制權(quán)市場(chǎng)所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬控制權(quán)市場(chǎng)需要外部機(jī)制存在的原因: 完善薄弱的內(nèi)部治理機(jī)制 對(duì)不理想的業(yè)績(jī)進(jìn)行提高 約束管理者的無(wú)效行為或機(jī)會(huì)主義行為機(jī)會(huì)主義管理者由于擔(dān)心公司被接管，因而提高運(yùn)營(yíng)效率規(guī)則的改變使得惡意收購(gòu)變得更困難 控制權(quán)市場(chǎng)所有權(quán)集中董事會(huì)管理者報(bào)酬控制權(quán)市場(chǎng) 管理者的防范策略增加了接管的成本防范策略需要:資產(chǎn)重組公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的變革股東的同意外部治理機(jī)制沒有內(nèi)部治理機(jī)制精確 惡意接管的防范策略表 10.2 惡意接管的防范策略 惡意接管的防范策略表 10.2 惡意接管的防范策略（續(xù)） 國(guó)際公司治理德國(guó)的公司治理 強(qiáng)調(diào)所有權(quán)的集中在許多德國(guó)的私人公司里，所有者和經(jīng)營(yíng)者可能是同

19、一個(gè)人在這種情況下，就不存在代理問題 在德國(guó)的上市公司中，常常是由銀行這一個(gè)股東占主導(dǎo)地位 和美國(guó)一樣，所有權(quán)集中在德國(guó)也是一個(gè)重要的公司治理機(jī)制 國(guó)際公司治理德國(guó)的公司治理 銀行作為公司的資金來(lái)源，對(duì)公司有非常重要的影響力員工人數(shù)超過2000的公司必須具有雙線的董事結(jié)構(gòu)，從而將監(jiān)督和控制管理決策和行動(dòng)的責(zé)任交給兩個(gè)不同的集體來(lái)自社區(qū)和工會(huì)的代表共享權(quán)力 國(guó)際公司治理德國(guó)的公司治理 德國(guó): 雙線董事結(jié)構(gòu)管理董事會(huì)監(jiān)事會(huì)員工工會(huì)成員股東管理董事會(huì)對(duì)所有的戰(zhàn)略和管理職能負(fù)責(zé)任命管理董事會(huì)的成員任命監(jiān)事會(huì)成員 國(guó)際公司治理德國(guó)的公司治理 支持德國(guó)結(jié)構(gòu)的人認(rèn)為，該結(jié)構(gòu)有利于減少公司的錯(cuò)誤行為和“獨(dú)裁C

20、EO”的倉(cāng)促?zèng)Q策。 批評(píng)者卻認(rèn)為，它減緩了決策的制定速度并且限制住了CEO的手腳。 特殊的公司治理機(jī)制使德國(guó)公司很難像美國(guó)公司那樣快速進(jìn)行重組。 銀行在德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中的影響力，私人股東很少能在公司中占有主要所有權(quán)。 國(guó)際公司治理德國(guó)的公司治理 像養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司這種大型機(jī)構(gòu)投資者，也不是公司所有權(quán)的主要占有者 很少?gòu)?qiáng)調(diào)股東價(jià)值 這種傳統(tǒng)體制由于缺乏外部所有權(quán)力量也產(chǎn)生了代理成本 變化 -越來(lái)越多的在美國(guó)上市的德國(guó)公司，開始采用管理者股票期權(quán)作為長(zhǎng)期報(bào)酬激勵(lì)政策 國(guó)際公司治理日本的公司治理 責(zé)任、家庭和認(rèn)同等觀念影響著人們對(duì)公司治理機(jī)制的態(tài)度 交叉持股可以顯示出利益相關(guān)者和公司間的親密關(guān)系

21、，并且給效率造了成負(fù)面影響企業(yè)系列 ：通過交叉持股而聯(lián)系在一起的公司集團(tuán) 銀行（尤其是“主銀行”）對(duì)公司管理者有著重要的影響 國(guó)際公司治理日本的公司治理 日本的財(cái)務(wù)和公司治理結(jié)構(gòu)是以銀行為基礎(chǔ)，而美國(guó)則是以市場(chǎng)為基礎(chǔ) 日本的銀行在對(duì)大型上市公司的融資和監(jiān)控中發(fā)揮了重要的作用 強(qiáng)有力的政府干預(yù) 盡管接管行為不符合日本文化，但公司治理機(jī)制的變化使得接管開始出現(xiàn) 國(guó)際公司治理日本的公司治理 變化: 金融部門管制的取消降低了發(fā)動(dòng)惡意接管的成本，促使日本的控制權(quán)市場(chǎng)出現(xiàn)了前所未有的活躍。 由于日本的銀行逐漸發(fā)展成為經(jīng)濟(jì)組織，因此，銀行在監(jiān)管和控制管理者行為和公司業(yè)績(jī)方面的重要作用已經(jīng)遠(yuǎn)不如從前。 不管是

22、上市公司還是私有公司的CEO得到的報(bào)酬幾乎都是相同的，并且他們的報(bào)酬都是與看得見的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)捆綁在一起。 國(guó)際公司治理中國(guó)的公司治理 變化: 過去十年內(nèi)發(fā)生了巨大的變化商業(yè)的私有化程度不斷提高，股票市場(chǎng)也在不斷發(fā)展 中國(guó)的股市還很年輕，有很多不健全的地方。前些年，大量的內(nèi)幕交易使這些市場(chǎng)比較疲軟，但隨著治理機(jī)制的加強(qiáng)，這些市場(chǎng)得到了進(jìn)一步的完善 但是政府仍然依靠直接和/或間接的控制來(lái)影響公司的戰(zhàn)略 國(guó)際公司治理中國(guó)的公司治理 國(guó)有所有權(quán)比例越高的公司往往市場(chǎng)價(jià)值越低，并且價(jià)值的波動(dòng)也越大 管理者不是去尋求股東回報(bào)最大化，而是要滿足政府給他們制定的社會(huì)目標(biāo) 中國(guó)的公司治理機(jī)制傾正在轉(zhuǎn)向西方模式 高層管理者的報(bào)酬開始與公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)相掛鉤 中國(guó)公司的治理機(jī)制要想達(dá)到國(guó)際和西方標(biāo)準(zhǔn)，還有一段漫長(zhǎng)的路要走。 國(guó)際公司治理全球公司治理機(jī)制正