房地產(chǎn)企業(yè)納稅戰(zhàn)略決策XXXX0418

1、房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略決策與風(fēng)險管理房地產(chǎn)財稅問題解決專家1房地產(chǎn)企業(yè)四種死法住建部政策研究中心主任陳淮日前在2010博鰲房地產(chǎn)論壇上表示：“迄今，我們中國開發(fā)商只有四種死法，卷款潛逃、行賄案發(fā)、內(nèi)訌解體、屯地被查。幾乎找不到被市場淘汰的例證。這是市場發(fā)展不成熟的表現(xiàn)?！?房地產(chǎn)行業(yè)背景分析房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析3房地產(chǎn)行業(yè)特殊地位一、國民經(jīng)濟支柱行業(yè)1、對國民經(jīng)濟發(fā)展貢獻高：房地產(chǎn)業(yè)每年為GDP貢獻超過2個百分點；2、對其他行業(yè)關(guān)聯(lián)度高；（鋼材、水泥、建筑、裝修、家具、電器）2003年國

2、務(wù)院關(guān)于促進房地產(chǎn)市場持續(xù)健康發(fā)展的通知明確指出：“房地產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高，帶動力強，已經(jīng)成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)?！?、對政府財政貢獻度高：在各城市政府的財政收入中，來自房地產(chǎn)業(yè)的至少要在20%以上，許多城市達到40%以上。4、對提高就業(yè)率的貢獻：全國房地產(chǎn)企業(yè)、房屋裝飾裝修公司、物業(yè)管理公司、房地產(chǎn)中介機構(gòu)有利于大量接納就業(yè)人員。4房地產(chǎn)行業(yè)特殊地位二、不規(guī)范的行業(yè)1、作為一個較新的，正在蓬勃發(fā)展的行業(yè)，規(guī)范度較低；2、行業(yè)布局尚未完全形成；3、行業(yè)發(fā)展穩(wěn)定性較差；4、高增長和資源的稀缺掩蓋了行業(yè)的不規(guī)范。5房地產(chǎn)行業(yè)特殊地位三、監(jiān)管力度日益加強的行業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)行業(yè)監(jiān)管金融監(jiān)管稅收監(jiān)管6房地產(chǎn)行業(yè)

3、特殊地位四、獨特運營模式的行業(yè)1、經(jīng)營體系的獨特性；房地產(chǎn)項目運營完全不同于普通生產(chǎn)和流通性企業(yè)，從取得土地、設(shè)計規(guī)劃、工程建設(shè)、營銷策劃、產(chǎn)權(quán)分割形成了一個獨特的運營鏈條，這個運營鏈條的顯著特點是各個環(huán)節(jié)不可逆轉(zhuǎn)。這種獨特性也決定了房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)體系和稅務(wù)體系必須吻合運營體系的所有特點。2、稅務(wù)體系的獨特性；房地產(chǎn)企業(yè)涉及的稅種繁雜，核心稅種為營業(yè)稅、所得稅和土地增值稅。房地產(chǎn)獨有的運營模式?jīng)Q定了房地產(chǎn)企業(yè)所得稅及流轉(zhuǎn)稅體系的獨特征管模式，正是這種獨特征管模式給房地產(chǎn)企業(yè)帶來巨大風(fēng)險。而土地增值稅成為房地產(chǎn)企業(yè)的核心稅種，成為決定房地產(chǎn)企業(yè)稅負高低的關(guān)鍵點。3、經(jīng)營收入的透明性；房地產(chǎn)企業(yè)處

4、于嚴格監(jiān)管之中，公開審批的規(guī)劃，嚴格的合同簽署監(jiān)管都使得房地產(chǎn)企業(yè)收入基本透明。而這也使得房地產(chǎn)企業(yè)財稅管理更加復(fù)雜和困難。7房地產(chǎn)行業(yè)背景分析房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析8房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理房地產(chǎn)運營活動循環(huán)現(xiàn)金建設(shè)施工取得土地銷售債權(quán)人股東政府或其他企業(yè)稅務(wù)局客戶人力資源流動固定權(quán)益負債銷售收入銷售成本運營費用利潤建筑商及供應(yīng)商現(xiàn)金流入現(xiàn)金流出現(xiàn)金留存9房地產(chǎn)運營與財稅管理房地產(chǎn)企業(yè)管理核心錢從哪來錢怎么花錢怎么分融資內(nèi)部積累預(yù)算核算納稅分紅回饋社會企業(yè)管理10房地產(chǎn)運營與財稅

5、管理房地產(chǎn)企業(yè)決策目標是利潤嗎？問題一：利潤高的企業(yè)一定比利潤低的企業(yè)好嗎？問題二：銷售利潤率高的企業(yè)一定比銷售利潤率低的企業(yè)好嗎？那么，判斷的依據(jù)到底是什么？11房地產(chǎn)運營與財稅管理企業(yè)管理的最高追求企業(yè)價值最大化 1、什么是企業(yè)價值最大化？ 價值的多重理解（公平市價、投資價值、賬面價值、清算價值等） 收購企業(yè)的估值 將未來與現(xiàn)在完美結(jié)合的價值最大化。 將風(fēng)險與收益均衡協(xié)調(diào)的價值最大化。 將利益相關(guān)者利益綜合平衡的價值最大化。 2、企業(yè)價值最大化的數(shù)字化表現(xiàn)股東投資回報率 股東投資回報率=稅后凈利潤/股東投入總額12房地產(chǎn)運營與財稅管理股東投資回報率總資產(chǎn)收益率財務(wù)杠桿銷售凈利率總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

6、成本費用比率稅負比率應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率資金積壓期間應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率營業(yè)收入增長率速動比率利息保障倍數(shù)13房地產(chǎn)運營與財稅管理企業(yè)管理的最高追求企業(yè)價值最大化管理者決策的關(guān)鍵指標：自有資金借入資金收入成本費用與稅金項目開發(fā)時間與進度14房地產(chǎn)運營與財稅管理進度與周轉(zhuǎn)風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)土地取得風(fēng)險資金流與債務(wù)風(fēng)險成本與稅收風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)能否生存的一大關(guān)鍵：是否能拿到適合開發(fā)的土地房地產(chǎn)企業(yè)需解決的三大風(fēng)險：資金問題：會不會出現(xiàn)斷流進度問題：能不能盡快完工利潤問題：能不能保證賺錢15房地產(chǎn)行業(yè)背景分析房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)

7、企業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析16房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對 不同的取得土地方式?jīng)Q定了房地產(chǎn)運營的兩大關(guān)鍵點： 一是主體問題，也就是運作平臺問題，運作平臺是利益平臺，也是涉稅平臺和風(fēng)險平臺； 二是土地交易本質(zhì)問題，土地交易本質(zhì)決定了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)同土地提供方的利益分割和涉稅糾紛。購買土地土地投資入股收購?fù)恋爻钟蟹介_展項目合作城中村改造買賣樓花代建17（一）、購買土地模式三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對18房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（一）、購買土地模式1、國家土地使用權(quán)出讓（土地交易一級市場）（1）招標、拍賣、掛牌三種方式。（2）房

8、地產(chǎn)企業(yè)需繳納土地出讓金、契稅、印花稅2、企業(yè)之間土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓（土地交易二級市場）（1）轉(zhuǎn)讓特殊要求年限延續(xù)，使用性質(zhì)延續(xù)原土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)城市房地產(chǎn)管理法第三十九條以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書。城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例（2）交易雙方涉及稅費出讓方：土地增值稅、營業(yè)

9、稅、所得稅19房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析風(fēng)險一：土地增值稅加計扣除風(fēng)險生地與熟地轉(zhuǎn)讓繳納土地增值稅的差異國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)土地增值稅宣傳提綱的通知 國稅函發(fā)1995110號（一）對取得土地或房地產(chǎn)使用權(quán)后，未進行開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費用，以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，其目的主要是抑制“炒”買“炒”賣地皮的行為。（二）對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費用，和開發(fā)土地所需成本再加計開發(fā)成本的20%以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。這樣規(guī)定，是鼓勵投資者將更

10、多的資金投向房地產(chǎn)開發(fā)。國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)土地增值稅清算鑒證業(yè)務(wù)準則的通知國稅發(fā)（2007）132號（一）對取得土地（不論是生地還是熟地）使用權(quán)后，未進行任何形式的開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，審核是否按稅收規(guī)定計算扣除項目金額，核實有無違反稅收規(guī)定加計扣除的情形。 （二）對于取得土地使用權(quán)后，僅進行土地開發(fā)（如三通一平等），不建造房屋即轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的，審核是否按稅收規(guī)定計算扣除項目金額，是否按取得土地使用權(quán)時支付的地價款和開發(fā)土地的成本之和計算加計扣除。轉(zhuǎn)讓在建工程的土地增值稅問題？如果在建工程是本企業(yè)投資，允許土地成本和開發(fā)成本之和的20%加計扣除；如果僅從別的企業(yè)得到的在建工程，未作投入又再次轉(zhuǎn)讓，

11、不得加計扣除。20房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析風(fēng)險二：營業(yè)稅差額征收風(fēng)險財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知財稅200316號（二十）單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。 單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時該項不動產(chǎn)或土地使用權(quán)作價后的余額為營業(yè)額。上一環(huán)節(jié)未征稅，是否可以差額征收？國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的批復(fù)國稅函200583號 三、單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，無論該不動產(chǎn)或土地使用權(quán)上一環(huán)節(jié)是否已繳納營業(yè)稅，均應(yīng)按照財稅

12、200316號文件第三條第（二十）項的有關(guān)規(guī)定，以全部收入減去該不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為計稅營業(yè)額；同時，在營業(yè)額減除項目憑證的管理上，應(yīng)嚴格按照財稅200316號文件第四條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。問：投資入企業(yè)的土地，再次轉(zhuǎn)讓，如何繳納營業(yè)稅？ 房地產(chǎn)企業(yè)拿來土地開發(fā)后銷售，是否可差額征收營業(yè)稅？ 房地產(chǎn)公司買來項目在建工程，完工后銷售商品房，是否可以差額征收？21房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析風(fēng)險三：拆遷補償風(fēng)險案例房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)甲擬購買乙企業(yè)一塊土地，土地上有4000平方米辦公樓一棟。請問：應(yīng)該簽署土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議？有沒有區(qū)別?提示：存在拆遷補償支出、安置支出時，

13、一定要提前考慮好該部分支出如何進入成本，如何簽訂協(xié)議，如何取得合法票據(jù)。22三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對（二）、土地投資入股模式23房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式1、投入新公司還是老公司？房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定 中華人民共和國建設(shè)部令第77號第十八條 一級資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔(dān)房地產(chǎn)項目的建設(shè)規(guī)模不受限制，可以在全國范圍承攬房地產(chǎn)開發(fā)項目。二級資質(zhì)及二級資質(zhì)以下的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可以承擔(dān)建筑面積25萬平方米以下的開發(fā)建設(shè)項目，承擔(dān)業(yè)務(wù)的具體范圍由省、自治區(qū)、直轄市人民政府建設(shè)行政主管部門確定。各資質(zhì)等級企業(yè)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得越級

14、承擔(dān)任務(wù)。投入新公司投入老公司優(yōu)點項目核算簡單；不涉及其他項目；如有糾紛處理簡單。無資質(zhì)限制；準備周期短；缺點新公司資質(zhì)限制；準備周期長；項目核算復(fù)雜；利益計算牽涉其他項目；如有糾紛，處理困難。24房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式2、營業(yè)稅風(fēng)險（1）土地投資入股，營業(yè)稅免征。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知財稅2002191號一、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。二、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。（2）如取得固定收益，是否征收營業(yè)稅？國家稅務(wù)總局關(guān)于以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股收取固定利潤征收營業(yè)稅問題的批復(fù)

15、國稅函發(fā)（1997）490號 根據(jù)營業(yè)稅稅目注釋的有關(guān)規(guī)定，以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股，與投資方不共同承擔(dān)風(fēng)險，收取固定利潤的行為，應(yīng)區(qū)別以下兩種情況征收營業(yè)稅:以不動產(chǎn)、土地使用權(quán)投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務(wù)，應(yīng)按“服務(wù)業(yè)”稅目中“租賃業(yè)”項目征收營業(yè)稅；以商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)的行為，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。25房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式2、營業(yè)稅風(fēng)險國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)營業(yè)稅問題解答(之一)的通知國稅函發(fā)1995156號第二種方式是甲方以土地使用權(quán)、

16、乙方以貨幣資金合股，成立合營企業(yè)，合作建房。對此種形式的合作建房，則要視具體情況確定如何征稅： 1房屋建成后，如果雙方采取風(fēng)險共擔(dān)、利潤共享的分配方式，按照營業(yè)稅“以無形資產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征營業(yè)稅”的規(guī)定，對甲方向合營企業(yè)提供的土地使用權(quán)，視為投資入股，對其不征營業(yè)稅；只對合營企業(yè)銷售房屋取得的收入按銷售不動產(chǎn)征稅；對雙方分得的利潤不征營業(yè)稅。 2房屋建成后，甲方如果采取按銷售收入的一定比例提成的方式參與分配，或提取固定利潤，則不屬營業(yè)稅所稱的投資入股不征營業(yè)稅的行為，而屬于甲方將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)的行為，那么，對甲方取得的固定利潤或從銷售

17、收入按比例提取的收入按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”征稅；對合營企業(yè)則按全部房屋的銷售收入依“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。 3如果房屋建成后雙方按一定比例分配房屋，則此種經(jīng)營行為，也未構(gòu)成營業(yè)稅所稱的以無形資產(chǎn)投資入股，共同承擔(dān)風(fēng)險的不征營業(yè)稅的行為。因此，首先對甲方向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的土地，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”征稅，其營業(yè)額按實施細則第十五條的規(guī)定核定。其次，對合營企業(yè)的房屋，在分配給甲、乙方后，如果各自銷售，則再按“銷售不動產(chǎn)”征稅。26房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式2、營業(yè)稅風(fēng)險視同銷售征收營業(yè)稅的時間點（納稅義務(wù)發(fā)生時間）收取固定收益還是以物易物，二者納稅義務(wù)發(fā)生時間有無不同？固定收

18、益（銷售收入比例收益）：收到之日以物易物：土地過戶之日還是收到房子之日？視同銷售中土地征收營業(yè)稅的計稅基礎(chǔ)對于土地換出方，營業(yè)稅計稅基礎(chǔ)是否包含換回房屋的地價？建議：簽署合作協(xié)議時，必須申明：“風(fēng)險共擔(dān)，收益共享”，不能出現(xiàn)固定收益或以物易物說法，否則，視同銷售，雙方繳納營業(yè)稅。但需要注意投資方式的賬務(wù)處理和資金處理！27房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式3、土地增值稅風(fēng)險財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 財稅字1995048號對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)

19、中時，暫免征收土地增值稅。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知 財稅200621號第五條：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字1995048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定（自2006年3月2日起執(zhí)行）因此，以土地投資入股需要區(qū)分兩種情況：實質(zhì)是先階段征收還是最后統(tǒng)一清算征收問：土地投資入股非房地產(chǎn)企業(yè)，再變更為房地產(chǎn)企業(yè)，土地增值稅是否繳納？投入房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投入非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)2006年3月2日前暫免征收土

20、地增值稅暫免征收土地增值稅2006年3月2日后征收土地增值稅暫免征收土地增值稅28房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式4、所得稅風(fēng)險（1）土地投資方風(fēng)險：投資入股的實質(zhì)是以土地或房產(chǎn)換取被投資企業(yè)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)公允價值計算應(yīng)納稅所得額，計算繳納所得稅。關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號一、(四)資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。二、(三)企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：1。被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)

21、讓所得或損失。2。收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。3。被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。三、(三)資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1。轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。2。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。29房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（二）、土地投資入股模式4、所得稅問題（2）投資方與被投資方共同風(fēng)險第三十一條企業(yè)以非貨幣交易方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)按下列規(guī)定確定其成本：

22、（一）企業(yè)、單位以換取開發(fā)產(chǎn)品為目的，將土地使用權(quán)投資企業(yè)的，按下列規(guī)定進行處理：1換取的開發(fā)產(chǎn)品如為該項土地開發(fā)、建造的，接受投資的企業(yè)在接受土地使用權(quán)時暫不確認其成本，待首次分出開發(fā)產(chǎn)品時，再按應(yīng)分出開發(fā)產(chǎn)品（包括首次分出的和以后應(yīng)分出的）的市場公允價值和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移過程中應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確認該項土地使用權(quán)的成本。如涉及補價,土地使用權(quán)的取得成本還應(yīng)加上應(yīng)支付的補價款或減除應(yīng)收到的補價款。2換取的開發(fā)產(chǎn)品如為其他土地開發(fā)、建造的，接受投資的企業(yè)在投資交易發(fā)生時，按應(yīng)付出開發(fā)產(chǎn)品市場公允價值和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移過程中應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確認該項土地使用權(quán)的成本。如涉及補價,土地使用權(quán)的取得

23、成本還應(yīng)加上應(yīng)支付的補價款或減除應(yīng)收到的補價款。（二）企業(yè)、單位以股權(quán)的形式，將土地使用權(quán)投資企業(yè)的，接受投資的企業(yè)應(yīng)在投資交易發(fā)生時，按該項土地使用權(quán)的市場公允價值和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移過程中應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確認該項土地使用權(quán)的取得成本。如涉及補價,土地使用權(quán)的取得成本還應(yīng)加上應(yīng)支付的補價款或減除應(yīng)收到的補價款。虛假的投資入股將視同為土地轉(zhuǎn)讓，如果以地換房，還要再次視同銷售，將給雙方帶來巨大風(fēng)險。30三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對（三）、收購?fù)恋爻钟蟹?1房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（三）、收購?fù)恋爻钟蟹胶芏喾康禺a(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過重組直接將土地持有方收購，并在土地持有方公司基礎(chǔ)上進行改制，直

24、接變更為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。利益分析：不存在土地使用權(quán)變更，不需繳納因土地轉(zhuǎn)讓帶來的營業(yè)稅、土地增值稅和所得稅。風(fēng)險分析：1、原公司遺留問題可能影響新項目開發(fā)；2、原公司改制變更為房地產(chǎn)公司需要時間和成本，資質(zhì)也可能受到限制。3、原土地計稅成本可能較低，不利于后期稅收規(guī)劃。4、現(xiàn)金收購股權(quán)的涉稅風(fēng)險問題收購企業(yè)還是收購?fù)恋?？收購對方企業(yè)，對方不交接財務(wù)怎么辦？32三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對（四）、成立項目部，開展項目合作33房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（四）、成立項目部，開展項目合作項目合作情況復(fù)雜，以不成立第三方法人公司為判斷標準，可分兩類：第一類：一方出地，一方出錢，出地方將土地過戶

25、到房地產(chǎn)公司名下，房地產(chǎn)公司成立項目部獨立運營，或者同出地方共同組建項目部，共同管理。其合作實質(zhì)：1、土地轉(zhuǎn)讓2、土地轉(zhuǎn)讓的對價為現(xiàn)金、固定數(shù)額收益、固定比例收益或者不動產(chǎn)等。項目合作風(fēng)險1、營業(yè)稅風(fēng)險在合同中約定土地支付對價為現(xiàn)金、固定數(shù)額收益、固定比例收益的，營業(yè)稅計稅基礎(chǔ)為現(xiàn)金數(shù)額、固定收益數(shù)額或售房收入乘以固定比例收益數(shù)額。營業(yè)稅納稅時間為簽訂合作協(xié)議生效之日。約定以土地換房子的，見前款。34房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（四）、成立項目部，開展項目合作2、土地增值稅風(fēng)險土地增值稅依然視同銷售。視同為轉(zhuǎn)讓土地，計算繳納土地增值稅。但對于合作建房中的以地易房的情況，分房自用的，可暫不繳納土

26、地增值稅，待以后銷售后在計算繳納土地增值稅。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知財稅字199548號二、關(guān)于合作建房的征免稅問題 對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。3、所得稅風(fēng)險視同銷售，若合同規(guī)定土地轉(zhuǎn)讓的對價為現(xiàn)金、固定數(shù)額收益、固定比例收益，則合同簽訂生效即為納稅義務(wù)發(fā)生時間。若合同規(guī)定土地轉(zhuǎn)讓對價為該土地開發(fā)產(chǎn)品，則需要等到首次分到開發(fā)產(chǎn)品時，根據(jù)當(dāng)時公允價格和相關(guān)稅費計算該土地使用權(quán)收益，合作方的房地產(chǎn)公司也在此時方可以此價格計算該土地成本。詳見31號文。35房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險

27、分析（四）、成立項目部，開展項目合作第二類：一方出地，一方出錢，土地不過戶，投資方投入資金，約定分配房屋或分配項目利潤。如約定分配房屋，則視同銷售，投資方投入資金視為預(yù)售收入，雙方結(jié)算；如約定分配項目利潤，開發(fā)主體方正常納稅，確認所得，投資方取得的利潤視為股息、紅利進行稅務(wù)處理。持有土地方（項目開發(fā)主體）投資方投資房子或利潤36三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對（五）、城中村改造37房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（五）、城中村改造1、什么是城中村改造？2、城中村改造的本質(zhì)是什么？城中村以集體土地交換房產(chǎn)3、城中村改造稅收風(fēng)險拆遷補償房屋是否視同銷售房地產(chǎn)公司80畝地村民20畝地項目主體拆遷補償

28、計入土地成本38三、房地產(chǎn)企業(yè)取得土地方式及風(fēng)險應(yīng)對（六）、代建39房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（六）、代建日常所稱的代建有兩種含義，一種是土地過戶至房地產(chǎn)開發(fā)公司名下，由房地產(chǎn)公司定向開發(fā)；另一種是土地不過戶，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)只是代為建設(shè)和管理，收取管理費。第一種模式同前面所述項目合作模式。第二種模式是真正意義的代建模式。有兩個關(guān)鍵點，一個是土地是否過戶；第二個是所有建設(shè)費用、工程費用誰來支付，是否存在墊付狀況。標準代建模式下土地仍屬于原委托方所有，各種工程費用均由委托方支付。代建方僅就其提供的管理服務(wù)收取管理費或服務(wù)費，開具營業(yè)稅發(fā)票。代建風(fēng)險：1、土地是否過戶？2、是否墊付資金？40房地產(chǎn)

29、企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（七）、買賣樓花樓花一詞來自香港，指尚未建成的房屋，即在建工程。房地產(chǎn)公司在開發(fā)項目過程中，常常會因資金等原因無法正常開發(fā)，需要轉(zhuǎn)讓項目或?qū)で蠛献鳌３３２扇腔ǖ男问絹磉M行合作。房地產(chǎn)公司甲住宅小區(qū)項目項目A區(qū)項目B區(qū)項目C區(qū)房地產(chǎn)公司乙房地產(chǎn)公司丙房地產(chǎn)公司丁41房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（七）、買賣樓花買賣樓花風(fēng)險：1、項目開發(fā)主體到底是誰？甲還是乙丙丁？2、項目建設(shè)施工的發(fā)票怎么開？3、項目預(yù)售誰來做？4、營業(yè)稅、土地增值稅、所得稅誰來交？5、甲公司常出現(xiàn)的問題是什么？6、乙丙丁公司常出現(xiàn)的問題是什么？7、買賣樓花的兩種情況42房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析（八）、

30、土地置換案例房地產(chǎn)企業(yè)甲從政府手中拿到一塊開發(fā)用地，同政府約定土地出讓金免征，但要為當(dāng)?shù)卣藿ㄒ欢?公里長的道路。請問：這種情況下土地成本如何確定？43房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析我們的觀點：1、土地取得是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)生存命脈，實踐中有七種常見的取得土地方式；2、每種取得土地方式所預(yù)示的開發(fā)主體和土地交易均有較大差異，開發(fā)企業(yè)必須理清這些不同方式之間的差異；3、在認清每種取得土地方式本質(zhì)的基礎(chǔ)上，必須預(yù)先從合作架構(gòu)、合同、財務(wù)處理、稅務(wù)處理等方面進行準備，以避免給企業(yè)帶來巨大風(fēng)險。44房地產(chǎn)行業(yè)背景分析房地產(chǎn)企業(yè)運營與財稅管理房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企

31、業(yè)運營戰(zhàn)略與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與風(fēng)險分析45房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向分析新項目投資、產(chǎn)業(yè)鏈投資與其他行業(yè)投資房地產(chǎn)企業(yè)新項目一新項目二新項目三建安企業(yè)裝飾裝修企業(yè)銷售代理企業(yè)物業(yè)管理企業(yè)其他行業(yè)46房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組廣義的投資常常和資產(chǎn)重組聯(lián)系在一起，并通過種種重組的方式實現(xiàn)企業(yè)投資的目的。企業(yè)企業(yè)法律形式改變分立債務(wù)重組股權(quán)收購合并資產(chǎn)收購47房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組1、債務(wù)重組（1）債務(wù)重組本質(zhì)債權(quán)（應(yīng)收、其他應(yīng)收）換現(xiàn)金、股權(quán)、其他資產(chǎn)等某企業(yè)“債權(quán)換土地”案例（2）三個風(fēng)險點視同銷售公允價值

32、重組收入與重組損失（3）稅收優(yōu)惠重組應(yīng)納稅所得額占全年應(yīng)納稅所得額50%以上，可在5個納稅年度平均分配。48房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組2、股權(quán)收購（1）股權(quán)收購本質(zhì)現(xiàn)金、股權(quán)、其他資產(chǎn)等換取對方股權(quán)（2）三個風(fēng)險點視同銷售公允價值重組收入與重組損失（3）稅收優(yōu)惠股權(quán)置換中，收購股權(quán)不低于75%；股權(quán)支付不低于85% 。（4）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納個人所得稅？國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知 國稅函2009285號國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2010年第27號（5）股權(quán)投資入股股權(quán)出資提示：企業(yè)可利用

33、股權(quán)出資方式設(shè)立集團公司，降低財務(wù)風(fēng)險。49房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組3、資產(chǎn)收購（1）資產(chǎn)收購本質(zhì)資產(chǎn)換取現(xiàn)金、股權(quán)或其他資產(chǎn) 投資（2）三個風(fēng)險點視同銷售公允價值重組收入與重組損失（3）稅收優(yōu)惠收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%（4）個人資產(chǎn)評估增值是否繳納個人所得稅？國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)2005319號國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知2008115號最新文件！50房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組4、企業(yè)合并（1

34、）企業(yè)合并本質(zhì)吸收合并（A+B=A）；新設(shè)合并（A+B=C）資產(chǎn)換取股權(quán)（2）三個風(fēng)險點視同銷售公允價值重組收入與重組損失（3）稅收優(yōu)惠所得稅：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅51房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組5、企業(yè)分立（1）企業(yè)分立本質(zhì)存續(xù)分立（A=A+B）與新設(shè)分立 （A=B+C）資產(chǎn)換取股權(quán)（2）三個風(fēng)險點視同銷售公允價值重組收入與重組損失（3）稅收優(yōu)惠所得稅：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得

35、的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅52房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、投資與資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組和投資也是一種交易，關(guān)鍵在于認清這種交易的本質(zhì)，同時利用稅法的優(yōu)惠政策合理設(shè)計重組和投資方案，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。53房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)企業(yè)一企業(yè)二企業(yè)三企業(yè)四股本架構(gòu)業(yè)務(wù)架構(gòu)組織架構(gòu)地域架構(gòu)企業(yè)群架構(gòu)企業(yè)群架構(gòu)單一企業(yè)架構(gòu)資產(chǎn)架構(gòu)企業(yè)財務(wù)架構(gòu)54房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)企業(yè)群架構(gòu)是指決策層對旗下企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)相互之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系等所進行的重新設(shè)計和安排，以達到某種特定目的

36、。避稅目的安全目的融資目的55房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)（1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系架構(gòu) 控股模式與參股模式 控股的標準？幾個節(jié)點（1/3；1/2；2/3） 控股與參股 案例 子公司與分公司模式 直接經(jīng)營分公司子公司 子公司與分公司 案例 緊密企業(yè)群與非緊密企業(yè)群56房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)（2）資產(chǎn)關(guān)系架構(gòu) 資產(chǎn)所有權(quán)的安排 資產(chǎn)架構(gòu)與業(yè)務(wù)架構(gòu)的關(guān)系 折舊或攤銷的問題 土地使用權(quán)歸屬問題 企業(yè)群資產(chǎn)安排之酒店經(jīng)營案例 企業(yè)群中的“明星企業(yè)”模式 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)匯集“明星企業(yè)” 國有企業(yè)分拆上市 57房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、

37、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)（3）業(yè)務(wù)關(guān)系架構(gòu)多元戰(zhàn)略架構(gòu) 某集團公司生物制藥酒店餐飲房地產(chǎn)商業(yè)超市58房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)（3）業(yè)務(wù)關(guān)系架構(gòu)多元戰(zhàn)略架構(gòu) 業(yè)務(wù)風(fēng)險度的互補性 不同行業(yè)的風(fēng)險度差異 業(yè)務(wù)未來發(fā)展?jié)摿Φ幕パa性 朝陽產(chǎn)業(yè) 普通產(chǎn)業(yè) 夕陽產(chǎn)業(yè) 業(yè)務(wù)現(xiàn)金流的互補性 創(chuàng)造現(xiàn)金流的行業(yè)和需要現(xiàn)金流的行業(yè) 業(yè)務(wù)利潤空間的互補性 高度競爭領(lǐng)域 低競爭度領(lǐng)域 59房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析李嘉誠基金長江實業(yè)和記黃埔長江基建香港電燈長江生命科技TOM.COM36.53%49.90%84.60%38.90%22.00%44.00%14.60%29.3

38、5%60房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析 多元戰(zhàn)略架構(gòu) 業(yè)務(wù)風(fēng)險度的互補性、業(yè)務(wù)未來發(fā)展?jié)摿Φ幕パa性、業(yè)務(wù)現(xiàn)金流的互補性、業(yè)務(wù)利潤空間的互補性 和記黃埔港口及相關(guān)服務(wù)和記黃埔地產(chǎn)與酒店和記黃埔海逸國際酒店零售屈臣氏百佳TASTE GREAT能源與基建長江電燈長江基建電訊和記電訊國際和記電訊香港61房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析 19982001年和黃各大行業(yè)息稅前凈利增長圖 黃實線：零售 藍實線：電訊 紅實線：基建 黑虛線：港口 綠虛線：能源 黑實線：地產(chǎn)及酒店 黑粗線：整體表現(xiàn) 250%200%150%100%50%0-50%-100%25%20%15%10%5%0-5%-10%各行業(yè)增長

39、百分比整體增長百分比1998 1999 2000 200162房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、企業(yè)群架構(gòu)（3）業(yè)務(wù)關(guān)系架構(gòu)專業(yè)化戰(zhàn)略架構(gòu) 產(chǎn)品設(shè)計原料采購倉儲運輸訂單處理批發(fā)經(jīng)營終端零售產(chǎn)品制造63房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析1、企業(yè)群架構(gòu)（3）業(yè)務(wù)關(guān)系架構(gòu)專業(yè)化戰(zhàn)略架構(gòu) 購買土地拆遷補償規(guī)劃設(shè)計土建銷售裝修64房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、單一企業(yè)架構(gòu)股本架構(gòu)業(yè)務(wù)架構(gòu)組織架構(gòu)地域架構(gòu)資產(chǎn)架構(gòu)房地產(chǎn)企業(yè)65房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、單一企業(yè)架構(gòu)（1）股本架構(gòu) 單一企業(yè)股本架構(gòu)服從于企業(yè)群產(chǎn)權(quán)關(guān)系架構(gòu) 股本架構(gòu)簡單原則

40、 股本架構(gòu)的演變歷程 股本架構(gòu)可控原則 國有股東問題 股東的價值是什么 我們應(yīng)該選擇什么樣的股東？ 自然人股東還是法人股東 某企業(yè)分紅問題 特殊事項的股本架構(gòu)調(diào)整 土地投資入股引發(fā)的股本架構(gòu)調(diào)整 收購?fù)恋爻钟蟹揭l(fā)的股本調(diào)整66房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析1、單一企業(yè)架構(gòu)（1）資產(chǎn)架構(gòu) 長期投資：請別的企業(yè)代為賺錢的資產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)：資金一旦投入短期內(nèi)回不來的資產(chǎn)其他資產(chǎn)：已經(jīng)耗掉現(xiàn)金，但不想承認為費用的虛的資產(chǎn)流動資產(chǎn)：買賣收付過程中會帶來現(xiàn)金增加的資產(chǎn)流動負債：近期需要償還的債務(wù)長期負債：一年內(nèi)不需要償還的債務(wù)股本公司登記時投入的資本額未分配利潤以前的稅后利潤，未拿走公積金以前的

41、稅后利潤，不能拿走67房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析1、單一企業(yè)架構(gòu)（1）資產(chǎn)架構(gòu) a、非流動資產(chǎn)與流動資產(chǎn)的架構(gòu)流動資產(chǎn)為主：住宅地產(chǎn)型非流動資產(chǎn)為主：商業(yè)地產(chǎn)型流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)并重 萬科天地源金融街流動資產(chǎn)1526億65.4億383.24億存貨1115億35.75億276.55億非流動資產(chǎn)79.5億4.32億87.55億投資性房地產(chǎn)1.24億1.43億56.9億68房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析三、投資與企業(yè)架構(gòu)1、單一企業(yè)架構(gòu)（2）資產(chǎn)架構(gòu) b、負債架構(gòu)財務(wù)杠桿香港地產(chǎn)四大天王：低于40%負債率 國內(nèi)地產(chǎn)上市公司：高于70%負債率 思考：貴企業(yè)目前的負債率是多少？ 負債的稅收風(fēng)險

42、利息 企業(yè)經(jīng)常取得來自哪些領(lǐng)域的借款？ 商業(yè)往來 銀行 股東 高管與員工 其他企業(yè)和個人 69房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向分析（二）、投資與企業(yè)架構(gòu)1、單一企業(yè)架構(gòu)（2）資產(chǎn)架構(gòu) c、股東投入架構(gòu) 未分配利潤、法定公積、盈余公積問題 資本公積轉(zhuǎn)增股本 資本公積類型 盈余公積轉(zhuǎn)增股本 股權(quán)與債權(quán)的轉(zhuǎn)化策略 70房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（3）組織架構(gòu) a、房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部部門的協(xié)作架構(gòu) 計劃預(yù)算系統(tǒng) 信息管理系統(tǒng) 內(nèi)部控制系統(tǒng) 關(guān)鍵點上的內(nèi)部監(jiān)控采購部門工程部門營銷部門行政、人力資源等支持部門決策部門財務(wù)部門71房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向

43、分析（二）、投資與企業(yè)架構(gòu)（3）組織架構(gòu)a、財稅部門與其他部門的協(xié)作架構(gòu) 組織設(shè)計的三層次：分工、協(xié)作、團隊 給決策者的幾點建議： 1、不要把自己僅僅看做非財務(wù)高管，要盡可能站在企業(yè)全局看待財務(wù)和站在財務(wù)的角度看待全局。 2、加強同財務(wù)部門的溝通，尤其是在房地產(chǎn)運營的一些關(guān)鍵環(huán)節(jié)，運用財稅專業(yè)人員降低風(fēng)險。 3、以財稅專業(yè)人員為核心，強化項目管理的計劃性，以預(yù)算管理項目。b、預(yù)算機構(gòu)的設(shè)立 問題一：工程預(yù)算還是企業(yè)預(yù)算？ 問題二：預(yù)算誰來做？ 問題三：預(yù)算誰來執(zhí)行？ 72房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向分析（二）、投資與企業(yè)架構(gòu)（4）業(yè)務(wù)架構(gòu) 保障房開發(fā)型業(yè)務(wù)模式 住宅開

44、發(fā)型業(yè)務(wù)模式 商業(yè)地產(chǎn)型業(yè)務(wù)模式 旅游地產(chǎn)型業(yè)務(wù)模式 （5）地域架構(gòu)注冊地納稅環(huán)境差異項目地與注冊地統(tǒng)一運用地域架構(gòu)的風(fēng)險房地產(chǎn)公司注冊地選擇 73房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向分析（二）、投資與企業(yè)架構(gòu)3、企業(yè)財務(wù)架構(gòu) （1）成本收益架構(gòu) 利用預(yù)算管理，預(yù)先計劃項目的收益與成本，并在預(yù)算制定中綜合稅法要求考慮土地成本、開發(fā)成本、管理費用、銷售費用、財務(wù)費用的籌劃，降低稅務(wù)風(fēng)險的同時獲取最大受益。 全面預(yù)算管理中，以財務(wù)部門為核心，覆蓋企業(yè)所有部門、人員和業(yè)務(wù)行為，對企業(yè)一定時間階段內(nèi)全部工作數(shù)字化的表述，為企業(yè)所得稅管理確立了標準，同時奠定實施控制的基礎(chǔ)。 74房地產(chǎn)

45、企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)投資方向分析（二）、投資與企業(yè)架構(gòu)3、企業(yè)財務(wù)架構(gòu) （1）成本收益架構(gòu) 開發(fā)間接費土地及拆遷補償費用前期工程費基礎(chǔ)設(shè)施費公共配套設(shè)施費建安工程費期間費用實際銷售收入視同銷售收入代收款項收入75房地產(chǎn)企業(yè)投資戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析3、企業(yè)財務(wù)架構(gòu) （2）財務(wù)核算架構(gòu) “二加二法則” 成本核算（核算層次） 經(jīng)營行為發(fā)生與會計核算的差異 成本結(jié)轉(zhuǎn)的時間點選擇完工標準 業(yè)務(wù)招待費與其他費用 間接開發(fā)費用與期間費用 收入確認的時間點選擇 76房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析一、房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流取得土地審批規(guī)劃拆遷補償建安施工銷售現(xiàn)金流入現(xiàn)金流出77房地產(chǎn)企業(yè)

46、資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析2010.1季度2010.2季度2010.3季度2010.4季度2011.1季度2011.2季度2011.3季度2011.4季度2012.1季度2012.2季度2012.3季度2012.4季度可行性研究預(yù)計流入預(yù)計流出土地取得審批規(guī)劃拆遷補償建設(shè)施工銷售移交入駐項目清算78房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流一、房地產(chǎn)企業(yè)資金流的特點1、資金需求量大2、資金占用周期長3、前期與后期資金流不平衡我們的觀點：資金管理成為房地產(chǎn)企業(yè)管理的命脈。資金管理的風(fēng)險，也就是債務(wù)的風(fēng)險，成為房地產(chǎn)企業(yè)管理中最大的風(fēng)險。79房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企

47、業(yè)資金從何處來80房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何處來備注：1、國內(nèi)貸款主要指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)項目貸款 2、其他來源主要為：定金、預(yù)收款和應(yīng)付工程款81房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？1、自有資金（1）注冊資本（所有者權(quán)益）房地產(chǎn)公司如何設(shè)計公司注冊資本？股本結(jié)構(gòu)？虛假出資與抽逃注冊資金投資方企業(yè)真實資金來源投資方企業(yè)其他關(guān)聯(lián)企業(yè)投資方企業(yè)其他關(guān)聯(lián)企業(yè)82房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？抽逃注冊資金法律風(fēng)險抽逃注冊資本罪；虛假驗資罪 行政責(zé)任：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登

48、記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 刑事責(zé)任：（1）、依據(jù)中華人民共和國刑法第159條規(guī)定，公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額2以上10以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。 （2）、依據(jù)最高檢、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的規(guī)定（2001年4月18日）的規(guī)定，公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實

49、物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予追訴： （一）虛假出資、抽逃出資，給公司、股東、債權(quán)人造成的直接經(jīng)濟損失累計數(shù)額在10萬元至50萬元以上的； （二）雖未達到上述數(shù)額標準，但具有下列情形之一的：致使公司資不抵債或者無法正常經(jīng)營的；公司發(fā)起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的；因虛假出資、抽逃出資，受過行政處罰2次以上，又虛假出資，抽逃出資的；利用虛假出資、抽逃出資所得資金進行違法活動。83房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？1、自有資金（2）股東及關(guān)聯(lián)公司借入資金借入資金的途徑與方式借入資金同注冊資本

50、的優(yōu)劣比較借入資金的稅收風(fēng)險自然人股東法人股東公司高管關(guān)聯(lián)公司非關(guān)聯(lián)公司或個人房地產(chǎn)企業(yè)84房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？借入資金的稅收風(fēng)險（1）高利息問題（2）利息稅前扣除票據(jù)問題（3）關(guān)聯(lián)方利息扣除問題（4）委托貸款問題（5）變相拆借資金問題 借入資金的籌劃思路 化整為零法 關(guān)聯(lián)與非關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)化法 金融機構(gòu)委托貸款 85房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？2、金融機構(gòu)借入資金什么是金融機構(gòu)？商業(yè)銀行業(yè)金融機構(gòu)及所有的金融機構(gòu)，包括保險公司、證券公司、期貨公司、信托公司等。（1）銀行資金國家宏觀政策對銀行資金的影響如何同

51、銀行進行溝通：建立信任感房地產(chǎn)企業(yè)使用銀行資金獨特特點 自有資金比例要求：20%？30%？35%？通過金融機構(gòu)委托貸款如何操作？86房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？2、金融機構(gòu)借入資金（2）信托資金一種新的模式基本門檻 四證齊全 自有資金35%以上 提供抵押物或擔(dān)保方 二級以上資質(zhì)信托資金成本資金使用周期87房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析3、權(quán)益性融資（1）吸納新股東投資型股東運營型股東房地產(chǎn)企業(yè)很多增資、重組行為都涉及到土地的取得，實際是一種變通的權(quán)益性融資方式。購買土地土地投資入股收購?fù)恋爻钟蟹介_展項目合作城中村改造買賣樓花代建88房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分

52、析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？3、權(quán)益性融資（2）上市房地產(chǎn)企業(yè)國內(nèi)資本市場香港資本市場新加坡資本市場美國資本市場89房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？合景泰富(1813.HK: 行情) 15.3億港元 發(fā)行新股上置集團(1207.HK: 行情) 9.73億港元 發(fā)行新股及可換股債券遠洋地產(chǎn)(3377.HK: 行情) 26億元人民幣 通過內(nèi)地子公司發(fā)行人民幣公司債券百仕達控股(1168.HK: 行情) 5億港元 發(fā)行三年期港元零息可換股債券仁恒置地(YNLG.SI: 行情) 3.46億美元 發(fā)行新股及可換股債券瑞安房地產(chǎn)(0272.HK: 行情) 20.4億港元 發(fā)行新股

53、合生創(chuàng)展(0754.HK: 行情) 16億港元 發(fā)行新股保利香港(0119.HK: 行情) 7.9億港元 發(fā)行新股華潤置地(1109.HK: 行情) 43億港元 發(fā)行新股五礦建設(shè)(0230.HK: 行情) 5.2億港元 進行2:1供股SOHO中國(0410.HK: 行情) 28億港元 發(fā)行2014年到期年利率3.75%可換股債券世茂房地產(chǎn)(0813.HK: 行情) 19.6億港元 發(fā)行新股方興地產(chǎn)(0817.HK: 行情) 27.2億港元 進行100:23供股廣州富力地產(chǎn)(2777.HK: 行情) 60億港元首創(chuàng)置業(yè)(2868.HK: 行情) 18億港元復(fù)地集團(2337.HK: 行情) 19

54、億港元90房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？3、權(quán)益性融資（2）上市91房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？3、權(quán)益性融資（2）上市China Housing & Land Development，Inc中華房屋土地開發(fā)集團公司2006年8月24日，中華房屋完成第一次股權(quán)融資，共發(fā)行745361股普通股，以及3年期認股證336976股，募集資金200余萬美元；2007年5月9日，中華房屋完成了第二次股權(quán)融資。募集資金2500萬美元，共發(fā)行9261844股普通股，以及2778553股認股權(quán)證。2008年1月28日，在另一投行Merriman Curh

55、an Ford& Co運作下，中華房屋完成了第三次可轉(zhuǎn)換債券融資。共募集資金2000萬美元。2008年5月16日，中華房屋正式在納斯達克主板交易，當(dāng)天開盤價為5.25美元，市值達到1.5億美元。2008年11月10日，Prax Capital公司向中華房屋投資3000萬美金共同開發(fā) 灞橋項目。92房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析二、房地產(chǎn)企業(yè)資金從何來？4、項目預(yù)售款預(yù)售款項是房地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)先占用的客戶資金。國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2010年一季度，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金來源16250億元。其中，定金及預(yù)收款3749億元，個人按揭貸款2193億元，兩者合計5942億元，占房企整體資金來源的比例達36.6

56、。問題在于：房地產(chǎn)企業(yè)多將預(yù)售款項用于其他項目前期拿地資金，而不是真正用于本項目后續(xù)資金。住建部、央行、銀監(jiān)會等其他相關(guān)部門計劃對房地產(chǎn)企業(yè)在售項目的預(yù)售賬款實施監(jiān)控，擬定的方案要求今后房企的預(yù)售賬款須存入監(jiān)管部門指定的專門賬戶，監(jiān)管部門會按照項目開發(fā)進度和工程資金所需，實行“?？顚Ｓ谩?。已實施地區(qū)：天津、廣州、湖北 。擬實施地區(qū)：陜西、深圳、北京 。93房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析房地產(chǎn)企業(yè)運營的核心資金流三、房地產(chǎn)企業(yè)資金預(yù)算管理1、企業(yè)資金管理常見問題（1）賭博型資金管理 現(xiàn)金持有量不足 拆東墻補西墻 持有現(xiàn)金為什么？ 某房地產(chǎn)項目失敗的案例預(yù)防動機現(xiàn)金管理交易動機投資動機94房地產(chǎn)

57、企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析 某房地產(chǎn)項目失敗的案例現(xiàn)金流入朋友借款銀行個人貸款高息拆借假按揭銷售現(xiàn)金流出土地施工費用還款其他項目95房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（2）粗放型資金管理資金沉淀嚴重，周轉(zhuǎn)速度下降 錢去哪里了？長期投資：請別的企業(yè)代為賺錢的資產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)：資金一旦投入短期內(nèi)回不來的資產(chǎn)其他資產(chǎn)：已經(jīng)耗掉現(xiàn)金，但不想承認為費用的虛的資產(chǎn)流動資產(chǎn)：買賣收付過程中會帶來現(xiàn)金增加的資產(chǎn)流動負債：近期需要償還的債務(wù)長期負債：一年內(nèi)不需要償還的債務(wù)股本公司登記時投入的資本額未分配利潤以前的稅后利潤，未拿走公積金以前的稅后利潤，不能拿走96房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（2）粗放型資

58、金管理資金沉淀嚴重，周轉(zhuǎn)速度下降 錢去哪里了？長期投資：請別的企業(yè)代為賺錢的資產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)：資金一旦投入短期內(nèi)回不來的資產(chǎn)其他資產(chǎn)：已經(jīng)耗掉現(xiàn)金，但不想承認為費用的虛的資產(chǎn)流動資產(chǎn)：買賣收付過程中會帶來現(xiàn)金增加的資產(chǎn)現(xiàn)金、銀行存款短期投資應(yīng)收賬款其它應(yīng)收款預(yù)付賬款開發(fā)成本存貨97房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（3）家庭型資金管理個人資金同企業(yè)資金混淆投資方企業(yè)產(chǎn)生利潤客戶分紅個人賬戶轉(zhuǎn)賬現(xiàn)金98房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（4）迷宮型資金管理資金往來混亂低效子公司1子公司1子公司1子公司1子公司1集團自然人99房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析（5）失控型資金管理資金支出缺乏監(jiān)控付

59、出后發(fā)現(xiàn)超出預(yù)算 預(yù)算形同虛設(shè)，無法發(fā)揮作用付出后發(fā)現(xiàn)與合同不符，與事實不符 財務(wù)審查脫節(jié)甚至完全失效相關(guān)審批未完成時就支付 盲目追求效率，導(dǎo)致資金管理漏洞100房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析2、資金管理解決之道資金預(yù)算管理投資方案進度方案資金計劃成本計劃融資計劃進度計劃資金使用監(jiān)控資金計劃實施資金計劃調(diào)控資金計劃修改融資方案項目進度控制101房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析2、資金管理解決之道資金預(yù)算管理資金預(yù)算之成本預(yù)算資金預(yù)算之融資預(yù)算資金預(yù)算之進度計劃項目可行性研究土地取得策劃設(shè)計施 工銷 售交付入駐102房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析2、資金管理解決之道資金預(yù)算管理房地產(chǎn)企業(yè)項目

60、進度的重大價值（1）盡量縮短預(yù)售證批復(fù)時間，減少資金壓力；（2）盡量縮短整個項目進度，減少資金回收期，提升利潤。某項目總投資2億，自有資金8000萬元，銷售收入3億元，銷售利潤率6000萬元（稅后）。假設(shè)一：項目三年完成，則年投資收益率為：6000800075%75%3年25%假設(shè)二：項目四年完成，則年投資收益率為：75 %4年18.75%103房地產(chǎn)企業(yè)資金戰(zhàn)略管理與風(fēng)險分析2、資金管理解決之道資金預(yù)算管理房地產(chǎn)企業(yè)項目進度計劃和進度管理關(guān)鍵點（1）可行性研究階段調(diào)研信息，判斷風(fēng)險（2）取得土地階段注重時間風(fēng)險 “三年未拿到的土地”（3）設(shè)計階段項目細節(jié)較為準確，可制定較詳細的進度計劃，關(guān)注