內(nèi)容講義案例2015屆mpacc2

1、Exploration in equity incentive andexecutive shareholding in se-ownedentBased onrisesysis of two equityincentive of Shanghai Jiahua性本人鄭重：所呈交的，是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下，獨(dú)立進(jìn)行研究工作所取得的成果。除文中已經(jīng)注明的內(nèi)容外，本不含任何其他個(gè)人或集體已經(jīng)或撰寫過的作品成果。對(duì)本文所涉及的研究工作做出重要貢獻(xiàn)的個(gè)人和集體，均已在文中以明確方式標(biāo)明。本人完全本的由本人承擔(dān)。特此作者簽名：年月日使用書本人完全了解對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)關(guān)于收集、保存、使用的規(guī)定，同意如下各項(xiàng)

2、內(nèi)容：按照學(xué)校要求提交的印刷本和本；學(xué)校保存的印刷本和，并采用影印、縮印、掃描、數(shù)字化或其它保存；學(xué)校提供目錄檢索以及提供本全文或部分的閱覽服務(wù)；學(xué)校有權(quán)按照有關(guān)規(guī)定向國家有關(guān)部門或者機(jī)構(gòu)送交; 學(xué)?？梢圆捎糜坝?、縮印或者其它方式合理使用，或?qū)⒌膬?nèi)容編入相關(guān)數(shù)據(jù)庫供檢索的在后遵守此規(guī)定。作者簽名：年月日導(dǎo)師簽名：年月日摘要在經(jīng)濟(jì)全球化的大趨勢下，中國作為一個(gè)重要的新興資本市場吸引了越來越多的投資者，面對(duì)如此紛繁復(fù)雜激烈的市場環(huán)境，我國國有企業(yè)包括企業(yè)的市場表現(xiàn)和競爭能力卻屢遭詬病，探究其背后次的原因，國有企業(yè)的公司治理中對(duì)股權(quán)激勵(lì)與高管持股政策的推行與執(zhí)行一直是一個(gè)關(guān)鍵性從 2006 年至 2

3、014 年 12 月 31 日，已經(jīng)發(fā)布股權(quán)激勵(lì)公告的。上市公司共計(jì) 1216 家，國有上市公司 105 家，只占總比例的 9%，在推行股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，九成以上為民營企業(yè)。與民營上市公司相比，國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)之所以如此之少，主要是因?yàn)閲猩鲜泄臼艿胶蛧Y委的雙重。在這種復(fù)合的模式下，國企高管股權(quán)激勵(lì)的節(jié)奏會(huì)比較慢，同時(shí)激勵(lì)的工具又比較單一，多數(shù)是以為主，對(duì)激勵(lì)對(duì)象即高管們的收益通常要求設(shè)定明確的上限，如此種種，使得我國國有上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)遇到不可避免的力。和阻在市場化越來越完善的今天，鼓勵(lì)和增加國企高管持股這一長期的導(dǎo)向性問題，我認(rèn)為已經(jīng)是大勢所趨。本文中，我將在國有企業(yè)公司治

4、理這一個(gè)大框架下，以家化為例探討研究國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的必要性及其高管持股的重要性，力爭為改善和我國上市公司董事會(huì)治理的有效性做出貢獻(xiàn)。本文主要包括六個(gè)方面：第一部分為引言，包括問題的提出與選題意義，以及結(jié)構(gòu)安排、研究方法和概念界定。第二部分為文獻(xiàn)綜述，介紹了國內(nèi)外在公司治理層面關(guān)于股權(quán)激勵(lì)及高管持股的研究與發(fā)現(xiàn)。第三部分為理論基礎(chǔ)與制度背景分析，首先介紹了股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)理論：委托理論、激勵(lì)理論、人力資本價(jià)值理論，接著探究了我國國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的狀況以及國有企業(yè)與民營企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)政策制度不同。第四部分為家化兩期股權(quán)激勵(lì)的具體探索研究。第五部分為兩個(gè)典型案例的對(duì)比研究，即伊利與蒙牛乳業(yè)分別

5、作為國有企業(yè)和民營企業(yè)時(shí)，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)的進(jìn)展情況以及所取得的業(yè)績成果。第六部分為關(guān)于本的思考啟示，對(duì)于我國國有企業(yè)包括企業(yè)是否需要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和推進(jìn)高管持股以及如何實(shí)施提出了自己的 5 點(diǎn)建議。：上市公司，國有企業(yè)，企業(yè)，高管持股，股權(quán)激勵(lì)A(yù)bstracthe situation of economic globalization, China has attracted more and more investors as a new important capital market. Faced with such a complexand competitive market e

6、nvironment, Chinas se-owned entrises, includingcentral entrises has been repeatedly criticized because of its businessperformance and market competitiveness. Explore thereason behind, equity rises has always beenincentive and executive shareholding in s a key factor.e-owned entFrom2006to2014,1216com

7、panieshasiedequityincentiveannouncementhe A-share market, only 105 companies are se-owned,accounting for 9%. Compared with the private companies, the equity incentivesin se-owned entrises are so few, mainly because se-owned entrisesunder dual superviof SFC and SASAC.his complex regulatory pattern,ap

8、proval rhythm is slow, motivational tool is single, and benefits for executivesusually been setting clear ceiling, all of these make it difficult for se-ownedcompanieshe implemenion of equity incentive.In the modern market, I beve encourage and increase executivesshareholding is a long-term oriented

9、 trend.y pr, I will be focus on the.roduction presents the ethods and conceptstwo equity incentive of Shanghai Jiahua to prove my poThe structure goes as follows:ly, the part ofmeaning of this pr, structural arrangements, researdefined. The second part is the literature review,roduthe current resear

10、chsus and existing problemshis field. Thirdly,he part of theoryysis,based on the literatures of scholars at home and abroad, then I explore thes se-owned ent e-owned entrises equity incentive and the regulatory sus betnrises and private entriseshe implemenion of equityincentive system.The fourth par

11、t is the specific exploration of two equityincentive of Shanghai Jiahua. The fifth part is a comparative study of two typicalcases, Yili and Mengniu Dairy, respectively as the se-owned entrises andprivate entrises in the implemenion of equity incentive and theirperformance results achieved. Part Six

12、 is the inspiration about this pr, andsome of my own pro equity incentives.als about whether and how to implement and promoteKeywords: Listed company, Se-owned entrises, Central entrises, EquityIncentive, executive shareholding目錄第 1 章：引言11.1 問題的提出與選題意義1結(jié)構(gòu)安排及研究方法31.2結(jié)構(gòu)安排31.2.11.2.2 研究方法51.3 相關(guān)概念界定61.

13、3.1 國有企業(yè)、企業(yè)的界定61.3.2 高管與高管持股的界定61.3.3 股權(quán)激勵(lì)的界定7第 2 章：文獻(xiàn)綜述7第 3 章：理論基礎(chǔ)與制度背景分析93.1 理論基礎(chǔ)93.1.1 委托理論93.1.2 激勵(lì)理論93.1.3 人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論103.2 制度背景分析113.2.1 國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)雙重. 113.2.2 國有企業(yè)、民營企業(yè)政策制度的對(duì)比分析11第 4 章：案例介紹、研究與探索134.1 案例介紹134.1.1 公司基本情況134.1.2 兩期股權(quán)激勵(lì)及企業(yè)改制的介紹134.1.3 兩期股權(quán)激勵(lì)的對(duì)比144.2 案例探討與研究154.2.1 股權(quán)激勵(lì)的探究154.2.2 高管

14、持股的探究17第 5 章：伊利與蒙牛乳業(yè)兩個(gè)案例的對(duì)比分析195.1 伊利（600887）股權(quán)激勵(lì)研究195.2 蒙牛乳業(yè)（02319）股權(quán)激勵(lì)研究20第 6 章：思考啟示與. 206.1 雙重的適當(dāng)松綁21加強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)的規(guī)則化22完善國有企業(yè)管理層股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施23完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)23完善職業(yè)經(jīng)理人市場24與展望256.6參考文獻(xiàn)26致謝28個(gè)人簡歷 在讀期間的學(xué)術(shù)與研究成果29第 1 章：引言1.1 問題的提出與選題意義作為國際上舉足重輕的資本市場，越來越多的投資者在經(jīng)濟(jì)全球化的今天被所吸引，然而，在萬眾期待中，諸多上市公司中的國有企業(yè)和企業(yè)在市場中的表現(xiàn)卻屢遭詬病。探究

15、這種現(xiàn)象背后次的原因，發(fā)現(xiàn)，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營模式下，所和經(jīng)營權(quán)分離已不再新鮮，但是，怎樣才能讓其他的股東與自己共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并且共同利益呢？高管持股這一概念，便被順勢提了出來。然而，縱觀近些年來我國國有企業(yè)、是一波三折的在探索中前進(jìn)。企業(yè)的高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，真我國的國有企業(yè)起步并不晚，早在開放初期，要國企便是國企的重要議題之一。對(duì)國企的管理者和經(jīng)營者制定激勵(lì)及約束制度、從而使國企發(fā)揮最大效力的探索，一直沒有停止。1987 年底，承包制在我國國有大中型企業(yè)中被普遍實(shí)施，接著到 1994 年前后，年薪制的概念被提到我國國有企業(yè)的經(jīng)營者身上，而到了 1996 年，一些效益較好的公司和出沒有?，F(xiàn)了“期股制

16、1”，這應(yīng)該算是股權(quán)激勵(lì)的雛形。由此可以看出，止對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營者采取何種激勵(lì)制度的探索。黨的十五屆四中全會(huì)，于 1999 年召開，關(guān)于國有企業(yè)和發(fā)展若干問題的決定就是在此次會(huì)議上通過的，在該決定中，提出了我國要積極探索研究以資本和技術(shù)等各種生產(chǎn)要素參與到收入分配中的辦法在所有的生產(chǎn)要素中，其中所說的“管理要素”指的就是“企業(yè)家”，而“技術(shù)要素”則指的是“科研”。換句話來說，關(guān)于國有企業(yè)和發(fā)展若干重大問題的決定已經(jīng)從政策上對(duì)國企股權(quán)激勵(lì)的進(jìn)行了明確。這樣政策性的文件出臺(tái)后，股權(quán)激勵(lì)的開始陸續(xù)出臺(tái)。至此，國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的發(fā)展又向前邁進(jìn)了一步。到了 2000 年，命名為中國“企業(yè)家約束與激勵(lì)

17、制度研討”的專項(xiàng)課題組成立，該課題組組長為，總顧問為，由國務(wù)院十五個(gè)部委組建。由我國法也同時(shí)開始實(shí)行。不過，由于及財(cái)政部起草的上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法和公司法當(dāng)時(shí)還沒有在我國進(jìn)行與辦法相對(duì)應(yīng)的修訂，而股權(quán)激勵(lì)作為一種更為激進(jìn)的措施，影響面1期股制：是企業(yè)出資人與經(jīng)營者達(dá)成的一份協(xié)議，允許經(jīng)營者在內(nèi)按既定價(jià)格用各種方式獲得本企業(yè)一定數(shù)量的，先行取得所購的分紅權(quán)等部分權(quán)益，然后再分期支付購股款項(xiàng)。 購股款項(xiàng)一般以分紅所得分期支付，在既定時(shí)間內(nèi)支付完購股款項(xiàng)后，取得付本期購股款項(xiàng)，以購股者其他資產(chǎn)充抵。的完全所。如分紅所得以支很大，再加上國有企業(yè)的本身在實(shí)際運(yùn)行中會(huì)遇到很多等多方的影響下，使得這一辦

18、法最終沒能通過。我國國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)在經(jīng)歷了一陣迅猛發(fā)展的勢頭后，不得不在接下來的一段時(shí)期內(nèi)進(jìn)入歷史上的政策空白期。令人欣慰的是在 2005 年，我國重新啟動(dòng)了股權(quán)分配，沉寂數(shù)年的國企股權(quán)激勵(lì)終于又迎來了新的契機(jī)。這次，從上到下的政策都對(duì)本次給予了大力支持，為了鼓勵(lì)我國的上市公司能夠積極地推進(jìn)股權(quán)分置，胡蘿卜加大棒這樣軟硬兼施的政策都被部門給搬了出來。胡蘿卜指的是費(fèi)勁波折才誕生的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，而大棒指的就是企業(yè)不進(jìn)行股權(quán)則不被允許再融資的制約措施。與之相關(guān)的也在之后陸續(xù)出臺(tái)，在上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）于 2015 年 12 月 31 日正式出臺(tái)后僅一天，重新修訂后的法和公司法也都于 2

19、006 年 1 月 1 日正式出臺(tái)。2006 年 3 月和 10月，也就是時(shí)隔三個(gè)月后，又先后出臺(tái)了國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（境內(nèi)）（175 號(hào)文）和國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（8 號(hào)文）。這兩個(gè)文件，均為國有企業(yè)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的細(xì)化文件。）不過，時(shí)隔八年之后再看，在 2006 年至 2014 年年底之間，盡管發(fā)布股權(quán)激勵(lì)公告的上市公司共計(jì)多達(dá) 1216 家，國有上市公司只有 105 家，只占總比例的 9%。在推行股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，九成以上為民營企業(yè)，地方國有企業(yè) 50 家，占比才不到 5%；央企為 55 家，所占比例同樣是低于 5%。尤其要強(qiáng)調(diào)的是，在 2011

20、年、2012 年、2013 年、2014 年這四年，是我國國有上市公司公告股權(quán)激勵(lì)的時(shí)期，其中國有上市公司分別只有 10 家、8 家、9家和 45 家。2而總數(shù)則是 87 家、140 家、207 家和 665 家。國有上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的“春天”竟然這么短暫，不得不讓人感慨，“理想很豐滿、現(xiàn)實(shí)很骨感”。表 1.1市場中實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)和國企的數(shù)量2本文所使用的數(shù)據(jù)資料來源于Wind 金融資訊數(shù)據(jù)庫。年份中股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)數(shù)量中股權(quán)激勵(lì)的國企數(shù)量2006 年532007 年612008 年59162009 年2492010 年2342011 年87102012 年年92014 年66545SU

21、M1216105國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)公告與上市公司中的民營企業(yè)相比如此之少，其主要原因，就是我國國有上市公司在接受的同時(shí)，還要接受國資委的。在這種復(fù)合的模式下，國企高管股權(quán)激勵(lì)的節(jié)奏會(huì)比較慢，導(dǎo)致公司很難實(shí)現(xiàn)每一年或兩年推行一次激勵(lì)方案，同時(shí)，激勵(lì)工具很單一，主要是以的形式體現(xiàn)。整體來看，我國的國有上市公司在準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)所附加的各種條款，會(huì)使企業(yè)的業(yè)績條件更加苛刻，股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)受到的約束條件，對(duì)激勵(lì)對(duì)象即高管們的收益通常要求設(shè)定明確的上限，由此也就不難理解，為什么我國國有上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)會(huì)遇到這么多不可避免的阻力和。另一方面，與上市公司中的民營企業(yè)相比，大多數(shù)我國國有企業(yè)的業(yè)

22、績表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意，體質(zhì)和歷史遺留問題是原因之一，但更重要的是此迅猛的今天，制度已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上時(shí)代的進(jìn)步與發(fā)展，經(jīng)濟(jì)發(fā)展如須要探索在國有資產(chǎn)不流失的情況下如何通過高管持股換發(fā)企業(yè)權(quán)激勵(lì)機(jī)制，不僅要從常規(guī)層面分析，還要從價(jià)值，最主要的，對(duì)管理股的角度去思考。股權(quán)激勵(lì)可以把企業(yè)的利潤最大化和管理者的個(gè)人收入的最大化有機(jī)結(jié)合起來，保證企業(yè)經(jīng)營者的利益一致于股東的利益，促進(jìn)高管們?yōu)槠髽I(yè)的長期發(fā)展謀劃。上市公司的股價(jià)變化通常能很好地反應(yīng)出企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，上市公司?duì)企業(yè)的高管進(jìn)行股權(quán)或激勵(lì)一直是國際上通行的舉措，也是激勵(lì)高管笑國最好的措施之一。資料顯示，不少100 強(qiáng)公司對(duì)高管持股都有明確要求，比如 CEO

23、 持有公司的價(jià)值不應(yīng)該低于其基本工資的 3 倍，更有甚者，要求的是 15 倍，這一舉措的目的正是要保障企業(yè)高管跟其股東利益保持較高的關(guān)聯(lián)度。與此形成鮮明對(duì)比的是，我國國有企業(yè)高管的業(yè)績考核很多還是采用企業(yè)規(guī)模、利潤、收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，這些指標(biāo)更偏重短期激勵(lì)，而且一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營績效的是表現(xiàn)了以前多年在制度和規(guī)劃以及提高組織效率、創(chuàng)新技術(shù)、調(diào)整與改進(jìn)工藝流程等經(jīng)營方面的積累的體現(xiàn)。因此，要鼓勵(lì)高管多注重企業(yè)的長期發(fā)展。在另一方面意，也意味著對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)是一種長效機(jī)制。簡而言之，在市場化越來越完善的今天，鼓勵(lì)甚至放開國有企業(yè)和企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)鼓勵(lì)和增加國企高管的持股這一長期的導(dǎo)向性問題，我認(rèn)

24、為已經(jīng)是大勢所趨。本文中，我將在國有企業(yè)公司治理這一個(gè)大框架下，以為例分析探討國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的必要性及其高管持股的重要性。家化1.2結(jié)構(gòu)安排及研究方法1.2.1結(jié)構(gòu)安排本文的結(jié)構(gòu)安排如下：第 1 章也就是本部分，總共包含三個(gè)議題：問題的提出與選題意義；構(gòu)安排及研究方法；相關(guān)研究概念界定。第二部分是與選題相關(guān)的文獻(xiàn)綜述。結(jié)第三部分先是從激勵(lì)理論、人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論以及委托理論的思路介紹了股權(quán)激勵(lì)存在的理論基礎(chǔ)，而后對(duì)我國央企和國企股權(quán)激勵(lì)制度進(jìn)行了背景分析。第四部分首先介紹了家化兩次股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)背景，隨后進(jìn)行相關(guān)的案例研究，第二次股權(quán)激勵(lì)為什么相比第一次成功，兩期激勵(lì)計(jì)劃為什么會(huì)產(chǎn)生比較大

25、的差別。，主要在于其的轉(zhuǎn)變（由國有背景企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)），同時(shí)企業(yè)所受到的各類政策限制，也隨之大大減小，這就為企業(yè)高管股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的順利實(shí)行奠定了基礎(chǔ)，從而為企業(yè)增添了新的。第五部分通過兩個(gè)小案例對(duì)比研究，即伊利作為國企股權(quán)激勵(lì)措施的失敗和蒙牛乳業(yè)作為民營企業(yè)通過股權(quán)激勵(lì)方案融資發(fā)展壯大，重點(diǎn)闡述和論證國企要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的重要性。第六部分的內(nèi)容是結(jié)論、啟示與政策建議。本文內(nèi)容研究邏輯框架圖見下頁。2008 年 4 月實(shí)施第一次股權(quán)激勵(lì)，歷時(shí) 4 年未完成。2011 年 11 月完成股權(quán)變更，實(shí)際控制人由為中國平安。國資委變2012 年 3 月推出 2 期股權(quán)激勵(lì)方案。圖 1.1 內(nèi)容研究邏輯

26、框架圖1.2.2 研究方法本文首先一個(gè)案例，即對(duì)家化聯(lián)合600315（以下簡稱家化）這一案例進(jìn)行研究，采用的研究方法為單一案例研究法來。之所以選取家化進(jìn)行案例研究，我認(rèn)為通過單一的案例研究能夠更加明確清晰的進(jìn)行案例剖析和研究，更容易把“為什么”和“怎么樣”說清楚。在本文第四部分，通過對(duì)家化案例的深入探究，可以從一個(gè)動(dòng)態(tài)的視角說明國企股權(quán)激勵(lì)的必要性以及在中高管持股的重要性。結(jié)論、啟示、政策建議伊利國企蒙牛民企股權(quán)激勵(lì)對(duì)比研究基于家化的案例研究我國國企和央企股權(quán)激勵(lì)制度的背景分析我國股權(quán)激勵(lì)存在的理論基礎(chǔ)文獻(xiàn)綜述相關(guān)研究概念界定結(jié)構(gòu)安排及研究方法引言問題的提出與選題意義其次，本文還選取了伊利（6

27、00887）和蒙牛乳業(yè)（02319）分別作為國有企業(yè)和民營企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的案例對(duì)比研究的代表，強(qiáng)化研究論證了國企股權(quán)激勵(lì)的必要性，以及在中，國企和央企高管持股的重要性。1.3 相關(guān)概念界定1.3.1 國有企業(yè)、企業(yè)的界定一般國有企（簡稱國企）在國際上的定義與我國的定義略有差別。在國際上，當(dāng)一個(gè)企業(yè)由國家的或投資或參與控制，并且其資產(chǎn)投資或持股的照中超過 50%，那么這個(gè)企業(yè)就可以被定義為“國企”。而，一個(gè)按民企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例規(guī)定登記的，非公司制的經(jīng)濟(jì)組織，同時(shí)其全部資產(chǎn)全部歸國家所有的企業(yè)，才可以稱為國企（這其中不包含國有獨(dú)資公司）。換句話來說，只要國有資產(chǎn)管理部門作為投資主體的經(jīng)營組織，就

28、可以定義為國企。如果再對(duì)其進(jìn)行細(xì)分，資產(chǎn)的投入主體包括由地方投資參與控制的企業(yè)和投資參與控制的企業(yè)，因此根據(jù)企業(yè)管理主體的不同，我國的國有企業(yè)還可以分為地方企業(yè)（由地方監(jiān)督管理的國有企業(yè)）和監(jiān)督管理的國有企業(yè)）。3企業(yè)（由本文中，我主要的分析研究是在國有企業(yè)這一大的范疇下進(jìn)行的，典型的國企股權(quán)激勵(lì)的代表公司包括但不限于家化（600315），伊利（600887），蒙牛乳業(yè)（02319），中國北車（601299），瀘州老窖（000568）等，他們中既有地方企業(yè)，也有企業(yè)。1.3.2 高管與高管持股的界定高級(jí)管理（簡稱“高管”）是指那些公司管理層中掌握公司重要信息、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理并且擔(dān)任重要職務(wù)的

29、員工，財(cái)務(wù)、副經(jīng)理、經(jīng)理、公司章程規(guī)定的其他以及上市公司董事會(huì)，都屬于高級(jí)管理。在大型國有企業(yè)和直屬企業(yè)中，高管通常在公司內(nèi)外具有很大聲望，獲得社會(huì)公眾和大多數(shù)員工的支持與信賴，在公司中發(fā)揮著舉足輕重的作用。4本文中，我主要的分析研究是在寬泛的高管范疇下進(jìn)行的，不僅僅包括理論上的高級(jí)管理，同時(shí)，在一些創(chuàng)新型企業(yè)中以及人力資本密集的高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)骨干和高級(jí)技術(shù)也應(yīng)在高級(jí)管理范疇之內(nèi)，因?yàn)樗麄兺瑯涌梢?4國企的定義及劃分來源于高管的定義及劃分來源于百科百科選擇實(shí)施科技成果入股以及專利才市值時(shí)代”早已經(jīng)到來，“等激勵(lì)方案。但對(duì)國有企業(yè)來講，雖然“人越來越貴”早已成為一個(gè)不爭的事實(shí)，然而國企政策的

30、保守型和滯后性卻使得科技成果入股和專利等方案可望而不可及。在這樣的經(jīng)濟(jì)背景下，如何鼓勵(lì)和國有企業(yè)的高管持股已經(jīng)成為了當(dāng)今中國企業(yè)發(fā)展過程中無法回避的性命題。從本質(zhì)上講，我國國有企業(yè)的高管持股是公司的所有者也就是國家對(duì)高管們的一個(gè)長效的激勵(lì)措施，通過該激勵(lì)措施，國家作為企業(yè)的所有者讓渡自己的一部分股權(quán)激勵(lì)高級(jí)管理，利用這部分股權(quán)的長期潛在的利益吸引管理者，高管們?cè)谙硎茉鲋凳找娴耐瑫r(shí)也伴隨著一定的潛在風(fēng)險(xiǎn)，由此，使得高管與其所在國企的利益和風(fēng)險(xiǎn)保持最大限度的一致，進(jìn)而保證了公司價(jià)值的可持續(xù)增長。1.3.3 股權(quán)激勵(lì)的界定給予經(jīng)營者一定的公司股權(quán)，從而讓他們?nèi)〉靡欢ǔ潭冉?jīng)濟(jì)權(quán)利，并能夠以股東的參與利

31、潤承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)以及企業(yè)決策，進(jìn)而激勵(lì)其地為企業(yè)的長久發(fā)展而盡職盡責(zé)的激勵(lì)方法，這就是股權(quán)激勵(lì)。在國企中，有多種形式的激勵(lì)機(jī)制來激勵(lì)高管，比如：薪酬激勵(lì)、行政晉升、聲譽(yù)激勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)、控制權(quán)激勵(lì)5等等。而其中，股權(quán)激勵(lì)最為常見和普遍。所和經(jīng)營權(quán)分離大大促進(jìn)了現(xiàn)代社會(huì)中公司的發(fā)展壯大，但是也因此不可避免的產(chǎn)生了職業(yè)經(jīng)理人與其股東之間的信息不對(duì)稱問題。自 20 世紀(jì)以來，國內(nèi)外諸多學(xué)者已經(jīng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)做了各種研究，并相應(yīng)形成了一系列的理論分支，如經(jīng)濟(jì)學(xué)中的人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論、管理學(xué)中的激勵(lì)理論以及現(xiàn)代公司治理中的委托理論等。而因信息不對(duì)稱的所帶來的影響，已經(jīng)呈現(xiàn)出要集中爆發(fā)的態(tài)勢。所以，本文中我探究的不

32、僅僅是需要對(duì)國企的高管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，而是探究為什么當(dāng)一個(gè)企業(yè)在國資委的下的股權(quán)激勵(lì)無疾而終，卻在改為制企業(yè)控股后順利的進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，探究如何對(duì)高管實(shí)施有效的股權(quán)激勵(lì)。第 2 章：文獻(xiàn)綜述國有控股公司在上市公司中占有較高比例，大量非流通的國有股存在于我國的國有上市公司（SOEs）6中，而上市公司高管層的持股比例卻處于較低水平（約5控制權(quán)激勵(lì)：隱性激勵(lì)。通過市場的作用能夠把具有不確定性的隱性事實(shí)還原給當(dāng)事人, 由當(dāng)事人自己作出理性選擇的激勵(lì), 它產(chǎn)生于外部的競爭機(jī)制。6SOEs：S ed-owned entrises3%，在 2010 年升到了 9.99%），其結(jié)果，就是股權(quán)集中度比較高（在 2

33、011 年，大股東持股所占比例為 36.42%）。而大部分上市公司第二和第三的大股東與第一大股東持股比小于 1（僅有 10.23%，和成，2006），盈余質(zhì)量低于非國企（和成，2006）。作為控股股東，國家卻存在著所有者。國有企業(yè)會(huì)計(jì)重述的可能性，要高于非國有控股企業(yè)（，2007），其管理層中道德較非國有企業(yè)（NSOEs）7也更為嚴(yán)重。目前我國依然處于風(fēng)險(xiǎn)和控制在向市場經(jīng)濟(jì)過渡的過程國企業(yè)在獲取和利用資源時(shí)受到了各種正式與非正式制度的重要影響，但幾乎無例外的是，大部分高管變更后，公司業(yè)績并沒有得到真正的改善，相反，很大導(dǎo)致了嚴(yán)重的問題，為了追求短期利益的調(diào)節(jié)，結(jié)果卻導(dǎo)致了企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展受到損害。

34、在高管特征對(duì)公司發(fā)展影響領(lǐng)域，國外學(xué)者 Hambrick 和 Mason 在理論中提出，公司高管在各方面的特征會(huì)影響到它們做出決策的行為，并因此而對(duì)他們所公司的經(jīng)營管理造成影響。在 1996 年和 2000 年，Peng公司發(fā)展的一個(gè)重要資源，就是高管隨時(shí)間累積起來的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，這是企業(yè)與個(gè)人、以及其他公司保持良好的關(guān)系，并且?guī)椭救〉贸晒Φ闹匾獥l件。還有一個(gè)研究發(fā)現(xiàn)，管理層的持股比例越大，則的信息含量越少（Gabrelsen etal., 2002）。在，管理層的持股比例越大，則會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量和回報(bào)越好（Warfield et al.1995），股東利益與管理層利益逐漸一致，超過 50%后，繼

35、續(xù)增持的經(jīng)理人將會(huì)使企業(yè)價(jià)值增加（Jensen, 2008）。在管理層持股較低的時(shí)候，抑制盈余的較弱，這會(huì)導(dǎo)致公司治理成效弱化，問題和。而在政治的影響下，我國國有控股企業(yè)管理層的持股比例很小（成，2009）。中國國企在激勵(lì)措施的實(shí)施過程中，最為常見的方式就是自謀福利、自定薪酬等薪酬與管理并存，并且糾葛在一起（萬，2005；、陳、呂長江，2008；、，2010）。萬、冬華（2005）提到，國有資產(chǎn)管理部門（或）作為所有者，在面對(duì)眾多的國有企業(yè)時(shí)，因?yàn)樾畔用娴牧觿?，不僅很難與國企的經(jīng)營者提前簽訂有效的激勵(lì)契約，同時(shí)也很難低成本地監(jiān)測到企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，這也就表示，將很難實(shí)施有效的監(jiān)督。這個(gè)時(shí)候，差

36、不多是唯一的解決辦法。作為股東，馬上制定實(shí)施的薪酬管理體制，股權(quán)激勵(lì)和高額的薪酬，是基于 Jensen 等理論之下，緩解股東和高管利 益最 可 靠 的 方 法 。 這 被 稱 為 傳 統(tǒng) 的 ”Efficient IncentiveHypothesis”8。但是在實(shí)踐中，近幾年來各種國企高管持股與其薪酬越來越被78NSOEs: Nons ed-owned entrises Efficient Incentive Hypothesis：有效激勵(lì)觀熱議，各式各樣的高管激勵(lì)措施都備受指責(zé)，高管契約設(shè)計(jì)進(jìn)退兩難，“天價(jià)薪酬”和限薪措施都收到極大的批評(píng)，對(duì)高管持股以及國企股權(quán)激勵(lì)的研究刻不容緩。第 3

37、章：理論基礎(chǔ)與制度背景分析 理論基礎(chǔ)3.1.1 委托理論現(xiàn)代公司治理中，“兩權(quán)分離”的經(jīng)營模式產(chǎn)生了委托理論，委托理論的意義在于告訴該怎樣更好的推動(dòng)人采取符合自身利益最大化的人。公司股東與職業(yè)經(jīng)理人（也行動(dòng)，并且引導(dǎo)探究委托人應(yīng)該如何激勵(lì)就是高管）之間，本質(zhì)上是委托關(guān)系，即高管受股東委托來經(jīng)營管理企業(yè)。因?yàn)樾畔⒌牟粚?duì)稱，導(dǎo)致在這樣的委托關(guān)系中職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)所有者之間的契約并不完善，僅能依靠職業(yè)經(jīng)理人的“自律”。倘若職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)所有者追求的目標(biāo)并不一致，比如兩方面都為了追求自身效用最大化，都是“經(jīng)濟(jì)人” 9，職業(yè)經(jīng)理人希望將自身效用最大化，而企業(yè)所有者則希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化，那么在職

38、業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)經(jīng)營者之間存在的“風(fēng)險(xiǎn)”就越大。此時(shí)，就需要通過約束和激勵(lì)機(jī)制來限制和引導(dǎo)高管。再進(jìn)一步說，委托理論的，就是設(shè)計(jì)出來一種不僅合理而且有效的機(jī)制來激勵(lì)和約束管理層的行為。在盡量減少信息不對(duì)稱和盡量避免利益的前提下，使得企業(yè)所有者和高管們的行為目標(biāo)盡量在最優(yōu)的條件下趨于一致。由此可見，高管持股和股權(quán)激勵(lì)很值得深入研究。3.1.2 激勵(lì)理論管理學(xué)中的激勵(lì)理論是指企業(yè)所有者通過特定的方法與管理體系，將高管對(duì)組織及工作的承諾最大化的過程。國企因?yàn)楣べY模式相似，所以在不同的激勵(lì)方式下，主要根據(jù)高管的閱歷、資歷等條件與目標(biāo)業(yè)績、公司現(xiàn)狀等來進(jìn)行預(yù)先確定。因此它和公司目標(biāo)業(yè)績的關(guān)系就會(huì)相當(dāng)緊密，

39、在一定的時(shí)間段內(nèi)就會(huì)保持相對(duì)穩(wěn)定。，在獎(jiǎng)金這一方面則不同。因?yàn)楠?jiǎng)金一般是通過對(duì)職業(yè)經(jīng)理人超除目標(biāo)業(yè)績的考核來決定的，所9經(jīng)濟(jì)人：假定人思考和行為都是目標(biāo)理性的，唯一地試圖獲得的經(jīng)濟(jì)好處就是物質(zhì)性補(bǔ)償?shù)淖畲蠡?。以公司的短期業(yè)績表現(xiàn)和高管的獎(jiǎng)金收入關(guān)系緊密，與其他長期價(jià)值關(guān)聯(lián)則表現(xiàn)的不明顯。由此，高管們很有可能犧牲公司的長遠(yuǎn)價(jià)值，以此來突出公司短期的財(cái)務(wù)業(yè)績。從股東投資角度來看好相反，企業(yè)所有者所關(guān)注的絕不是短期財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，他們更關(guān)心的是公司的長期價(jià)值的增加和企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。為了讓高管們能夠從價(jià)值的角度去考慮企業(yè)的經(jīng)營管理的關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，就要想辦法讓企業(yè)所有者和高管的利益需求盡可能一致。

40、而最好的解決方案之一，就是采用股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。讓高管在一定程度上承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)，但也同時(shí)享受了股權(quán)的增值收益。這樣一來，就可以讓高管在經(jīng)營過程中地關(guān)心公司的長期價(jià)值。這對(duì)于引導(dǎo)高管的實(shí)施長期性行為、防止高管的短期行為，起到了良好的約束和激勵(lì)作用。3.1.3 人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論最初是由以 Schultz 為代表的提出來的一種新的經(jīng)濟(jì)理論。Schultz 認(rèn)為：“人力資本是一種通過投資形成的，以技術(shù)能力、身體狀況以及勞動(dòng)者的質(zhì)量（知識(shí)水平）和數(shù)量所的資本。也就是說，是由勞動(dòng)者自身體現(xiàn)出來的資本類型。因?yàn)椴煌说娜肆Y本有差異的，僅這個(gè)能啟動(dòng)自身的人力資本資源，并控制其供給程度?！睆?/p>

41、國家或國資委及企業(yè)所有者的角度，來探討研究高管與企業(yè)所有之間的關(guān)系，被稱為委托理論。而激勵(lì)理論，則主要是給減少成本奠定理論基礎(chǔ)，的角度去運(yùn)營企業(yè)。同時(shí)還探究了企業(yè)所有者該如何激勵(lì)和監(jiān)督高管從價(jià)值而和這兩個(gè)理論都不同的，是人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論。該理論首先肯定人力的資本價(jià)值，然后從的視角出發(fā)，進(jìn)而明確建立有效股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的必要性和可行性，為推進(jìn)高管持股和國企實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和提供了有利的理論支持，也為高管獲取公司剩余的同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提供了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)。由于政策上的限制，我國國企（包）的高管持股需求及股權(quán)激勵(lì)需求，都無法得到實(shí)際意義的，這與我國當(dāng)前的市場環(huán)境和經(jīng)濟(jì)形勢非常不符合。要知道，的市值時(shí)代

42、已經(jīng)到來，國有企業(yè)如果想要做大做強(qiáng)，必須要明白是其競爭力，高管持股已經(jīng)現(xiàn)代化國有企業(yè)成長過程中迫在眉睫的性命題。盡管目前我國的資本市場環(huán)境不是特別健全，但是高管們?nèi)匀粚?duì)高管持股極大幻想。高管們十分期待持股比例及股權(quán)分配的實(shí)施，并以此來體現(xiàn)自己的市場價(jià)值。所以，他們對(duì)自身持股的要求已經(jīng)上升到了一個(gè)更高的層次，并且極力的尋求企業(yè)的認(rèn)可。在歐家，九成以上的企業(yè)會(huì)在高管的薪酬中加入限制性或，原因很簡單，股東希望自己的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)能盡職盡責(zé)的為公司服務(wù)，而制度在給股東帶來權(quán)益上增加的同時(shí)，讓高管持股也有利于讓經(jīng)營團(tuán)隊(duì)共同參與公司市值增長的收益。最終在股價(jià)上漲之后，讓他們的工作熱情和積極性得到提高。我國現(xiàn)行的

43、制度，也與國際上通行的高級(jí)管理人員薪酬相一致。因此，從人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)理論的角度出發(fā)，對(duì)于同樣激烈市場化競爭的國有企業(yè)包括高管持股亦是必須之舉。企業(yè)來說，鼓勵(lì)、建立健全股權(quán)激勵(lì)政策及3.2 制度背景分析3.2.1 國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)雙重自 2006 年開始，我國拉開了國有企業(yè)包括企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的序幕以后，關(guān)于對(duì)企業(yè)高管的長期激勵(lì)一直在走走停停的探索中，一波三折，探究其背后虎。次的原因，國有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)著雙重是一個(gè)不容忽視的攔路在 2005 年 12 月 31 日，上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法由頒布，在規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)之后，配套出臺(tái)了 13 號(hào)備忘錄處理其中細(xì)則101112；而后，在 2006

44、年，財(cái)政部和國資委聯(lián)合頒布了針對(duì)國資控股的上市公司的股權(quán)激勵(lì)政策的國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法。從那時(shí)開始，我國的國企如果要推行股權(quán)激勵(lì)，一方面必須得到國資委的原則性的，另一方面也必須在勵(lì)的過程中便得到“無異議”的備案。這樣一來，國有企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激著雙重，從政策制度上的分析可以看出，國有企業(yè)（包）在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，與民營企業(yè)相比有了很多差別。3.2.2 國有企業(yè)、民營企業(yè)政策制度的對(duì)比分析要求13其一，先從量上看，國有資產(chǎn)管理“高級(jí)管理在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，其個(gè)人預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在他的薪酬總水平（包括和股權(quán)收益）的百分之三十以內(nèi)”。同時(shí)，還要求企業(yè)在“首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

45、計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量，原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的百分之一以內(nèi)”。除此之外，在高管行權(quán)時(shí),還要求其激勵(lì)收益要被控制在薪酬水平的百分之四十以內(nèi)。如果有超出部分，則不允許行權(quán)或歸。從這里可以看出，國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)政策在個(gè)量和總量都被國資委作了制約。而與之相對(duì)，在實(shí)施股權(quán)激10股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng) 1 號(hào)備忘錄111213股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng) 2 號(hào)備忘錄股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng) 2 號(hào)備忘錄國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法勵(lì)計(jì)劃時(shí)，民營企業(yè)不但對(duì)高管沒有收益限制，而且高管授予額度僅有不超過股本總額 10%的規(guī)范上限。這就完全將企業(yè)實(shí)體市值、企業(yè)業(yè)績與高管的激勵(lì)收益掛鉤，這樣的政策，也更好的反映出了高

46、管的市場價(jià)值。其二，在業(yè)績考評(píng)層面來看，國企要求高管行權(quán)時(shí)企業(yè)業(yè)績水平不得低于同行業(yè) 75 分位值，14授予高管股權(quán)激勵(lì)時(shí)，企業(yè)業(yè)績水平不得低于業(yè) 50 分位值。由此可以看出國企的激勵(lì)方案中，高管業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置需要與業(yè)其他企業(yè)相比之下，國企高管在行權(quán)時(shí)的門檻遠(yuǎn)高于民營企業(yè)。這樣的規(guī)定限制，必然會(huì)導(dǎo)致一個(gè)結(jié)果：國有企業(yè)若想有能力實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，就必須居于行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。雖然能看出這樣的限制，是為了防止經(jīng)營業(yè)績差勁的國企也實(shí)施激勵(lì)方案，它忽視了一個(gè)客觀需求：如果某個(gè)國企雖然居于整個(gè)行業(yè)中下游，但是還想做大做強(qiáng)，那么它對(duì)的需求更大，要求也更高，的競爭環(huán)境也更為激烈。實(shí)際上，這樣的國企更需和建立類似

47、股權(quán)激勵(lì)這樣長期的激勵(lì)制度。其三，說一下在時(shí)間上的差別。國資委要求國有企業(yè)高管行權(quán)期不得少于三年，其行權(quán)限制期不得少于兩年。該政策直接導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)時(shí)效性大打折扣，因?yàn)楦吖軅內(nèi)绻@得激勵(lì)收益，至少要等兩年以上。隨著等待時(shí)間的加長，伴隨的風(fēng)險(xiǎn)也就會(huì)越大，從而使得股權(quán)激勵(lì)的效果隨時(shí)間銳減；另外，國資委還要求，國企“授予高級(jí)管理、董事的股權(quán)時(shí)，應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果及考核來行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的限制性和，要有不低于授予總量的?！睂?duì)上市公司高管要求其每年拋20%留至考核合格（任職或）后行權(quán)和售的，我國法作出了不得超其所持25%的限制。而民營企業(yè)，上市公司可以根據(jù)自己的情況，合理的安排激勵(lì)方案的實(shí)施進(jìn)程，其

48、股權(quán)激勵(lì)更是只有一年的禁售期。而與之相對(duì)的，在和國資委的苛刻之下，盡管為力。國企高管十分希望獲得公司股權(quán)分配方面的有效激勵(lì)，但大多由于以上時(shí)間、量以及業(yè)績考核的限制，國資上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)中對(duì)股權(quán)激勵(lì)的積極性和熱情都不高，公告上的國企在數(shù)量上明顯少于民企。截至 2014 年 12 月 31 日，國企僅有 105 家，而當(dāng)時(shí)已經(jīng)公告股權(quán)激勵(lì)的上市公司多達(dá) 1216 家。從眼下二級(jí)市場已公告的股權(quán)激勵(lì)案例來看，分別采用限制性和的案例中，民營企業(yè)與國有企業(yè)的比例大概為 10%-20%。由此能夠看出，民企為了與和國企進(jìn)行競爭，更愿意通過股權(quán)激勵(lì)的方式，讓其重要成員和管理團(tuán)隊(duì)成為股東，并保持了股東利

49、益和經(jīng)營者的一致性。而在政策的限制之下，國企制度方案所占比例還不到一成。因此，要繼續(xù)深化國有企業(yè)和激勵(lì)，從而優(yōu)化國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與企業(yè)激勵(lì)制度的相輔相成，不斷深入，進(jìn)而從宏觀上促進(jìn)和培育我國資本市場的有14分位值：將隨量分布曲線與X 軸包圍的面積作 n 等分，這些值稱為n 分位值。效成熟。第 4 章：案例介紹、研究與探索4.1 案例介紹4.1.1 公司基本情況家化（600315）是國資委旗下的一家國有控股企業(yè)，是國內(nèi)日化行業(yè)第一家上市公司，也是我國化妝品市場上為數(shù)不多的有實(shí)力和公司進(jìn)行各方面競爭的本土優(yōu)秀企業(yè)，公司的前身是 1898 年成立于的廣生行，當(dāng)時(shí)的廣生行在

50、國內(nèi)外市場上的知名度很高，廣生行生產(chǎn)的“雙妹”牌產(chǎn)品在1915 年摘得海家化限公司，到了巴拿馬國際金獎(jiǎng)。廣生行于上世紀(jì) 30 年代在建廠，上在 1996 年 1 月成立。在 1999 年，又成立了家化聯(lián)合有2001 年，家化成功上市。目前，家化擁有六神（16-17億）+佰草集（16-17 億）的超級(jí)品牌和（3 億左右）+美加凈（5 億左右）的二線品牌的產(chǎn)品線組合，另外，還有家安、啟初、太極丹等迅速發(fā)展的潛力產(chǎn)品，是國內(nèi)日化企業(yè)中產(chǎn)品線最齊全，品牌認(rèn)知度最強(qiáng)的企業(yè)。公司在商超、化妝品專賣店以及電子商務(wù)全布局，在方面的優(yōu)勢無可比擬。4.1.2 兩期股權(quán)激勵(lì)及企業(yè)改制的介紹國資委旗下的第一家實(shí)施股權(quán)

51、激勵(lì)的上市公司就是家化，在 2008年 4 月 10 日，家化開始實(shí)施第一輪股權(quán)激勵(lì)。只是，從提審到獲批用時(shí)超過兩年，激勵(lì)的幅度和覆蓋范圍都與預(yù)想相差不小。結(jié)果，該方案推出四年后還未能完成。隨后家化于 2011 年 11 月 17 日發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，家化全部被控股股東，也就是市國資委通過聯(lián)合交易所公開掛牌出讓。最終，家化100%股權(quán)被平浦投資收入，平浦投資受讓該股權(quán)的價(jià)格為 51.09億元，繼而導(dǎo)致 1.2 億股公司被間接減持。至此，家化的所有制形式也因此由國企變更為民企，實(shí)際控制人由市國資委正式變更為中國平安 。在 2012 年改制完成后，改制紅利便得到了明顯體現(xiàn)。公司的業(yè)績?cè)?2012年

52、就同比增長 70%。對(duì)此雖然不能忽視改制紅利對(duì)公司運(yùn)營效率的影響，但是也不能片面而簡單地把 2012 年業(yè)績?cè)鲩L理解為改制前壓業(yè)績改制后。改制將重點(diǎn)體現(xiàn)在家化了運(yùn)營效率，而這又將體現(xiàn)在公司運(yùn)營的方方面面：精簡品牌梯隊(duì)完善品類布局、資源的盤活；以及更有效的激勵(lì)機(jī)制、更密集的研發(fā)投入、更精準(zhǔn)的推廣等。這些改變，都會(huì)在公司短、中、長期的發(fā)展中，給企業(yè)奠定堅(jiān)實(shí)的基石。家化在 2012 年 3 月 15 日，也就是兩個(gè)月后，又馬不停蹄的推出了限制性激勵(lì)計(jì)劃，也就是第二期的股權(quán)激勵(lì)方案，對(duì)此表示“無異議”。計(jì)劃中，公司準(zhǔn)備向 38.1%（共計(jì) 398 名）員工，以市價(jià)的一半定向不大于總股本的 6.71%（

53、總計(jì) 2840 萬股）的限制性。為了以后繼續(xù)吸引，本次方案中 280 萬（百分之十）股暫作保留。在這一次股權(quán)激勵(lì)中，總經(jīng)理、董事、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 7 人的管理層占到了 10%，總監(jiān)、和科研骨干等中高層占到 90%。如果激勵(lì)對(duì)象想要在三年順利分期，那么公司必須實(shí)現(xiàn) 2012年開始三年，凈利潤相較于 2011 年，分別增長 25%、56%和 95%。大致相當(dāng)于在三年內(nèi)，凈利潤要翻一番。4.1.3 兩期股權(quán)激勵(lì)的對(duì)比第二期的限制性激勵(lì)相比較前一期來看，不管是從人均購股還是定量定人等關(guān)鍵要素來看，激勵(lì)力度可謂成倍增加。不管是從程度還是覆蓋范圍，都有所加強(qiáng)。（見表 4.1）激勵(lì)要素2008 年2012

54、 年定人175 人，占總?cè)藬?shù) 18%398 人， 占總員工人數(shù)的38.1%定量560 萬份，占總額的 3.2%，預(yù)留份數(shù) 30萬份2840 萬份，占總額的 6.71%，預(yù)留份數(shù) 280 萬份定價(jià)8.94 元/股，公告前 90 個(gè)交易日收盤價(jià)的簡單算術(shù)平均數(shù)的 90%。草案公告時(shí)點(diǎn)公司市值 0.56億元，靜態(tài)市值 27.17 億元16.41 元/股，即前 20 個(gè)交易日的 均價(jià)每股 32.82 元的 50%。草案公告時(shí)點(diǎn)公司市值 9.32億元，靜態(tài)市值 135.36 億元定時(shí)3 年按激勵(lì)收益與薪酬總水平 YoY40%，30%，30%分期解鎖，1 年鎖定3 年按激勵(lì)收益與薪酬總水平 YoY40%,

55、30%,30% 分期解 鎖，1 年鎖定人均購股28.61 萬117.10 萬表 4.1本文中，我主要也是從改制前后公司所受與限制的不同，對(duì)高管持股和國企股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行探究。通過對(duì)比，來研究其在不同公司體制對(duì)應(yīng)不同下，家化制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃家化贏得了什么樣的業(yè)績表現(xiàn)。區(qū)別，以及不同的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃又使得4.2 案例探討與研究4.2.1 股權(quán)激勵(lì)的探究同樣都是家化，但是這兩期股權(quán)激勵(lì)之所以有如此大的差別，其主要原因在于期從國企背景轉(zhuǎn)換為民企之后，各項(xiàng)限制政策也都隨之大幅減少。民企方案整體激勵(lì)總額更大，涉及的范圍更廣，激勵(lì)力度也更大。由此可見，現(xiàn)有的國企股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，并不能完全體現(xiàn)出公司的需求。從方案的

56、巨大差別，可以很明顯的看到這點(diǎn)。然后再比較一下兩期激勵(lì)制度所采取的激勵(lì)工具家化前后兩期激勵(lì)家化在第一期采用了激勵(lì)計(jì)劃。其授予限制性15，或者說采用了“類行權(quán)價(jià)”的限制性的價(jià)格為當(dāng)時(shí)市價(jià)的九成，根本無法感受到限制性50%的高折扣激勵(lì)。而在第二期，雖然依然使用限制性，但是給予了高達(dá)五折的折扣，激勵(lì)力度有了大幅度提高。另外，從家化第二期激勵(lì)方案可以看出，激勵(lì)所面對(duì)的對(duì)15限制性：指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性并從中獲益。業(yè)績考核授予條件：（2）2007 年公司凈利潤不可低于 8448 萬元（1）公司

57、 2007 年度凈利潤不少于 9220 萬元。以 2011 年度凈利潤為基準(zhǔn)，2012 后三年度凈利潤增長率不可低于 25%，56%，95%，相當(dāng)于 3 年利潤翻一番。激勵(lì)對(duì)象與限制性的掛鉤2012 后三年度平均凈資產(chǎn)收益率不低于 15%備注每年拋售 不得超過所持的 25%（ 法定）。高管和董事，需保留百分之二十至 結(jié)束，在考核合格后才可以行權(quán)（國資委）象平均購股這部分購股高達(dá)一百多萬元，并要求激勵(lì)對(duì)象出資。激勵(lì)對(duì)象在的激勵(lì)下，必將為完成公司業(yè)績、為股價(jià)上漲分紅而努力。如此一來，員工利益與公司利益將更為緊密的結(jié)合在一起。在公司治理層面，家化在后也經(jīng)歷了一系列，在經(jīng)過高管與控股股東中國平安的幾個(gè)

58、回合的博弈后，高管發(fā)生了較大變動(dòng)：在 2012 年 3月家化第二期股權(quán)激勵(lì)的一年后，2013 年 5 月 14 日，家化發(fā)布公告：盡管已經(jīng)不繼續(xù)擔(dān)任的董事長，但先生仍然為上市公司的董事長；而在 9 月 17 日也就是四個(gè)月后，家化又發(fā)布新公告，聲稱因健康及原因，械先生申請(qǐng)辭去董事長職務(wù)；近 1 個(gè)月后的 10 月 15 日，前強(qiáng)生醫(yī)療器空降家化，11 月 15 日，先生以全票通過的方式當(dāng)選董事長，公司向職業(yè)經(jīng)理人制度過渡邁出了第一步；隨后，便是公司治理方案的推進(jìn)，2014 年 4 月 10 日，主要內(nèi)容是關(guān)于董事長家化盤后出臺(tái)了董事長長期激勵(lì)方案的公告，公告的長期激勵(lì)。激勵(lì)方案如下：公司在 2

59、014 年早些時(shí)候臨時(shí)股東大會(huì)通過了董事長的激勵(lì)方案，包括固定年薪+年度+長期獎(jiǎng)董事勵(lì)，本次主要是針對(duì)長期激勵(lì)的方案。擬定，分三期在三年給予長授增值權(quán)。在首期，其 484,653 份增值權(quán)，執(zhí)行價(jià)格為被人申請(qǐng)行權(quán)日的收盤價(jià)格。行權(quán)價(jià)格由董事會(huì)審議后決定，為該方案通過之日前三十個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格，即首期行權(quán)價(jià)格為 34.4 元。第二期與第三期的股票增值權(quán)數(shù)量將在明后年的董事會(huì)審議決定。該長期激勵(lì)方案的要點(diǎn)如下：1、在一期，先授予 484,653 份增值權(quán)（執(zhí)行價(jià)格與行權(quán)價(jià)格的差價(jià)，將由公司以現(xiàn)金的形式支付）；第二、三期，所授予數(shù)量由 2014、2015 年董事會(huì)另作審議來決定。2、第一第二益

60、生效：2014 收入相比 2013 年增長不低于百分之十六；益生效：2015 年相比2013 年不低于百分之三十七的增長或2015年收入相比 2014 年不低于百分之十八的增長；第三益生效：2016 年相比2013 年不低于百分之的增長或2016年收入相比 2015 年不低于百分之二十的增長。3、行權(quán)價(jià)格 34.4 元（由董事會(huì)審議通過，為本方案之日前三十個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格）。4、本方案可行權(quán)日，為首期日開始三十六個(gè)月開始，到首期日起七十二個(gè)月內(nèi)最后一個(gè)交易日終止，整個(gè)行權(quán)有效時(shí)間為六年。本次的股權(quán)激勵(lì)方案是把公司未來 3 年收入的增長指引逐年加速（激勵(lì)生效條件收入增速 YoY16不低于：