公司治理的核心原則

1、.：.；vip.aliqq 海量免費資料盡在此公司治理的中心原那么黃一義 編譯什么是公司治理？ 公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面： 股東； 以CEO為首的公司管理層； 董事會及其成員。這些參與者決議著公司的開展方向和績效。公司治理構(gòu)造的目的是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的擔(dān)任任accountable的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)視和股東對董事會的有效制約。閱歷闡明，股東積極行使其一切者權(quán)益參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加擔(dān)任且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因此對股東的投資帶來更多的報答。美國的一家大型信托機構(gòu)棗擁有1000多億美圓資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)19

2、96年的一項研討闡明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美圓。公司治理的中心原那么 公司治理的中心原那么對維持一個公開、公平的資本市場是必需的，是資本市場吸引投資 者的廣泛參與并堅持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信任性Accountability 對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必需對股東擔(dān)任。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任： 1樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的添加成為公司的首要思索；2根據(jù)第一項要求，對其本身以及公司管理班子的績效進展繼續(xù)的評價。對股東提出的關(guān)于公司情況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該堅持開放性并使之易于得到解答，董事會該當(dāng)向市場披

3、露其做出一些艱苦決議的方式，這些決議涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)視董事會該當(dāng)具有對公司管理層進展有效監(jiān)視的才干，股東對董事會應(yīng)具有同樣的才干。為此，股東應(yīng)能經(jīng)過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)益。經(jīng)理的薪酬建立可信任性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益堅持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度 公開性一個自在、有效的具有全球競爭力的資本市場必需建立在公開性的根底上。假設(shè)一個市場不能使投資者對其公開性具有自信心，投資者就會退出這一市場。會計準(zhǔn)那么目前不同的市

4、場采用不同的會計準(zhǔn)那么，這使國際投資者的有效分析難以進展。公司應(yīng)努力采用國際會計準(zhǔn)那么。一致性報告在某些市場一些機構(gòu)公布“最正確行為準(zhǔn)那么作為一種規(guī)范的公司治理規(guī)范。在采用這些準(zhǔn)那么的市場，公司應(yīng)向股東報告其能否遵守這些準(zhǔn)那么，并闡明其不遵守的理由。公平 公平對待在一切的市場對一切的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別留意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有本質(zhì)性損害的行為。一股一票普通說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法 代理資料代理資料該當(dāng)簡約、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決議的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取

5、鼓勵而不是抑制股東參與的方式進展，這一要求包括對會議和投票日期的適中選擇。計票一切的股東選票，不論是以本人投票或經(jīng)過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只需有能夠，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最正確行為準(zhǔn)那么 建立準(zhǔn)那么各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白钫_行為準(zhǔn)那么，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對本身的行為進展規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負有的責(zé)任。這一準(zhǔn)那么表達了一種規(guī)范，它于最優(yōu)秀的公司治理的實際。一旦“最正確公司行為準(zhǔn)那么建立起來

6、，公司該當(dāng)遵守這一準(zhǔn)那么并向股東報告其對這一規(guī)那么的任何違反行為。評價和改良市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)那么進展評價以確保其具有全球競爭力。長期觀念 公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略想象，以保證股東價值的添加。雖然不同的投資者采用不同的投資戰(zhàn)略，并具有不同的投資強度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時辰對管理者提供支持，并對其使公司勝利地產(chǎn)生長期超額報答的業(yè)績予以獎賞。附1 首席獨立董事的職務(wù)責(zé)任首席執(zhí)行官CEO是公司的最高行政擔(dān)任人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進展管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終同意；*充任公司的發(fā)言人。與此相對照，首席獨立董事?lián)螀f(xié)調(diào)獨

7、立董事們的各項活動，除了董事的普通職責(zé)以外，首席獨立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求可以確保獨立董事?lián)稳蔚匦惺蛊渎氊?zé)，同時不因此而影響公司的日常運作的正常進展；向董事長提出有關(guān)董事會及其各委員會的任務(wù)日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨立董事有效而盡職地行使其職能所必需，雖然公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會預(yù)備上述資料，首席獨立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*擔(dān)任對一切新董事的面試與提名委員會主席一同，并向董事會和提名委員會作出引薦；*協(xié)助董事會和公司官員以

8、確保公司治理指引的實施和貫徹，并擔(dān)任就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、預(yù)備并修正董事會獨立成員的會議議程，就某些敏感問題擔(dān)任董事長與獨立董事之間的主要聯(lián)絡(luò)人；*與董事會薪酬委員會或整個董事會一同評價CEO的業(yè)績表現(xiàn)；與CEO會面討論董事會做出的評價；并且*向董事長就董事會各委員會成員人選以及委員會主席的人選作出引薦。附2 獨立董事的定義獨立董事是指：在過去五年不曾作為公司經(jīng)理人員受公司雇傭；也不曾附屬于某個向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；不曾附屬于公司的某個重要的客戶或供應(yīng)商；未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽署任何個人效力合約；不曾附屬于任何接受過公司本質(zhì)性資助的非盈利性機構(gòu)；在過去五年，不曾與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)證券法應(yīng)予披露其關(guān)系者有任何商業(yè)聯(lián)絡(luò)擔(dān)任其董事除外；不曾為公司經(jīng)理擔(dān)任其董事的公司所雇傭；不曾與公司分支機構(gòu)有上述任何業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)；不是上述任何有關(guān)人員的直系親屬。附3 關(guān)于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范董事會薪酬委員會應(yīng)全部由獨立董事組成；公司應(yīng)每年就其能否遵守此規(guī)范進展檢討，并就未遵守規(guī)范的緣由做出解釋；薪酬委員會的年度報告應(yīng)就全體經(jīng)理人員的年薪、鼓勵報酬、期權(quán)方案、績效衡量和退休方案的細節(jié)進展披露，并與類似的公司進展比較；經(jīng)理薪酬的數(shù)額不應(yīng)“過分；雇員合約的期限不應(yīng)超越一年，以防止在發(fā)生解雇和接納時出現(xiàn)金色降落傘一類的多年安排；該當(dāng)用新的長期鼓勵方案取代