公司治理的核心原則

1、.：.；vip.aliqq 海量免費(fèi)資料盡在此公司治理的中心原那么黃一義 編譯什么是公司治理？ 公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面： 股東； 以CEO為首的公司管理層； 董事會(huì)及其成員。這些參與者決議著公司的開展方向和績效。公司治理構(gòu)造的目的是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的擔(dān)任任accountable的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)視和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。閱歷闡明，股東積極行使其一切者權(quán)益參與公司事務(wù)，會(huì)使公司管理層更加擔(dān)任且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因此對(duì)股東的投資帶來更多的報(bào)答。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美圓資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)19

2、96年的一項(xiàng)研討闡明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美圓。公司治理的中心原那么 公司治理的中心原那么對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場是必需的，是資本市場吸引投資 者的廣泛參與并堅(jiān)持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信任性Accountability 對(duì)股東的義務(wù)公司董事會(huì)和管理層必需對(duì)股東擔(dān)任。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任： 1樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價(jià)值的添加成為公司的首要思索；2根據(jù)第一項(xiàng)要求，對(duì)其本身以及公司管理班子的績效進(jìn)展繼續(xù)的評(píng)價(jià)。對(duì)股東提出的關(guān)于公司情況和管理層績效的問題，董事會(huì)和管理層應(yīng)該堅(jiān)持開放性并使之易于得到解答，董事會(huì)該當(dāng)向市場披

3、露其做出一些艱苦決議的方式，這些決議涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)視董事會(huì)該當(dāng)具有對(duì)公司管理層進(jìn)展有效監(jiān)視的才干，股東對(duì)董事會(huì)應(yīng)具有同樣的才干。為此，股東應(yīng)能經(jīng)過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)益。經(jīng)理的薪酬建立可信任性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益堅(jiān)持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度 公開性一個(gè)自在、有效的具有全球競爭力的資本市場必需建立在公開性的根底上。假設(shè)一個(gè)市場不能使投資者對(duì)其公開性具有自信心，投資者就會(huì)退出這一市場。會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么目前不同的市

4、場采用不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)展。公司應(yīng)努力采用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么。一致性報(bào)告在某些市場一些機(jī)構(gòu)公布“最正確行為準(zhǔn)那么作為一種規(guī)范的公司治理規(guī)范。在采用這些準(zhǔn)那么的市場，公司應(yīng)向股東報(bào)告其能否遵守這些準(zhǔn)那么，并闡明其不遵守的理由。公平 公平對(duì)待在一切的市場對(duì)一切的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別留意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對(duì)投資者具有本質(zhì)性損害的行為。一股一票普通說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會(huì)上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法 代理資料代理資料該當(dāng)簡約、明確，并包含有能使股東對(duì)有關(guān)問題做出知情決議的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取

5、鼓勵(lì)而不是抑制股東參與的方式進(jìn)展，這一要求包括對(duì)會(huì)議和投票日期的適中選擇。計(jì)票一切的股東選票，不論是以本人投票或經(jīng)過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對(duì)一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只需有能夠，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最正確行為準(zhǔn)那么 建立準(zhǔn)那么各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白钫_行為準(zhǔn)那么，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對(duì)本身的行為進(jìn)展規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對(duì)股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)那么表達(dá)了一種規(guī)范，它于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)際。一旦“最正確公司行為準(zhǔn)那么建立起來

6、，公司該當(dāng)遵守這一準(zhǔn)那么并向股東報(bào)告其對(duì)這一規(guī)那么的任何違反行為。評(píng)價(jià)和改良市場的各方參與者是應(yīng)對(duì)這一準(zhǔn)那么進(jìn)展評(píng)價(jià)以確保其具有全球競爭力。長期觀念 公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略想象，以保證股東價(jià)值的添加。雖然不同的投資者采用不同的投資戰(zhàn)略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵(lì)公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時(shí)辰對(duì)管理者提供支持，并對(duì)其使公司勝利地產(chǎn)生長期超額報(bào)答的業(yè)績予以獎(jiǎng)賞。附1 首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任首席執(zhí)行官CEO是公司的最高行政擔(dān)任人，其職責(zé)為：*對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)展管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會(huì)最終同意；*充任公司的發(fā)言人。與此相對(duì)照，首席獨(dú)立董事?lián)螀f(xié)調(diào)獨(dú)

7、立董事們的各項(xiàng)活動(dòng)，除了董事的普通職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會(huì)的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求可以確保獨(dú)立董事?lián)稳蔚匦惺蛊渎氊?zé)，同時(shí)不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)展；向董事長提出有關(guān)董事會(huì)及其各委員會(huì)的任務(wù)日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時(shí)效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨(dú)立董事有效而盡職地行使其職能所必需，雖然公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會(huì)預(yù)備上述資料，首席獨(dú)立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請(qǐng)向董事會(huì)直接報(bào)告的咨詢專家；*擔(dān)任對(duì)一切新董事的面試與提名委員會(huì)主席一同，并向董事會(huì)和提名委員會(huì)作出引薦；*協(xié)助董事會(huì)和公司官員以

8、確保公司治理指引的實(shí)施和貫徹，并擔(dān)任就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、預(yù)備并修正董事會(huì)獨(dú)立成員的會(huì)議議程，就某些敏感問題擔(dān)任董事長與獨(dú)立董事之間的主要聯(lián)絡(luò)人；*與董事會(huì)薪酬委員會(huì)或整個(gè)董事會(huì)一同評(píng)價(jià)CEO的業(yè)績表現(xiàn)；與CEO會(huì)面討論董事會(huì)做出的評(píng)價(jià)；并且*向董事長就董事會(huì)各委員會(huì)成員人選以及委員會(huì)主席的人選作出引薦。附2 獨(dú)立董事的定義獨(dú)立董事是指：在過去五年不曾作為公司經(jīng)理人員受公司雇傭；也不曾附屬于某個(gè)向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；不曾附屬于公司的某個(gè)重要的客戶或供應(yīng)商；未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽署任何個(gè)人效力合約；不曾附屬于任何接受過公司本質(zhì)性資助的非盈利性機(jī)構(gòu)；在過去五年，不曾與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)證券法應(yīng)予披露其關(guān)系者有任何商業(yè)聯(lián)絡(luò)擔(dān)任其董事除外；不曾為公司經(jīng)理擔(dān)任其董事的公司所雇傭；不曾與公司分支機(jī)構(gòu)有上述任何業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)；不是上述任何有關(guān)人員的直系親屬。附3 關(guān)于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范董事會(huì)薪酬委員會(huì)應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成；公司應(yīng)每年就其能否遵守此規(guī)范進(jìn)展檢討，并就未遵守規(guī)范的緣由做出解釋；薪酬委員會(huì)的年度報(bào)告應(yīng)就全體經(jīng)理人員的年薪、鼓勵(lì)報(bào)酬、期權(quán)方案、績效衡量和退休方案的細(xì)節(jié)進(jìn)展披露，并與類似的公司進(jìn)展比較；經(jīng)理薪酬的數(shù)額不應(yīng)“過分；雇員合約的期限不應(yīng)超越一年，以防止在發(fā)生解雇和接納時(shí)出現(xiàn)金色降落傘一類的多年安排；該當(dāng)用新的長期鼓勵(lì)方案取代