投資類業(yè)務(wù)涉稅分析課件

1、投資類業(yè)務(wù)涉稅分析東湖地稅稅政科投資的分類投資時(shí)股權(quán)持有期間（合伙企業(yè)）退出時(shí)投資業(yè)務(wù)的分類債務(wù)類：債券，金融保險(xiǎn)業(yè)營業(yè)稅，利息的個(gè)人所得稅/企業(yè)所得稅權(quán)益類：股權(quán)/股票混合類：可轉(zhuǎn)換債券，具有固定收益的股權(quán)投資等權(quán)益類投資一、權(quán)益性投資的分類：1、股權(quán)投資：天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資2、股票投資：在公開市場買賣股票 交易性金融資產(chǎn)買賣二、股權(quán)投資的方式:企業(yè)一般將股權(quán)投資稱為直接投資，方式常見的有兩類股權(quán)收購與增資投資時(shí)1、股權(quán)收購：新股東：印花稅，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù) 0.05%老股東：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的印花稅，個(gè)人所得稅/企業(yè)所得稅符合特殊性重組條件的，可以享受特殊性重組政策2、增資投資企業(yè)大量

2、采取直接增資的方式投資于被投資企業(yè)，但為穩(wěn)定被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資企業(yè)會約定持股比例，部分資金入實(shí)收資本，部分資金入資溢價(jià)。投資時(shí)，應(yīng)繳納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅。直接投資案例例一：宏明信息技術(shù)有限公司成立于2019年1月，注冊資金1200萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東張三，出資900萬，占75%股份；股東李四，出資300萬，占25%股份。2019年4月A投資管理公司以增資的方式投資1000萬于宏明信息技術(shù)有限責(zé)任公司，投資后宏明信息注冊資金1600萬元，增資后宏明信息股權(quán)結(jié)構(gòu)為張三占股56.25%，李四占股18.75%，A公司占股25%。 張三 75%李四 25%張三 56.25%李四 18.75%A公

3、司 25%宏明信息案例分析A投資管理公司的賬務(wù)處理：借：長期股權(quán)投資宏明信息 1000 貸：銀行存款 1000宏明信息技術(shù)有限公司賬務(wù)處理：借：銀行存款 1000 貸：實(shí)收資本 400 資本公積資本溢價(jià) 600本例中，A公司應(yīng)繳0.05%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅， 1000*0.05%=0.5萬元 宏明信息繳納資金賬簿印花稅 1000*0.05%=0.5萬元轉(zhuǎn)增股本注意：被投資企業(yè)以資本公積（包括資本溢價(jià)）轉(zhuǎn)增資本的。（一）投資人為法人的：被投資企業(yè)將股權(quán)（股票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。其他資本公積轉(zhuǎn)增股本的，視為

4、對股東的分紅，確認(rèn)為股息紅利所得，符合居民企業(yè)之間直接投資收益免稅條件的，可以作為免稅收入。轉(zhuǎn)增股本（二）投資人為自然人的：個(gè)人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅。股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。（國稅發(fā)【2019】198）（國稅發(fā)2019198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。轉(zhuǎn)增股本

5、案例例二：宏明信息技術(shù)有限公司成立于2019年1月，注冊資金1200萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東張三，出資900萬，占75%股份； 股東李四，出資300萬，占25%股份。2014年12月A投資管理公司以增資的方式投資1000萬于宏明信息技術(shù)有限責(zé)任公司，投資后宏明信息注冊資金1600萬元，增資后宏明信息股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 張三占股56.25%， 李四占股18.75%， A公司占股25%。2019年5月，宏明信息資本公積賬戶余額為900萬，其中資本公積資本溢價(jià)600萬，資本公積其他資本公積300萬，5月股東會決議將900萬資本公積全部轉(zhuǎn)增股本。轉(zhuǎn)增后實(shí)收資本為2500萬，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。請分析轉(zhuǎn)贈股本過程中各

6、股東的涉稅問題轉(zhuǎn)增股本案例1、自然人股東：除股票溢價(jià)外，資本公積轉(zhuǎn)增股本均應(yīng)按“股息、紅利”繳納個(gè)人所得稅：張三應(yīng)納個(gè)稅：90056.25%20%=101.25李四應(yīng)納個(gè)稅：90018.75%20%=33.752、法人股東：資本溢價(jià)或股票溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，不作為股息，紅利，不繳稅，同時(shí)也不增加長期股權(quán)投資的計(jì)稅成本，其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，視同分紅，應(yīng)納稅。A公司確認(rèn)投資收益：（900-600）25%（按25%為股權(quán)比例）=75由于A公司2019年4月投資，12月分紅，不符合免稅收入的條件，該75萬應(yīng)計(jì)入企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)增股本投資人為合伙企業(yè)的：以資本公積轉(zhuǎn)增的股本，自

7、然人合伙人按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，繳納個(gè)人所得稅；法人合伙人按投資收益并入當(dāng)期所得繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)增股本案例例三：宏明信息技術(shù)有限公司成立于2019年1月，注冊資金1200萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)： 張三公司，出資900萬，占75%股份； 股東李四，出資300萬，占25%股份。2014年12月，A投資管理公司以增資的方式投資1000萬于宏明信息技術(shù)有限責(zé)任公司，投資后宏明信息注冊資金1600萬元，增資后宏明信息股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 張三 占股56.25%， 李四 占股18.75%， A公司 占股25%。2019年10月，宏明信息股改并成功上市，2019年12月，宏明信息資本公積賬戶余額為900萬，其

8、中資本公積資本溢價(jià)600萬，資本公積其他資本公積300萬，12月股東會決議將600萬資本公積資本溢價(jià)全部轉(zhuǎn)增股本。轉(zhuǎn)增后實(shí)收資本為2200萬，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)贈股本 根據(jù)國家稅務(wù)總局2019年第80號公告：上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。張三、李四于2019年增資時(shí)，持股期限已超過一年，故其股息紅利所得600*（56.25%+18.75%）=450萬元，暫免征收個(gè)人所得稅. 對賭條款為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，

9、投資人有時(shí)會和被投資企業(yè)的股東簽訂對賭協(xié)議。當(dāng)被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，觸發(fā)對賭條款，發(fā)生股權(quán)收購事項(xiàng)。按股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定計(jì)算繳納所得稅。獎勵(lì)條款股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）國家稅務(wù)總局公告2019年第67號第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。例四、2019年8月投資人馬立以2000萬的價(jià)格收購長江技術(shù)開發(fā)有限公司35%的股份，轉(zhuǎn)讓方為長江技術(shù)法人代表王全。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，2019年8月支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，若2019年長江技術(shù)的營業(yè)收入達(dá)到2億，則2019年1月按原價(jià)款的1.1倍支付40%，若未達(dá)到則達(dá)原價(jià)款支付40%，若2019

10、年?duì)I業(yè)收入達(dá)到3億，則2018年1月按原價(jià)款的1.2倍支付40%，若未達(dá)到則達(dá)原價(jià)款支付40%。2019年8月馬立支付完第一筆價(jià)款后，已完成工商登記變更。獎勵(lì)條款案例假定王全取得20%股權(quán)的成本為1000萬。2019年8月王全應(yīng)繳財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅：收入：2000*30%+2000*1.1*40%+2000*1.2*40%=2440成本：1000印花稅：2440*0.0005=1.22個(gè)人所得稅：（2440-1000-1.22）*20%=287.76投資時(shí)總結(jié)：以增資的方式投資的，投資時(shí)一般僅涉及到產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移印花稅。以收購的方式投資的，涉及到產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅，轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人所得稅。以增資的方式投

11、資的，被投資企業(yè)可能會涉及到資金賬簿印花稅。股權(quán)持有期間由于被投資企業(yè)一般是資金需求方，在股權(quán)持有期間，實(shí)際分紅的企業(yè)很少。（一）被投資企業(yè)未分紅的，投資人不涉稅（二）被投資企業(yè)分紅的，1、法人：居民企業(yè)之間的免稅收入2、自然人：個(gè)人所得稅 股息紅利 20%3、合伙企業(yè)：先分后稅合伙企業(yè)原則一、合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。二、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。三、前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。合伙企業(yè)所得所得分類：生產(chǎn)

12、經(jīng)營所得和股息、紅利、利息個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。合伙企業(yè)分配原則四、合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額： （一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 （二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 （三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。 （四）無法確定出資

13、比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。合伙企業(yè)虧損彌補(bǔ)（一）合伙企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。 （二）投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。（三）合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新

14、技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。所稱滿2年是指2019年10月1日起，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的實(shí)繳投資滿2年，同時(shí)，法人合伙人對該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的實(shí)繳出資也應(yīng)滿2年。合伙企業(yè)優(yōu)惠案例D有限責(zé)任公司投資于M基金450萬元占比50%已滿2年，M基金投資于未上市的中小高新企業(yè)志高技術(shù)開發(fā)有限公司已滿2年，2019年12月，M基金取得股息紅利400萬，生產(chǎn)經(jīng)營所得500。D 有限責(zé)任公司從合伙企業(yè)應(yīng)分得的所得為：生產(chǎn)經(jīng)營所得：500*50%=250萬 股息紅利所得：400

15、*50%=200可抵扣的限額：450*70%=315本期D公司可以抵扣315萬2019年D公司從合伙企業(yè)M基金分回所得共450萬，其中315萬享受減免稅政策，135萬應(yīng)納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)納稅原則：1、納稅義務(wù)人為合伙人合伙人為自然人：個(gè)人所得稅合伙人為法人：企業(yè)所得稅2、先分后稅二、合伙企業(yè)的所得分類：股息、紅利、利息和生產(chǎn)經(jīng)營所得三、合伙企業(yè)所得分配原則四、合伙企業(yè)虧損彌補(bǔ)原則五、合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠股權(quán)持有期間股權(quán)持有期間，投資人為合伙企業(yè)，當(dāng)被投資企業(yè)分紅時(shí)，合伙人的涉稅處理如下：例五、鑫發(fā)基金為有限合伙企業(yè)，2019年1月投資于志高技術(shù)開發(fā)有限公司。2019年12月鑫發(fā)基金

16、取得志高技術(shù)開發(fā)公司分回的股息紅利400萬，當(dāng)年無其他所得。為保障鑫發(fā)基金的長遠(yuǎn)發(fā)展，合伙人在合伙協(xié)議中約定，2019-2018年，鑫發(fā)基金不進(jìn)行利潤分配。問：2019年鑫發(fā)基金取得的400萬股息如何納稅。鑫發(fā)基金合伙結(jié)構(gòu)如下圖所示：鑫發(fā)基金合伙結(jié)構(gòu)合伙企業(yè)投資人為合伙企業(yè)，被投資企業(yè)分紅時(shí)，合伙企業(yè)的涉稅處理：先分后稅合伙企業(yè)不納稅，合伙人應(yīng)納稅1、A投資管理有限責(zé)任公司2019年確認(rèn)投資收益 400*1%=4 計(jì)入2019年應(yīng)納稅所得額。2、黃裳：股息紅利的個(gè)人所得稅400*19%*20%=15.2 3、風(fēng)清揚(yáng)：股息紅利個(gè)人所得稅400*30%*20%=24 4、長江技術(shù)開發(fā)有限公司201

17、9年確認(rèn)投資收益 400*50%=200 合伙企業(yè)投資人為合伙企業(yè)，被投資企業(yè)分紅時(shí)合伙企業(yè)不納稅自然人合伙人：20%股息紅利個(gè)人所得稅法人合伙人：按分配比例確認(rèn)投資收益，計(jì)入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得生產(chǎn)經(jīng)營所得=收入-成本-費(fèi)用此處的收入不包括股息、紅利、利息注意：普通合伙人一般為合伙事務(wù)的執(zhí)行人在合伙企業(yè)存續(xù)期間，作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的普通合伙人一般會向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)。1、若普通合伙人為自然人的，在計(jì)算合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得時(shí)，管理費(fèi)不得扣除；2、若普通合伙人為法人的，管理費(fèi)符合獨(dú)立交易原則的可以扣除，不符合不得扣除。合伙企業(yè)鑫發(fā)基金的合伙協(xié)議約定，無論鑫發(fā)基金是否盈利每年

18、給予合伙事務(wù)執(zhí)行人A投資管理有限公司100萬的管理費(fèi)。該100萬管理費(fèi)，若A公司與鑫發(fā)基金之間符合獨(dú)立交易原則，A公司計(jì)入當(dāng)年收入，同時(shí)向鑫發(fā)基金開具發(fā)票，鑫發(fā)基金在計(jì)算當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額時(shí)可以扣除。否則不能扣除。合伙企業(yè)例六、2015年12月，鑫發(fā)基金的報(bào)表顯示，鑫發(fā)基金取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1000萬，股息紅利400萬，成本費(fèi)用600萬，包括支付給A公司管理費(fèi)100萬（未開具發(fā)票），截止至12月底，鑫發(fā)基金未分紅。（合伙人結(jié)構(gòu)接上例）（一）股息紅利400萬單獨(dú)計(jì)稅（二）生產(chǎn)經(jīng)營所得：1000-（600-100）=500股權(quán)持有期間總結(jié)：未分紅，不涉稅分紅：自然人：股息紅利 法人：股息紅利，免稅收

19、入 合伙企業(yè)：先分后稅退出時(shí)投資企業(yè)的目的不是控制被投資企業(yè)，而是實(shí)現(xiàn)資本的增值，故會選擇在合適的時(shí)機(jī)通過退出被投資企業(yè)的方式實(shí)現(xiàn)高收益或?qū)p失降至最低。目前，投資的退出方式主要有四種：（一）首次公開上市退出(IPO) （二）并購?fù)顺錾鲜鰞煞N方式退出時(shí)，均可以視同為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”處理，1、營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓股權(quán)，暫免征收營業(yè)稅2、印花稅：0.05% 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)退出時(shí)3、所得稅：投資人為法人：交企業(yè)所得稅： 可供出售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（持股比例低于20%） 長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得（持股比例不低于20%） 計(jì)入企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)稅所得一并繳納企業(yè)所得稅投資人為個(gè)人時(shí)：個(gè)人所得稅：20% 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得投資人為合伙企

20、業(yè)：合伙人無論是法人還是自然人，退出時(shí)取得的所得并入合伙企業(yè)當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營所得按相關(guān)規(guī)定納稅。退出時(shí)并購?fù)顺霾①復(fù)顺鍪侵竿ㄟ^其他企業(yè)兼并或收購風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)從而使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的時(shí)間,或者風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)難以達(dá)到首次公開上市的標(biāo)準(zhǔn),許多風(fēng)險(xiǎn)資本家就會采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出投資。雖然并購的收益不及首次公開上市,但是風(fēng)險(xiǎn)資金能夠很快從所投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中退出,進(jìn)入下一輪投資。因此并購也是風(fēng)險(xiǎn)資本退出的重要方式。 退出時(shí)（三）回購?fù)顺龌刭復(fù)顺鍪潜煌顿Y企業(yè)回購風(fēng)險(xiǎn)資本家的股份，風(fēng)險(xiǎn)資本退出的方式?；刭?fù)顺黾赐顿Y人“取回投資”，退出企業(yè)。退出時(shí)1、營業(yè)稅：暫免征收營業(yè)稅2、投資人為法人企業(yè)

21、所得稅：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。退出時(shí)案例例七、宏明信息技術(shù)有限公司成立于2019年1月，注冊資金1200萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)： 張三公司，出資900萬，占75%股份； 股東李四，出資300萬，占25%股份。2019年12月，A投資管理公司以增資的方式投資1000萬于宏明信息技術(shù)有限責(zé)任公司，投資后宏明信息注冊資金2000萬元，增資后宏明信息股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 張三 占股45%， 李四 占股15%， A公司 占股40%。2019年6月，宏明信息股改并成功上市，2019年12月，宏明信息資本公積賬戶余額為700萬，其中資本公積資本溢價(jià)200萬，資本公積其他資本公積500萬，盈余公積420萬，未分配利潤170萬。12月，A公司申