中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄匯編(2011年10月底)-0

1、深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110中小企業(yè)板信息披露備忘錄 深交所中小企業(yè)板公司管理部目 錄中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號業(yè)績預告、業(yè)績快報及其修正 . 3中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號公平信息披露相關事項 . 5中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第3號上市公司非公開發(fā)行股票 . 8中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號年度報告披露相關事項 . 13中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第5號重大無先例事項相關信息披露 . 31中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第6號公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 . 34任免相關事項 . 34中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號關聯(lián)交易 . 46中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備

2、忘錄第8號信息披露事務管理制度相關要求 . 50中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號股權鼓勵限制性股票的取得與授予 . 55中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第10號計提資產減值準備 . 64中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第11號重大經營環(huán)境變化 . 66中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第12號股權鼓勵股票期權實施、授予與行權 . 68中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號會計政策及會計估計變更 . 79中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號證券投資 . 83中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第15號日常經營重大合同 . 86中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第16號商業(yè)銀行年度報告披露的特別要求 . 88中小企業(yè)板信息披

3、露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產重組一 . 91重大資產重組相關事項 . 91中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第18號重大資產重組二上市公司重大資產重組財務參謀業(yè)務指引試行 . 128中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第19號重大資產重組三重大資產 . 136重組審查對照表 . 136中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號股東追加承諾 . 148中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第21號重大資產重組四發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露標準要求 . 152中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號重大資產重組五資產評估 . 153相關信息披露 . 153中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第23號30以上股東及其一致行動人增持股份

4、. 156中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第24號內幕信息知情人員報備相關事項 . 1591深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第25號商品期貨套期保值業(yè)務 . 161 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第26號：土地使用權及股權競拍事項 . 163 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第27號對外提供財務資助 . 165 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第28號：“管理層討論與分析編制指引 . 168 試用. 168 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號超募資金使用及募集資金永久性 . 173 補充流動資金 . 173 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號風險投資 . 175

5、 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第31號募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本 . 178 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第32號上市公司信息披露公告格式 . 182 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第33號利潤分配和資本公積轉增股本 . 256 2深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號業(yè)績預告、業(yè)績快報及其修正2021年9月1日 修訂 深交所中小板公司管理部為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質量，根據(jù)有關法律法規(guī)和本所?股票上市規(guī)那么?等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。1、公司應在第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預告。2、新上市公司在

6、招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進行預告，而董事會在公司上市后預計年初至下一報告期末將出現(xiàn)以下情形之一的，應在知悉后的第一時間披露業(yè)績預告：1凈利潤為負值；2歸屬于上市公司股東的凈利潤以下簡稱“凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；3實現(xiàn)扭虧為盈。比擬基數(shù)較小的公司，經本所同意可以豁免進行業(yè)績預告。本所鼓勵預計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進行業(yè)績預告。半年度業(yè)績預告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預告的披露時間最遲不能晚于1月31日。3、在第一

7、季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動且公司預計第一季度業(yè)績將出現(xiàn)以下情形之一的，應在異常波動公告中對第一季度的業(yè)績進行預告：1凈利潤為負值；2凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；3與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈。比擬基數(shù)較小的公司即上一年第一季度根本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣預計出現(xiàn)第二項情形的情況除外。4、公司應根據(jù)不同情況在業(yè)績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍：3深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021101公司預計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應在業(yè)績預告中披露年初至下一報告期末凈利

8、潤與上年同期相比的預計變動范圍。公司能夠明確預計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。公司預計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。2公司預計年初至下一報告期末凈利潤為負值或實現(xiàn)扭虧為盈的，應在業(yè)績預告中披露盈虧金額的預計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200

9、-1600萬元。5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預告準確性的，公司應在業(yè)績預告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。6、公司董事會應根據(jù)公司的經營狀況和盈利情況，持續(xù)關注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預計的業(yè)績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。7、公司董事會預計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在以下較大差異時，應立即披露業(yè)績預告修正公告:1最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告不一致，包括以下情形：原先預計虧損，最新預計盈利；原先預計扭虧為盈，最新預計繼續(xù)虧損；原先預計凈利潤同比上升，最新預計凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，

10、最新預計凈利潤同比上升。2最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預計的范圍。半年度業(yè)績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。與預告相同8、公司應在業(yè)績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披 4深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 露要求同業(yè)績預告。9、年報預約披露時間在3-4月份的公司，應在2月底之前披露年度業(yè)績快報。本所鼓勵半年度報告預約披露時間

11、在8月份的公司在7月底前披露半年度業(yè)績快報。10、為保證所披露的財務數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標應事先經過公司 深交所中小板公司管理部為有效落實?深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引?以下簡稱?指引?，進一步明確?指引?中的有關內容，現(xiàn)就?指引?有關事項制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。一、承諾書格式、簽署名義和方式1、承諾書格式。?指引?已對承諾書的必備內容做了規(guī)定，但實踐發(fā)現(xiàn)，各上市公司提供的承諾書標準不一。為此，我所制定了承諾書統(tǒng)一格式見附件，上市公司原那么上不得任意增減條款，確有需要增減條款的，應報我所備案。2、簽署方名義。投資者、分析師、新聞記者等特

12、定對象對上市公司進行調 5深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 研、采訪前，可以以個人名義與上市公司簽署承諾書，也可以以公司或研究所名義與上市公司簽署承諾書。3、簽署方式。特定對象可與上市公司就單次調研、采訪等事項簽署承諾書，也可與上市公司簽署一定期限 承 諾 書 【】 股份：本人公司將對你公司進行調研或采訪等，根據(jù)有關規(guī)定做出如下承諾：6深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110一本人公司承諾在調研或采訪等過程中不成心打探你公司未公開重大信息，未經你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；二本人公司承諾不泄漏在調研或采訪等過程中無意中獲取的你公司未公開重大信息，不利用

13、所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；三本人公司承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調研或采訪等獲取的你公司未公開重大信息，除非你公司同時披露該信息；四本人公司承諾基于本次調研或采訪等形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用缺乏事實根據(jù)的資料；五本人公司承諾基于本次調研或采訪等形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件或涉及根底性信息的局部 年 月 日至 年 月 日；八經本公司或研究機構書面授權的個人在本承諾書有效期 簽章授權代表： 簽章日期： 7深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第3

14、號上市公司非公開發(fā)行股票2021年2月28日修訂 深交所中小板公司管理部為了標準中小企業(yè)板上市公司辦理非公開發(fā)行股票信息披露等業(yè)務的行為，根據(jù)?上市公司證券發(fā)行管理方法?、?上市公司非公開發(fā)行股票實施細那么?，制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。一、公司召開董事會會議審議發(fā)行事宜1、董事會會議應審議的內容公司擬非公開發(fā)行股票，董事會應對以下事項做出決議，并提請股東大會 1關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；2本次非公開發(fā)行股票方案；3本次募集資金使用的可行性報告；4前次募集資金使用的報告；5本次股票發(fā)行申請的有效期從股東大會審議通過之日起計算；6關于公司與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認購合同的議案

15、如適用；7關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；8其他需明確的事項。在召開董事會會議時，公司董事與認購公司非公開發(fā)行股票的單位或個人存在關聯(lián)關系的，應當回避表決，且不得代理其他董事行使表決權。 2、非公開發(fā)行股票方案的內容非公開發(fā)行股票方案應逐一列出以下事項：1本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量。發(fā)行數(shù)量不確定的，應當披露明確的發(fā)行數(shù)量區(qū)間含上限和下限。公司應說明在本次發(fā)行前因公司送股、轉增及其他原因引起公司股份變動的，發(fā)行數(shù)量是否相應調整。8深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021102發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排。董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當披露具體發(fā)行對象

16、的名稱、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，公司是否與該具體發(fā)行對象簽訂了附條件的股份認購合同。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當披露發(fā)行對象的范圍和資格。公司可以對最低認購數(shù)量作出規(guī)定。3定價原那么、發(fā)行價格或價格區(qū)間。公司應說明本次非公開發(fā)行的定價基準日、定價原那么、發(fā)行價格或價格區(qū)間，在本次發(fā)行前因公司送股、轉增及其他原因引起公司股份變動時發(fā)行價格或價格區(qū)間是否相應調整。董事會決議未確定所有具體發(fā)行對象的，最終發(fā)行價格通常應在公司取得發(fā)行核準批文后，由公司與保薦機構根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，在不低于發(fā)行底價的根底上按照價格優(yōu)先的原那么合理確定。根據(jù)?公司法?第127條的規(guī)定，同次發(fā)行的同種類股票，每

17、股的發(fā)行條件和價格應當相同。4發(fā)行股份限售期。公司應說明各發(fā)行對象認購股份的上市流通時間安排。5本次發(fā)行股票的募集資金用途。公司應說明本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入工程的投資總額、本次募集資金投入金額、資金缺口的籌措渠道和剩余募集資金的用途。募集資金擬用于收購資產的，應當披露交易對方、標的資產和作價原那么等事項。6提請股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；7其他事項。3、應向本所提交的文件公司董事會審議通過股票發(fā)行議案后，應在兩個工作日內報告本所，提交有關資料并履行信息披露義務：1董事會決議公告登報上網；2股東大會通知登報上網；3關于與特定對象簽訂附條件生效的股票認購合同的公告如有，登報

18、上網；公司僅與投資者簽署?認購意向書?，但認購價格沒有確定、意向書能否最 9深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 終生效存在較大不確定性，那么無需公告。4本次募集資金使用的可行性分析報告上網不登報；5會計師事務所關于前次募集資金使用的鑒證報告上網不登報；6非公開發(fā)行股票預案登報上網，或上網不登報；7審計報告、資產評估報告等中介機構報告如有，上網不登報8董事會決議、附條件生效的股票認購合同、內幕信息知情人員登記表等報備；9其他需提交的公告或備查文件。4、其他考前須知1上市公司向特定對象發(fā)行股票認購其擁有的資產，適用?上市公司重大資產重組管理方法?的規(guī)定，還應注意履行重大資產重組的相關審批

19、程序和信息披露義務，具體可參照?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產重組一?。2公司通過非公開發(fā)行股票籌集資金用于收購資產或股權的，應按照本所?股票上市規(guī)那么?等規(guī)定披露收購資產或股權相關信息后，方可發(fā)出股東大會通知。3附條件生效的股票認購合同公告至少應包括以下內容：發(fā)行對象根本情況，如名稱、注冊地點、注冊資本、法定代表人以及是否與公司存在關聯(lián)關系；每位發(fā)行對象認購股份數(shù)量、占本次股票發(fā)行總量的比例、認購價格，發(fā)行前持有公司股份數(shù)量及比例，發(fā)行完成后持有公司股份數(shù)量及比例；每位發(fā)行對象認購股份的限售安排；發(fā)行對象是否已做出遵守股份限售安排承諾的說明；股票認購合同的生效條件。4特定對象

20、擬認購本次非公開發(fā)行股票，屬于?上市公司收購管理方法?所標準的收購及股份權益變動的，應在公司董事會作出申請股票發(fā)行的決議后及時一般為3日內視情況披露?簡式權益變動報告書?、?詳式權益變動報告書?、?收購報告書摘要?或?要約收購報告書摘要?等文件。二、公司召開股東大會審議股票發(fā)行事宜公司召開股東大會審議非公開發(fā)行股票事項，應當提供網絡投票方式。股東大會形成決議需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司向特定的股 10深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。股東大會結束后，公司應及時披露股東大會決議公告和法律

21、意見書。三、公司向中國證監(jiān)會提交股票發(fā)行申請公司應向中國證監(jiān)會遞交?發(fā)行人申請報告?、?本次非公開發(fā)行股票預案?、?證券發(fā)行保薦書?、?法律意見書?等非公開發(fā)行股票申請文件。四、公司公揭發(fā)行申請的審核結果公司撤回股票發(fā)行申請，或中國證監(jiān)會作出不予受理或終止審查公司股票發(fā)行申請的決定的，公司應及時發(fā)布公告。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以下簡稱“發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請的，公司應及時披露發(fā)審委審核結果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告。在發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。公

22、司非公開發(fā)行股票購置資產適用?上市公司重大資產重組管理方法?需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會以下簡稱“并購重組委審核的，公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其非公開發(fā)行股票購置資產申請的通知后，應立即予以公告，并向本所申請并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前公司股票及其衍生品種停牌。在收到并購重組委表決結果后，公司應立即公告表決結果并申請股票及其衍生品種復牌，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告。公司取得中國證監(jiān)會關于公司股票發(fā)行申請的正式核準批文后，應及時向本所報備中國證監(jiān)會的核準文件、發(fā)行具體實施方案和時間安排等文件，

23、并披露?發(fā)行核準公告?,說明取得核準批文的日期和核準發(fā)行的股份數(shù)量。公司根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見對?非公開發(fā)行預案?進行了修改的，還應披露修改后的?非公開發(fā)行方案?。五、組織實施發(fā)行方案并辦理股份預登記1、公司取得核準批文后，應在批文有效期內按照?證券發(fā)行與承銷管理方法?和?上市公司非公開發(fā)行股票實施細那么?的有關規(guī)定組織發(fā)行。2、公司向特定投資者發(fā)行股票。特定投資者履行股票認購協(xié)議，支付股票 11深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 認購款。3、公司聘請具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所驗資并出具驗資報告，聘請律師對發(fā)行過程和發(fā)行結果的合法性和公正性進行鑒證并出具法律意見。驗資報告中

24、應列出每位發(fā)行對象的付款額和發(fā)行費用的明細構成。4、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，公司應聯(lián)系深圳登記結算公司，咨詢登記托管事宜，領取?新股發(fā)行登記申請書?等資料，向登記結算公司提供必要的資料，辦理新增股份預登記。5、在驗資完成后的次一交易日，公司和保薦機構應向中國證監(jiān)會提交?發(fā)行情況報告書?、?保薦機構關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告?、?律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告?、?驗資報告?等備案材料。本所只有在接到中國證監(jiān)會的無異議通知后，才會開始辦理公司本次發(fā)行的新增股份上市手續(xù)。六、公司辦理股份登記和托管手續(xù)上市公司向深圳登記結算公司辦理股份登記和托管手續(xù)，參照?中

25、國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南?中國結算深業(yè)字200621號的規(guī)定執(zhí)行。公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領取?增發(fā)股份登記證明?等文件。七、公司辦理新增股份上市手續(xù)和信息披露事務一公司應向本所提交的文件1、非公開發(fā)行股票新增股份?上市申請書?；2、?股票發(fā)行情況及上市公告書?；3、經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；4、保薦協(xié)議和保薦機構出具的?上市保薦書?；5、會計師事務所出具的?驗資報告?；6、資產轉移手續(xù)完成的證明文件如涉及以資產認購股份；7、保薦機構關于公司本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；8、律師關于公司本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；9、登

26、記結算公司出具的?增發(fā)股份登記證明?；12深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 20211010、特定投資者分別出具的關于在一定期間 深交所中小板公司管理部為了做好中小企業(yè)板上市公司年報編制、報送和披露工作，提高年報信息披露質量，標準年報編報期間上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、社會中介機構等相關各方的行為，特制定本備忘錄。13深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110一、非經常性損益的披露公司應根據(jù)?公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益2021?證監(jiān)會公告202143號的規(guī)定，在年度財務報表附注中披露非經常性損益的工程和金額，對重大非經常性損益工程提供

27、必要說明，并要求會計師事務所對非經常性損益及其說明的真實性、準確性、完整性和合理性進行核實。公司在年報全文和摘要中披露最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標時，最近三年涉及非經常性損益的會計數(shù)據(jù)和財務指標如扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤、根本每股收益、加權平均凈資產收益率等應當按照?公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益2021?最新規(guī)定的非經常性損益統(tǒng)一口徑披露。二、每股收益的披露上市公司應當根據(jù)?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露2021年修訂?、?企業(yè)會計準那么第34號每股收益?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準

28、那么第2號：年度報告的內容與格式2007年修訂?等規(guī)定，在年報中按以下原那么計算并披露最近三年的每股收益：1、報告期內公司股本因IPO、增發(fā)、配股、股權鼓勵行權、股份回購等影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應根據(jù)股份變動的時間對股本進行加權平均。在報告期結束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務指標中列報的最近三年每股收益無需為此調整，各年度的每股收益仍按各年股本的加權平均數(shù)計算；但是，公司應在年報“主要財務指標中增加披露報告期T年“按最新股本計算的每股收益，按最新股本計算的每股收益當年歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本。2、報告期內公司股本因送紅

29、股、公積金轉增股本、拆股或并股等不影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的，應按調整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益即調整以前年度的每股收益。例如，公司在T年度內實施了每股送轉C股的送股轉增方案，T-1年度、T-2年度調整前每股收益分別為A和B，那么在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應分別按調整后的每股收益A/(1+C) 14深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 和B/(1+C)列報。在報告期結束后、年報對外披露前公司股本發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務指標中列報的最近三年每股收益需進行調整，各年度的每股收益應以調整后的股數(shù)重新計算。三、現(xiàn)金分紅情況的披露根據(jù)?關于

30、修改上市公司現(xiàn)金分紅假設干規(guī)定的決定?(2021年證監(jiān)會令57號)的規(guī)定，公司應在年報中以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額及與凈利潤的比率，即公司應在T年報中應披露T-1、 T-2、 T-3年度的相關數(shù)據(jù)依此類推，其中上市公司年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額應為含稅金額，應包括當年中期現(xiàn)金分紅的數(shù)額，凈利潤應以公司當年調整后合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為準。四、年度財務預算、經營方案、經營目標的披露年度財務預算、經營方案、經營目標在較大程度上涉及公司對未來經營業(yè)績的預計，對公司股票交易有潛在重大影響，公司在編制時務必恪守審慎客觀的原那么，立足實際，防止誤導投資者。公司在年度報告或董事會決議公

31、告等臨時報告中披露年度財務預算、經營方案、經營目標時，應比照披露新年度的方案數(shù)據(jù)、上一年度的實際數(shù)據(jù)和增減變動百分比，充分提示預算、方案、目標無法實現(xiàn)的風險例如：上述財務預算、經營方案、經營目標并不代表公司對XX年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30%，或大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因素。五、公司治理事項的披露1、公司應在年報全文“公司治理結構中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所?中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引?履行

32、職責的情況，并按照本通知附件一的格式在年報摘要5.2中披露報告期內董事出席董事會會議的情 15深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 況。2、公司應在年報全文“公司治理結構中按照本通知附件二的格式披露公司內部審計制度的建立和執(zhí)行情況，包括制度建立、機構設置、人員安排、工作職能、工作監(jiān)督以及工作成效等，明確說明與本所?中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引?的要求是否存在差異。存在差異的，應說明下一步的改良措施。具體披露要求包括：1在機構設置方面，應說明是否設立了獨立于財務部門、直接對審計委員會負責的內部審計部門；2在人員安排方面，應說明內審部門是否有3名或以上專職人員，內部審計部門負責人是否

33、具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經驗，是否獲得董事會的正式任免；3在工作職能方面，應說明內審部門的主要職責和工作要求；4在工作監(jiān)督方面，應說明審計委員會是否在每個會計年度結束后兩個月內審議內審部門提交的年度內部審計工作報告和下一年度的內部審計工作方案，是否每個季度召開一次會議審議內部審計部門提交的工作方案、工作報告，是否每季度向董事會報告內部審計工作進度、工作質量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；5在工作成效方面，應說明內審部門是否及時出具內部控制評價報告，是否及時對重大公告、重要事項進行審計并出具審計報告，是否及時發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改良或處理建議等。六、募集資金使用的披露公司在報告期內存在募

34、集資金運用的，董事會應按照?中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細那么?的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網站披露，并在年報全文中披露鑒證結論。公司應按附件三的格式在年報摘要6.4中披露募集資金使用的相關內容。七、對外擔保的披露16深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110一在年報摘要中披露對外擔保的考前須知1、關聯(lián)方按照?股票上市規(guī)那么?的標準來認定；2、如果擔保合同僅約定了擔保額度、在實際發(fā)生擔保時還需要再次確認的，在披露報告期內擔保發(fā)生額和報告期末擔保余額時，只需要填寫實

35、際發(fā)生的擔保金額和擔保余額，擔保額度信息那么在年報全文中披露；3、在填寫“公司對控股子公司的擔保時，只需要計入以上市公司這一法人實體對其控股的子公司提供的擔保情況，上市公司控股子公司之間的擔保或控股子公司為上市公司提供的擔保不需要計算在擔保發(fā)生額和擔保余額內；4、在重大擔保的各項內容中，“擔保發(fā)生額是指報告期內累計計算的提供擔保金額，報告期內提供擔保后又解除擔保的，相關金額仍需計算在報告期內發(fā)生額之內。二獨立董事對擔保事項出具專項說明的考前須知根據(jù)?關于標準上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設干問題的通知?證監(jiān)發(fā)2003 56 號的規(guī)定，在公司披露年報時，獨立董事應對上市公司累計和當

36、期對外擔保情況、執(zhí)行有關規(guī)定情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項中予以披露。獨立董事對公司對外擔保情況出具專項說明和獨立意見，可參考以下法規(guī)、規(guī)那么：1?公司法?第16條；2?關于標準上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設干問題的通知?證監(jiān)發(fā)200356 號；3?關于標準上市公司對外擔保行為的通知?證監(jiān)發(fā)2005120號；4?上市公司章程指引?證監(jiān)公司字200638號第41條和第77條；5本所?股票上市規(guī)那么?第九章；6本所?中小企業(yè)板投資者權益保護指引?深證上20065號第37條。獨立董事對公司報告期內新增對外擔保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔保含公司為合并范圍內的子

37、公司提供擔保情況出具專項說明和獨立意見，至少應包括以下內容：1、每筆擔保的主要情況，包括擔保提供方、擔保對象、擔保類型、擔保期 17深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 限、擔保合同簽署時間、審議批準的擔保額度、實際擔保金額以及擔保債務逾期情況；2、公司對外擔保余額不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保及占公司年末經審計凈資產的比例；3、公司對外擔保余額含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保及占公司年末經審計凈資產的比例；4、對外擔保是否按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；5、公司是否建立了完善的對外擔保風險控制制度；6、公司是否充分揭示了對外擔保存在的風險；7、是

38、否有明顯跡象說明公司可能因被擔保方債務違約而承當擔保責任。 公司不存在對外擔保的，獨立董事也應出具專項說明和獨立意見。八、關聯(lián)方資金占用的披露一注冊會計師應對控股股東及其他關聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明公司應根據(jù)?關于標準上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設干問題的通知?證監(jiān)發(fā)2003 56 號的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應與年報同時在本所指定網站披露。專項說明應包含附件四的內容。附件四有關表格的填報要求如下：1、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：1實際控制人；2實際控制人控制的法人；18深交所中小企

39、業(yè)板信息披露備忘錄 2021103控股股東；4控股股東控制的法人；5控股股東、實際控制人的其他附屬企業(yè)。2、“關聯(lián)自然人及其控制的法人按照本所?股票上市規(guī)那么?第10.1.5條和第10.1.3條的標準認定。關聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的、除上市公司控股子公司以外的法人，也應作為關聯(lián)自然人控制的法人。假設關聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或實際控制人的，相關資金占用情況應在“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)占用資金中反映。3、“其他關聯(lián)人及其附屬企業(yè)包括?股票上市規(guī)那么?第10.1.6條認定的關聯(lián)人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他關聯(lián)人，具體包括：1根據(jù)與上市公司或其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者

40、作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有?股票上市規(guī)那么?第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；2過去十二個月內，曾經具有?股票上市規(guī)那么?第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；3持有上市公司5%以上股份的法人非控股股東；4其他關聯(lián)人。4、“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：1控股子公司及其控制的法人；2參股子公司及其控制的法人；3上市公司的其他附屬企業(yè)。5、會計科目包括應收賬款、其他應收款、預付賬款、應收票據(jù)和其他會計科目。如資金占用情況在應付賬款、其他應付款等科目的借方核算，其借方金額應在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計

41、科目一欄填列為“其他會 19深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 計科目。6、資金占用的性質包括經營性占用和非經營性占用。根據(jù)中國證監(jiān)會?關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知?證監(jiān)公司字200537號，非經營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)歸還債務而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承當擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。7、“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)、“關聯(lián)自然人及其控制的法人、“其他關

42、聯(lián)人及其附屬企業(yè)占用上市公司資金情況，應包括占用納入上市公司合并報表范圍的控股子公司資金的情況?！吧鲜泄镜淖庸炯捌涓綄倨髽I(yè)占用上市公司資金情況，僅需要填列“非經營性占用的情況。二發(fā)生非經營性資金占用時的披露公司在報告期內發(fā)生或在報告期末存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用資金情形的，應在年報全文“重要事項中披露非經營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、清欠進展、責任人和董事會擬定的解決措施，并按附件五的格式在年報摘要7.4.3“非經營性資金占用及清欠進展情況一節(jié)進行披露。九、證券投資專項說明公司在本報告期證券投資到達?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：證券投資?第10條規(guī)定條件的，

43、應編制年度證券投資專項說明并提交董事會審議，獨立董事和保薦機構如有應對證券投資專項說明出具專門意見，并與年報同時披露。十、會計政策、會計估計變更和會計過失更正公司發(fā)生會計政策、會計估計變更且需在本會計年度內生效的，應按照?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更?的規(guī)定，最遲在本次年報披露前履行完畢有關審批程序和臨時報告披露義務。公司在本次年報中對前期已披露的財務報告存在的會計過失進行更正的，應 20深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 按照中國證監(jiān)會?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第19號財務信息的更正及相關披露?等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重

44、大事項臨時報告的形式披露會計過失更正有關事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主要21深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021103供給商、客戶和消費者權益保護。應重點說明公司反商業(yè)賄賂的具體措施和方法。在反商業(yè)賄賂中查出問題的，應如實說明。應說明公司在產品質量和平安控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產品質量和平安事故應如實說明。4環(huán)境保護與可持續(xù)開展。應重點說明公司在環(huán)保投資及技術開發(fā)、環(huán)保設施的建設運行以及降低能源消耗、污染物排放、進行廢物回收和綜合利用等方面采取的具體措施，并與國家標準、行業(yè)水平、以往指標等進行比擬，用具體數(shù)字指標說明目前狀況以及

45、改良的效果。存在環(huán)保未達標情況的，應如實說明。出現(xiàn)重大環(huán)保事故的、被環(huán)保部門處分或被列入重點污染企業(yè)名單的，應如實說明原因、目前狀況及對公司經營和開展的影響。5公共關系和社會公益事業(yè)。應重點說明報告期22深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021103、上市公司應根據(jù)證監(jiān)會公告202148號中關于獨立董事和審計委員會在年報編制、審計、審議、披露過程中工作職責的規(guī)定，制定、修訂?審計委員會年報工作規(guī)程?，經董事會審議通過后在本所指定網站披露。公司審計委員會應當按照?審計委員會年報工作規(guī)程?，做好與年審會計師事務所的溝通和協(xié)調工作。十三、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認意見根據(jù)?證券法?第68條

46、的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應對公司定期報告簽署書面確認意見，保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。因此，公司全體董事、高級管理人員指披露年報時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席本次審議年報的董事會會議的董事應簽字保證年報信息真實、準確、完整。公司應將董事、高級管理人員簽署的書面確認意見收錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認意見最好在同一頁簽署，參考格式如下： 個別董事、高級管理人員如不能保證年報信息真實、準確、完整，應在簽署的書面確認意見中注明所持的反對或保存意見、理由和本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事、高級管理人員，應通過 或其他方

47、式對年報簽署書面確認意見，并及時將原件寄達公司。如個別董事、高級管理人員因特殊原因如暫時失去聯(lián)系無法在年報披露前對年報簽署書面確認意見，公司應在年報全文和摘要中做出提示，并在年報披露后要求相關董事、高級管理人員補充簽署意見，公司再根據(jù)補充簽署的意見對年報相關內容進行更正。十四、監(jiān)事會對年報簽署書面審核意見根據(jù)?證券法?第68條的規(guī)定，監(jiān)事會應對年度報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事會的書面審核意見應以監(jiān)事會決議的方式提出，并經與會監(jiān)事簽字確認。公司應將監(jiān)事會簽署的書面審核意見收錄在年報印刷文本中。監(jiān)事會如對年度報告無異議，專項審核意見可采用如下表述：23深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202

48、110“經審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核XX股份XX年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事會的專項審核意見應在監(jiān)事會決議公告中予以披露。十五、獨立董事年度述職獨立董事應分別向公司年度股東大會提交年度述職報告，內容至少包括：出席董事會及股東大會的次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；對公司進行現(xiàn)場調查的情況；在保護投資者權益方面所做的其他工作；公司存在的問題及建議；本人聯(lián)系方式。獨立董事年度述職報告應與年報同時在本所指定網站披露。獨立董事述職應作為年度股東大會的一個議程，但不作為議

49、案進行審議。公司在年度股東大會通知中應寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。不出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。十六、年度報告網上說明會公司應在年報披露后十個交易日內通過互聯(lián)網舉辦年度報告說明會，有關通知至少應提前兩日以臨時報告的形式發(fā)出。年度報告說明會時間不少于2個小時，公司董事長或總經理、財務負責人、董事會秘書、獨立董事至少1名、保薦代表人至少1名應出席會議。十七、報備年報?內幕信息知情人登記表?公司在申請披露年報時，應向本所報備?內幕信息知情人登記表?，提供內幕信息知情人的姓名、單位/部門、職務/崗位、身份證號碼、首次得悉內幕信息的

50、時間等信息：1、根據(jù)相關規(guī)定，上市公司在年報披露前，不得向無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位提前報送年度統(tǒng)計報表等資料，對無法律依據(jù)的外部單位提出的報送要求應當予以拒絕。公司依據(jù)統(tǒng)計、稅收征管等法律法規(guī)向有關單位提前報送年度統(tǒng)計報表等資料的，應書面提醒相關單位和個人認真履行?證券法?所賦予的信息保密和防止內幕交易的義務，要求對方回函確認。公司應將外部單位相關人員納入 24深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 25深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021103、正確把握年報相關文件的登報上網要求。通常，主要的或摘要性的信息披露文件應選擇“登報上網，如年報摘要、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大

51、會通知和募集資金存放與使用情況專項說明等；輔助性的或詳細的信息披露文件應選擇“僅上網不登報，如年報全文、現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參加會議次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自出席會議 委托出席次數(shù) 缺席 具體連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的說明 附件二：內部控制相關情況披露表 26深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110是/否/不適用 備注/說明一、內部審計制度的建立情況以及內審工作指引落實情況1、公司是否在股票上市后六個月內建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過2、公司董事會是否設立審計委員會，公司在股票上市后六個月內是否設立獨立于財務部門的內部審計部門3、1審計委員會成員是否全部由董事

52、組成，獨立董事占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士2內部審計部門是否配置三名以上含三名專職人員從事內部審計3內部審計部門負責人是否專職，由審計委員會提名，董事會任免 二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況1、公司是否根據(jù)相關規(guī)定出具年度內部控制自我評價報告2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效如為內部控制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷3、本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具無保存結論鑒證報告。如出具非無保存結論鑒證報告，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結論涉及事項做出專項說明5、獨立董事、監(jiān)事會是否

53、出具明確同意意見如為異議意見，請說明6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見如適用三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效四、公司認為需要說明的其他情況如有填寫說明：1、公司應當根據(jù)審計委員會和內部審計部門本年度工作的實際情況，認真填寫上表，并在年報全文中完整地披露上表全部內容。27深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 2021102、公司應當在“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)中如實填報上表第一、二局部不適用募集資金總額 本年度投入募集資金總額變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額變更用途的募集資金總額比例承諾投資工程 是否已變更工程含局部變更調整后投資總額 募集

54、資金承諾投資總額截至期截至期末承諾投入金額(1) 本年度投入金額末累計投入金額(2) 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)(2)-(1) 截至期末投入進度%(4)(2)/(1) 工程到達預定可使用狀態(tài)日期 本年度實現(xiàn)的效益 是否到達預計效益 工程可行性是否發(fā)生重大變化合計 未到達方案進度或預計收益的情況和原因分具體工程工程可行性發(fā)生重大變化的情況說明超募資金的金額、用途及使用進展情況募集資金投資工程實施地點變更情況募集資金投資工程實施方式調整情況募集資金投資工程先期投入及置換情況用閑置募集資金暫時補充流動資金情況工程實施出現(xiàn)募集資金結余的金額及原因尚未使用的募集資金用途及去向28深交

55、所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 變更工程情況適用 不適用變更后的工程 對應的原承諾工程 變更后工程擬投入募集資金總額至期末方案累計投資金額(1) 本年度實際投入金額額(2)現(xiàn)的效益 合計 截截至期末實際累計投入金投資進度%(3)=(2)/(1) 工程到達預定可使用狀態(tài)日期 本年度實是否到達預計效益 變更后的工程可行性是否發(fā)生重大變化 變更原因、決策程序及信息披露情況說明分具體工程 未到達方案進度或預計收益的情況和原因分具體工程變更后的工程可行性發(fā)生重大變化的情況說明 附件四：上市公司XX年度控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況匯總表 單位：萬元資金

56、占用方類別資金占用方名稱 占用方與上市公司的關聯(lián)關系 上XX年度占用累計發(fā)生金額占用形成原因 占市公司核算的會計科目 XX年期初占用資金余額 用性質控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè) 小計 - - - XX年度歸還累計發(fā)生金額 XX年期末占用資金余額關聯(lián)自然人及其控制的法人 - - - 小計其他關聯(lián)人及其附屬企業(yè)29深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 - 非經營性占用小計上市公司的子公司及其附屬企業(yè)非經營性占用 非經營性占用- - - - 小計 總計注：上市公司的子公司及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金，通常屬于母子公司間的資金往來或財務資助行為，與控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)等

57、關聯(lián)方違規(guī)非經營性占用上市公司資金可能存在本質差異，請會計師事務所在出具專項說明時予以關注。 附件五：非經營性資金占用及清欠進展情況 適用 不適用 單位：萬元大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金的余額 xx年發(fā)生的期間占用、期末歸還的總金額 xx年度已清欠情況 報告期清欠金額清欠時間清欠總額 清欠方式 月份年初余額 年內發(fā)生額 年末余額 大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清欠情況的具體說明；xx年新增非經營性資金占用情況說明，導致新增資金占用的責任人；截止xx年末，未能完成非經營性資金占用清欠工作的，應說明相關原因、已采取的清欠措施、預計 30深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 20211

58、0 歸還方式、清償時間和責任追究方案。 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第5號重大無先例事項相關信息披露2007年3月15日 深交所中小板公司管理部為標準上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，提高上市公司信息披露質量，保護投資者合法權益，根據(jù)?公司法?、?證券法?、?上市公司信息披露管理方法?、?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?等有關規(guī)定，制定本業(yè)務備忘錄。為切實落實本所?股票上市規(guī)那么?及時停牌、及時復牌、及時披露的原那么，現(xiàn)就有關事宜作如下要求：一、上市公司方案進行合并分立、涉及無先例事項的非公開發(fā)行股票等需要通過窗口指導、存在重大不確定性的重大事項以下簡稱“重大無先例事項的停、復牌及信息

59、披露事宜適用本備忘錄。二、上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預案不涉及無先例事項的，無需報中國證監(jiān)會有關部門進行溝通，公司可按照有關規(guī)定自行確定發(fā)行預案，履行相關決策程序和信息披露義務。三、擬非公開發(fā)行股票且涉及無先例事項的上市公司，為增強相關預案的可行性和信息披露的準確性需要窗口指導的，應當攜帶經發(fā)行人蓋章、董事長簽字的發(fā)行預案，與中國證監(jiān)會相關部門進行溝通。如發(fā)行預案涉及股票籌集資金的，應報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部溝通；如發(fā)行預案不涉及股票籌集資金的，公司應報中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部溝通。四、上市公司因重大無先例事項涉及需要進行溝通的，應當在溝通之前主動向本所申請停牌并發(fā)布相關公告公告格式參見附件一。

60、公司應當于溝通前一個交易日的下午三點后向本所提交經董事長和董事會秘書簽字確認的書面停牌申請。五、上市公司在披露重大無先例事項后，還應當按照下述規(guī)定及時披露有關進展情況：1、公司中止并撤回重大無先例事項的，應在第一時間內向本所申請復牌并 31深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110 公告公告 具體和明確的理由不能保證公告 證券簡稱： 公告編號：深交所中小企業(yè)板信息披露備忘錄 202110本公司將及時披露上述事項的進展情況。敬請廣闊投資者注意風險。 注：公告中不應出現(xiàn)溝通涉及的各方名稱、重大事項的具體方案或其他可能誤導投資者的 披露公告所需報備文件1、公司董事會的相關說明；2、停牌申請；3、本