中信國安信托案例之財務(wù)角度

1、 HYPERLINK / 中信國安信托案例淺談-財務(wù)角度托付人信托打算東方資產(chǎn)公司（保險公司）中信集團(tuán)國安持有的其他公司股權(quán)（將注入項目公司）控股50%以上以股權(quán)及債權(quán)投資，在國安注入資產(chǎn)前，信托打算占項目公司100%股份項目公司項目公司（被注入資產(chǎn)后）國安資產(chǎn)注入被注入資產(chǎn)后信托打算占81%國安占比19%中信承諾，假如到期沒有第三方回購，中信將溢價回購假如出現(xiàn)合同約定條款，導(dǎo)致托付人3年到期后推出，中信將進(jìn)行回購假如交易各方惡意違反合同約定條款，保險公司將進(jìn)行賠償國安公司分配信托收益到期回購股權(quán)及債權(quán)一、托付人的財務(wù)處理問題：1、初始投資時持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定

2、，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，持有至到期投資通常具有長期性質(zhì)。因該信托打算期限3年以上，而且金額確定，同時短期內(nèi)托付人可不能出售，因此托付人投資后建議將其納入持有至到期投資會計科目，初始投資時財務(wù)處理如下： 借方：持有至到期投資-信托打算 金額 貸方：銀行存款 金額 2、每年度信托收益分配時 由于本信托產(chǎn)品是預(yù)期收益，不像投資債券，利息率是定的，因此建議企業(yè)在購買本信托產(chǎn)品時不要將預(yù)期收益納入初始投資投資成本核算，只要當(dāng)信托打算進(jìn)行信托利益分配（或扣除一定費用后）收到資金后，再對該信托收益進(jìn)行確認(rèn)，賬務(wù)處理如下： 借方：銀行存款 貸方：投資收益 3、關(guān)于稅務(wù)處理問題營業(yè)稅

3、 首先，我們看下相關(guān)產(chǎn)品征稅情況：第一：銀行存款利息不交營業(yè)稅 ，嚴(yán)格上講利息收入不在營業(yè)稅范疇（金融企業(yè)除外）第二：金融債券利息收入，一般上來講，債券利息收入不在營業(yè)稅范疇內(nèi)（金融企業(yè)除外），然而由于買賣債券（有價證券）差價收入要交營業(yè)稅，而在專門多情況下債券差價收入中包含了債券利息收入，因此導(dǎo)致在賣出債券時某些情況下債券利息收入也交了營業(yè)稅，就目前來講國債的利息收入免征營業(yè)稅，但關(guān)于金融債等其他債券利息收入的營業(yè)稅征收較為混亂，各地的執(zhí)行不一致。第三：證券投資基金分紅收入，不屬于營業(yè)稅范疇 由于購買我們信托產(chǎn)品是投資理財產(chǎn)品因此區(qū)不于銀行存款；又由于我們信托產(chǎn)品是預(yù)期收益，不像債券利息是固

4、定的，因此區(qū)不于金融債券；又由于該我們信托產(chǎn)品專門性，其預(yù)期收益又差不多能夠保證，而且并不一定按期分紅，因此又區(qū)不于證券投資基金。然而我們產(chǎn)品跟上邊三種情況類似，既然他們不需要繳納營業(yè)稅，因此我建議企業(yè)在財務(wù)處理時能夠暫不計提 另外，假如在信托終止前，托付人將信托受益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，出現(xiàn)溢價收入，那個溢價收入不等同于信托收益分配，參考營業(yè)稅法規(guī)中有關(guān)買賣有價證券差價收入繳納營業(yè)稅條款，這部分收入，就應(yīng)該繳納營業(yè)稅，然而假如在轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)之前，信托打算先將信托收益進(jìn)行分配，然后托付人平價轉(zhuǎn)讓，就可不能產(chǎn)生差價收入 所得稅：所得稅是必須要交的 另外后邊介紹中也會涉及到相關(guān)稅務(wù)問題二、項目公司成立涉及

5、財務(wù)問題公司成立時出資問題公司法第二十七條股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；然而，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。公司法第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的

6、股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！蔽覀兡壳安扇〉姆绞绞切磐写蛩阌秘泿刨Y金全資成立項目公司，然后由國安公司將其資產(chǎn)注入，目的是為規(guī)避非貨幣財產(chǎn)出資不能超過70%的規(guī)定。因為假如先由國安公司單獨以實物資產(chǎn)出資成立項目公司將違反公司法第二十七條，假如由國安公司自己補上30%貨幣資金出資下限，國安公司也不情愿，因此出現(xiàn)另外兩種方式：一是我們正執(zhí)行的，二是公司成立時共同出資，因為國安注資后所占股份也不到20%，也確實是講假如項目公司成立時就將國安資產(chǎn)注入也不違反公司法二十七條規(guī)定。另外，先出資后增資在程序上、時效上及費用上都比較苦惱，因此我建議共同出資比較好由于國安公司出資資產(chǎn)為股權(quán)，

7、同時為非全資子公司，因此出資前注意一定不能違反公司法七十二條款之規(guī)定注：我這邊有一個疑問，因為國安公司出資后只占股份20%，是不是國安公司出資資產(chǎn)價值較小，無法與我們信托出資規(guī)模相比，如何能保證我們資金安全呢？而且資產(chǎn)價值不行，無法給項目公司帶來收益，如何樣保證我們信托收益呢？除非一種情況，國安公司資產(chǎn)注入只是一個幌子，資產(chǎn)注入及成立項目公司只是作為我們設(shè)立信托打算，給國安公司融資的平臺，而我們信托本金安全及收益實現(xiàn)由國安公司及中信集團(tuán)另行處理公司成立賬務(wù)處理（共同出資為例）借方：貨幣資金- -指信托以股權(quán)投入資金（扣除發(fā)生少許費用） 長期股權(quán)投資-指國安公司出資的實物資產(chǎn)（評估后）貸方：注冊

8、資本- -指實際出資額 資本公積- -公司成立時相關(guān)費用或公司成立前銀行存款利息 應(yīng)付款項-信托打算股東借款出資時各自所占股份計算：由于該信托打算專門性，因此測算思維及方式會不一樣首選，國安所持有的其他股權(quán)要通過評估，新設(shè)公司不涉及到原股東權(quán)益作價溢價問題，因此經(jīng)評估后的國安所持有的股權(quán)的價格即為國安公司出資額，評估后那個金額是確定的 ，假如為x第二，我們募集規(guī)模是確定的 ，假如是y，然后公司成立后雙方各占比例也是確定的，假如信托持股（80%以上）為z，國安公司持股（20%以下），什么緣故股權(quán)比例如此安排，后邊在國安公司阻礙中會講到。現(xiàn)在我們要算的是我們的募集資金多少作為股份，多少作為股東借款

9、，也確實是我們的出資額和借款金額各應(yīng)該是多少第一步：總的出資額=國安公司出資額/除以國安所占股份比例，因為國安出資額是評估后的股權(quán)資產(chǎn)是定的，我們依此倒推總出資額第一步：我們出資額=總的出資額-國安出資額第三步：我們的股東借款金額=總的募集規(guī)模-我們的出資額三、項目公司成立后問題1、項目公司成立后除了資金周轉(zhuǎn)外沒有其他實際行為，治理比較簡單，每年編制財務(wù)報表進(jìn)行正常披露2、成立信托打算最終目的是向融資方貸款，那么整個項目公司完成注資后以什么樣的方式將資金轉(zhuǎn)入融資方呢 第一種方式：企業(yè)之間互相往來，雙方協(xié)議，最好不要涉及到利息問題，因為企業(yè)間借款利息收入要繳納5%營業(yè)稅 財務(wù)處理： 借方：其他應(yīng)

10、收款 貸方：貨幣資金這種方式優(yōu)勢是快捷方便，劣勢是關(guān)于項目公司來講屬于關(guān)聯(lián)交易（假如融資方是中信），因為沒有利息收入，那么涉及到交易是否公平，另外，公司剛成立就將幾乎所有貨幣資金轉(zhuǎn)出，有抽逃注冊資金嫌疑（盡管我國法規(guī)對抽逃注冊資金定義不明確，但懲處措施特不嚴(yán)厲）。關(guān)于融資方來講，大額資金入賬，有銀行走賬嫌疑 第二種方式：假如項目公司控股子公司有大筆銀行借款，能夠代為償還，因為編制合并報表時子公司被納入進(jìn)來，該筆借款也反映在合并報表上 財務(wù)處理： （1）項目公司處理 借方：內(nèi)部往來-某某子公司 貸方：銀行存款 （2）子公司處理 借方：銀行存款 貸方：內(nèi)部往來-總公司（項目公司） 借方：長短期借款

11、 貸方：銀行存款（3）年底編制合并報表，從合并范圍看，實際情況如下：借方：長短期借款貸方：銀行存款（四）、國安公司面對的財務(wù)問題 首先，我們認(rèn)識下長期股權(quán)投資的核算方法，分為兩種成本法和權(quán)益法 成本法是指投資按成本計價的方法，長期股權(quán)投資的成本法適用于以下情況：1企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施操縱的長期股權(quán)投資，如：投資企業(yè)直接擁有被投資單位50以上的表決權(quán)資本，投資企業(yè)直接擁有被投資單位50或以下的表決權(quán)資本，但具有實質(zhì)操縱權(quán)的情況。2投資企業(yè)對被投資單位不具有共同操縱或重大阻礙，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，比如：投資企業(yè)擁有被投資單位有表決權(quán)股份的比例低于2

12、0%的，一般認(rèn)為對被投資單位不具有重大阻礙（只是會有專門多例外情況）。成本法核算的長期股權(quán)投資只有當(dāng)被投資單位宣告分派現(xiàn)金股利或利潤時，投資企業(yè)按應(yīng)享有的部分，才確認(rèn)為當(dāng)期投資收益權(quán)益法，是指投資以初始投資成本計量后，在投資持有期間依照投資企業(yè)享有被投資單位所有者權(quán)益的份額的變動對投資的賬面價值進(jìn)行調(diào)整的方法。投資企業(yè)對被投資單位具有共同操縱或重大阻礙的長期股權(quán)投資，即對合營企業(yè)投資及對聯(lián)營企業(yè)投資，應(yīng)當(dāng)采納權(quán)益法核算，比如：持有被投資單位股份為20%-50%之間按權(quán)益法核算（專門情況除外）然后，我們在認(rèn)識下合并報表的合并范圍，合并范圍指操縱下的所有企業(yè)，操縱，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的

13、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獵取利益的權(quán)力，如：所有子公司納入合并范圍接下來我們分析資產(chǎn)被注入項目公司后對國安公司的阻礙第一步，國安將拿哪些資產(chǎn)注入國安公司母公司有一部分實物資產(chǎn)比如固定資產(chǎn)等，效益不行，每年給公司帶來一定規(guī)模的虧損，另外國安控股子公司也有一部分固定資產(chǎn)等，在合并后，每年給國安集團(tuán)帶來大幅度虧損（合并報表范圍內(nèi)），還有國安存在某些控股子公司，效益特不不行，每年虧損嚴(yán)峻。操作思路是國安公司將其旗下所有不良資產(chǎn)通過交換或出售等形式，轉(zhuǎn)移到一虧損公司，由于同屬國安集團(tuán)，操作起來比較簡單，然后將該虧損公司注入到項目公司賬務(wù)處理：國安公司內(nèi)部之間資產(chǎn)互轉(zhuǎn)屬非貨幣資產(chǎn)交

14、換，這邊不予介紹國安公司將子公司注入項目公司處理方式如下：借方：長期股權(quán)投資-項目公司（金額不變，股權(quán)比例變動）貸方：長期股權(quán)投資-某某子公司注：這種做法對信托后續(xù)治理也有專門大好處，假如直接將固定資產(chǎn)等資產(chǎn)注入項目公司，我們還得派專人對這些資產(chǎn)進(jìn)行治理，假如將一獨立的法人實體注入公司，我們只要保留該公司原有人員，我們只需對重大事項進(jìn)行決策，由于項目公司占被注入公司股權(quán)比例超過50%，因此按成本法核算該子公司，每年子公司盈利狀況對項目公司母體沒有阻礙，對項目公司編制合并報表阻礙較大，因此每年年末項目公司需要將子公司納入合并范圍編制進(jìn)行披露即可第二步，如何優(yōu)化國安公司財務(wù)報表 先看固定資產(chǎn)，在剝

15、離前固定資產(chǎn)每年因折舊、保養(yǎng)、維護(hù)等會產(chǎn)生大量的費用，假如該固定資產(chǎn)給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)效益無法彌補發(fā)生在該固定資產(chǎn)上的費用，那么每年因該資產(chǎn)的存在，會大幅降低公司凈利潤 再看虧損的子公司，盡管母公司對子公司的長期股權(quán)投資按成本法核算，但編制合并報表時，子公司必須被納入進(jìn)來，子公司的虧損直接大幅降低合并報表范圍凈利潤 當(dāng)把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)入虧損子公司，然后將虧損子公司注入項目公司后，情況是：由于虧損子公司被注入項目公司后，國安公司不再直接擁有其股權(quán)（或者少量股權(quán)），由于國安公司只擁有項目公司股權(quán)不到20%，那么國安公司實際擁有虧損公司股權(quán)比例會低于20搞清晰，國安是否將虧損公司股權(quán)全部注入項目公司%，那

16、個時候國安公司對虧損公司不但以成本法核算，同時不納入合并報表范圍，那么虧損公司的經(jīng)營虧損差不多上國安公司不相干，如此一來國安公司不但甩掉沉重的虧損包袱，還優(yōu)化了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，何樂而不為呢 另外，最重要的是信托打算解決了國安公司的融資問題假如再分析下假如信托收益由國安公司給付，涉及到的稅務(wù)問題每年年度信托收益分配時（或者到期分配時），國安公司應(yīng)當(dāng)將該筆資金直接打至我們信托賬戶，因為關(guān)于國安公司來講，他的每一筆支出都要對應(yīng)相應(yīng)的票據(jù)，為其年度終了時該筆支出能在計算所得稅時扣除，信托公司能夠開出他需要的相應(yīng)能夠作為遞減納稅所得額 的票據(jù)，而且關(guān)于信托公司來講，該筆資金屬信托專戶里信托收益分配資金，也不涉

17、及到繳納營業(yè)稅（可能是代扣代繳，一開始在托付人財務(wù)問題中差不多闡述了，此信托理財收益不交營業(yè)稅，因此這邊也不需要信托公司進(jìn)行代扣代繳了）然而假如國安公司以其他名目將信托收益轉(zhuǎn)至項目公司下的公司，或者直接轉(zhuǎn)至項目公司，都要面臨開票和交稅的問題，同時如何再將該資金轉(zhuǎn)入信托賬戶也是個問題，即使可行，操作起來也專門苦惱（ 五）、中信集團(tuán)面對的財務(wù)問題關(guān)于或有負(fù)債問題或有負(fù)債那個詞語是老會計制度和國家會計準(zhǔn)則中的稱謂，我們現(xiàn)行會計準(zhǔn)則已將其更改，新會計準(zhǔn)則規(guī)定或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些以后事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項，或有事項相關(guān)義務(wù)確認(rèn)為可能負(fù)債應(yīng)當(dāng)同時滿足的條件：

18、（一）該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)。企業(yè)沒有其他現(xiàn)實的選擇，只能履行該義務(wù)，如法律要求企業(yè)必須履行、有關(guān)各方合理預(yù)期企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行等。（二）履行該義務(wù)專門可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，通常是指履行與或有事項相關(guān)的現(xiàn)時義務(wù)時，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)的可能性超過50%。（三）該義務(wù)的金額能夠可靠地計量 由于中信集團(tuán)承諾信托打算到期時，假如沒有第三方回購信托持有的股權(quán)及債權(quán)，中信集團(tuán)有義務(wù)進(jìn)行回購。首先關(guān)于中信集體來講由于以后是否回購是不確定的，因此該義務(wù)屬于或有事項。假如到期中信必須進(jìn)行回購時，中信溢價回購，而且溢價金額現(xiàn)在在專門大程度上（50%概率以上）能夠確定，那么該或有事項就同時滿足三個條件，應(yīng)該確認(rèn)可能負(fù)債，可能負(fù)債金額為溢價部分;假如到期中信平價回購，不涉及到經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，因不同時滿足三個條件，能夠不確認(rèn)可能負(fù)債，只