股份制企業(yè)章程及董事長職責完整版

1、長職責標準化管理處編碼BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N股份制企業(yè)章程及董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事等職責股份有限公司章程（參考）第一章總則第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人 民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程（以 下簡稱（公司及章程）。第二條 公司由、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立（或募集方式設立）。公司注冊名稱：鬃股份有限公司公司注冊英文名稱：公司注冊住所地：公司經(jīng)營期限：第三條董事長為公司法定代表人，公司享有山股東投資形成的全部法人財產權，依法享 有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營，自負盈虧。第二章公司宗旨

2、和經(jīng)營范圍第四條公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經(jīng)營，以鬃鬃為宗旨。 第五條公司以鬃鬃為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟發(fā)展爭 做貢獻。第六條公司經(jīng)營范圍：第三章股份和注冊資本第七條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股 股份。第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。第九條公司股本總數(shù)為：鬃股，發(fā)起人共認購鬃股，占股本總數(shù)的鬃。第十條公司的注冊資本為人民幣鬃萬元。第十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股

3、；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈 報審報。第十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。 第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列悄況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有 關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：（-）減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行

4、。尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過 戶手續(xù)。第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可山股東大會授權董事會制定和 推行內部職工持股制度。第四章股東的權利和義務第十七條公司股東按其持有股份孕有同等權利，承擔同等義務。（國有資產管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代 表行使權利，承擔義務。）第十八條公司普通股股東享有下列權利：（-）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權;（三）對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;（四）依照法律、行政法規(guī)及公司

5、章程的規(guī)定轉讓股份；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會訃報告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第十九條公司普通股股東承擔下列義務：（-）遵守公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；（四）維護公司的合法權益；（五）公司股東不得退股。第五章股東大會第二十條股東大會是公司的權力機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。第二十一條股東大會行使下列職權：（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;（三）

6、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（A）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當山股東大會作出決議的其他事項。第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會山董事會召集，股東年會 每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。有下列悄形之一時，董事會應當在2個月內召

7、開臨時股東大會：（-）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時：（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。第二十三條股東大會會議山董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，山董事長指 定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30 日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。第二十四條股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權。半數(shù)以上通過。股東大會對 公司合并，分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過

8、出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上 通過。第二十五條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。第二十六條股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書， 并在授權范圍內行使表決權。第二十七條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，山出席會議的董事簽名。會 議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第二十八條公司設董事會，其成員為5人至19人，設董事長1人，副董事長廣2人。第二十九條董事曲股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。董事長、副董事長山全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選 連任。董事

9、在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第三十條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（-）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺;（二）執(zhí)行股東大會的決議;（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計 師，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大

10、會授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以 由半數(shù)以上的董事表決同意。第三十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全 體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議，應山董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董 事會，委托書中應載明授權范兩。第三十二條董事會會議應山1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全 體董事的過半數(shù)通過。第三十三條董事長行使下列職權：（-）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施惜況；（三）簽署

11、公司股票、公司債券。公司根據(jù)需要，可以山董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副 董事長協(xié)助董事長工作臺，董事長不能履行職權時，山董事長指定的副董事長代行其職 權。第三十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員 在會議記錄上的簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使 公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議 并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十五條董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的 地位和職權為自己謀取私利。第七章經(jīng)理第三十

12、六條公司設總經(jīng)理一名，山董事會聘任或者解聘。第三十七條公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權:（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應山董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。董事會可以決定，山董事會成員兼任總經(jīng)理。第三十八條公司總經(jīng)理在行使職權時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職

13、權為自己謀私利。第八章監(jiān)事會第三十九條公司設監(jiān)事會。第四十條監(jiān)事會成員不得少于3人，任期3年，可連選連任。監(jiān)事會成員中，1/3以上（含1/3）但不超過1/2的監(jiān)事曲公司職工代表擔任，山職工選舉產生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2監(jiān)事由股東大會選舉產生。董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第四十一條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢査公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān) 督；（三）當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股不大會；（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。（公司章程規(guī)定的其他職權）。第四十

14、二條監(jiān)事會對股東大會負責，并報告工作臺。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān) 事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負責召 集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應Lij 2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。第四十三條監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責。第九章財務會計制度與利潤分配第四十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、 會計制度。第四十五條公司應當在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應、包括下列財務會訃報表及附屬明細表:(-)資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表;（四）財務惜況說明書;

15、（五）利潤分配表。第四十六條公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供 股東查閱。第四十七條公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內予以公告。第四十八條公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：（-）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以 上時，可不再提?。?；（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。第四十九條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。第五十條公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。第五十一條公司

16、的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司 資本。公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所 留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%o第五十二條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第五十四條公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān) 督。第十章公司破產、解散和清算第五十五條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產時，山人民法院依照有關法律的 規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。第五十六條公司有下列悄形之一時，可以解散并依

17、法進行清算：（-）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；第五十七條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散時，應當在15日內曲股東大 會確定人選成立清算組，進行清算。第五十八條公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至 少公告3次。債權人向清算組申報共債權，清算組應當對債權進行登記。第五十九條清算組在清算期間行使下列職權:（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處

18、理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十條清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，并 報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清 償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司 不得開展新的經(jīng)營活動家。第六十一條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十二條公司清算結束后，清算

19、組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務 帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送 公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十三條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章公司章程的修訂程序第六十四條公司按照經(jīng)濟發(fā)展實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修 改章程。第六十五條修改公司章程山董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東

20、所持表決 權股份的2/3以上通過。第六十六條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。第十二章附則第六十七條公司按照證券管理部門指定的報刊和場所以公告形式向股東通知有關事項。第六十八條本章程于年 月 日制定，于年 月 日依據(jù)鬃鬃決議修訂。本章程的解釋權 屬公司董事會。董事長、總經(jīng)理等職責1、董事長對董事會負責，決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；通過及修改公 司的重要規(guī)章制度；決定設立分支機構；討論決定合營公司停業(yè)、終止或與另一個經(jīng)濟組 織合并；決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級職員；負責合

21、營公司終止和期滿時 的清算等。總經(jīng)理全面負責公司工作，直接向董事長負責；貫徹總公司總體戰(zhàn)略，執(zhí)行各項決 定；制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度計劃和目標；決定公司機構設置、人員編制；決定員工聘用 與辭退；決定員工工資待遇和獎金分配方案；推進公司文化建設；建立和完善基本管理制 度；加強員工隊伍建設，維護員工合法權益；完成各項年度計劃和目標；確保公司資產保 值增值；建立對外合作關系，創(chuàng)造和諧的內外環(huán)境；督促、指導、考評中層管理人員，保 證各項工作有序開展等。監(jiān)事有權了解公司決策、經(jīng)營悄況；有權檢查公司財務、賬簿和文件，要求董事及公司 有關人員提供相關資料；監(jiān)事有權出席監(jiān)事會會議、股東大會，列席公司董事會會議；

22、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事會和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責，做好具體分管工作（各單位分管事務不同），協(xié)助總經(jīng)理處 理公司內外事務，總經(jīng)理出差期間代行總經(jīng)理之職。通常來講，董事M代表了公司董事會，也就是公司所有者的權益，是股東利益的最高代 表。董事會山董事長召集，非例行的股東大會一般也只能山董事長召集。總經(jīng)理屬于公司雇員范疇， 山董事長經(jīng)董事會通過任命,接受董事會監(jiān)督，承擔了經(jīng)營公司和執(zhí)行董事會決策的重 任。董事會擁有所有權、監(jiān)督權和決策權，而總經(jīng)理擁有經(jīng)營權和

23、部分決策權,掌握公司的日常?？?經(jīng)理可山董事長兼任，總經(jīng)理也可兼任董事會董事。董事長、總經(jīng)理、辦公室主任崗位職責董事長崗位職責一、主持、召開公司重大會議以及公司年度、季度總結與表彰會議：接待重要客戶來訪；負責會議決議的貫徹落實；二、組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營策略、工作計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項；三、決定總經(jīng)理及其他高級管理人員的聘用和解職，并及時備案：四、決定公司內高層管理人員的報酬、待遇和支付方式并及時備案；五、定期審閱公司的財務報表和其他重要報表、文件、資料；六、簽署對外上報、印發(fā)的各種重要報表、文件、資料；簽署公司重要合同和協(xié)議:七、指導公司的決策實施以及重大業(yè)務活動；八、

24、董事長不能履行職責時，可授權總經(jīng)理代理?？偨?jīng)理崗位職責一、在董事長的領導下，完成董事長、董事會下達的工作計劃、任務；二、主持公司的日常經(jīng)營管理工作，召開工作會議，并向董事長報告工作；三、組織實施公司重大決議、公司年度計劃和招商方案等；四、主持制訂公司年度預、決算報告；聽取各部門經(jīng)理工作匯報：五、擬訂公司內部管理機構設置方案；六、擬訂公司的管理規(guī)章制度；七、根據(jù)董事長的授權，代表公司對外簽署公司合同和協(xié)議：八、定期向董事長提交工作報告、財務報表等；九、簽發(fā)公司日常管理、業(yè)務和財務等文件、資料；十、向董事長提名任免公司高級管理人員、部門經(jīng)理等：十一、擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工

25、的聘用和解聘:十二、完成由董事長授權處理的其他有關事宜。副總經(jīng)理崗位職責一、在總經(jīng)理的領導下，負責分管部門的各項工作；二、協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃；三、組織、監(jiān)督公司各項決策和計劃的實施；四、提名分管部門經(jīng)理，指導協(xié)調分管部門工作的開展與總結:五、總經(jīng)理因故不能履行職責時，受托代行總經(jīng)理職務：六、完成總經(jīng)理臨時授權的其他工作。辦公室主任崗位職責一、全面主持并開展辦公室工作；負責公司的宣傳工作，定期向公司做各部門工作總結；二、處理公司日常行政事務，接待、處理來信來訪；三、做好上傳下達、下情上報工作,深入調查硏究,發(fā)現(xiàn)問題及 時向領導匯報；四、處理公司的公關事務,接待客戶來訪，負責公司

26、對外的聯(lián)系工作，策劃公司的對外宣傳、廣告、招商等大型活動；五、為領導起草公司規(guī)章制度、文件、報告和編制資料；六、負責公司資料、檔案的保管工作;七、策劃、安排公司的會議、總結及各類活動；八、負責公司后勤匸作；負責員工點名、考勤等；九、協(xié)助做好公司員工培訓和計劃生育等工作；十、完成總經(jīng)理授權委托的其他工作。財務科科長崗位職責一、執(zhí)行公司章程及規(guī)章制度，主持編制并簽署公司的財務訃 劃和會訃報表等，指導各項財務活動，定期向總經(jīng)理報告工作 及財務報表等；二、制訂公司年度預、決算報告；三、監(jiān)督全公司的財務管理及活動；四、負責公司的資金融通調拔決策工作，經(jīng)總經(jīng)理或董事長簽署后執(zhí)行；五、編制公司員工工資、獎金

27、、福利等報表；六、監(jiān)督部門會計人員、出納的工作；七、對財務人員的調動、任免、晉升、獎懲等提出建議、評定, 經(jīng)總經(jīng)理或董事長批準后執(zhí)行。會計、出納崗位職責一、完成各項會汁業(yè)務的工作;二、制訂財務計劃，搞好會計核算，定期提供數(shù)據(jù)、資料和財 務分析報告；三、執(zhí)行財經(jīng)制度、決定，堅持原則，增收節(jié)支，提高經(jīng)濟效 益；四、監(jiān)督、檢查資金使用、費用開支及財產管理情況；五、嚴格審核原始憑證及帳表、單證，不做假帳：六、杜絕浪費及不合理開支。綜合服務中心主任崗位職責一、遵守公司章程，全面負責綜合服務中心工作的開展，定期向分管副總、總經(jīng)理匯報工作；二、負責裝卸隊伍、義車隊伍、客戶服務、保潔等后勤服務工 作；三、制定本部門的管理規(guī)章制度及獎罰措施；四、制定本部門的工作計劃；五、負責本部門人員的考勤、工作監(jiān)督：六、做好本部門員工的培訓及考核工作；七、規(guī)范本部門的服務，提高員工素質及操作技能；八、做好裝卸協(xié)調工作，及時與客戶溝通，出現(xiàn)重大糾紛時,及時上報總經(jīng)理；九、做好服務工作，服務高效、到位，讓客戶滿意；十、做好保潔人