上市公司股權(quán)分置改革法律意見書

1、xxRY律師事務(wù)所關(guān)于QFGF股份有限公司股權(quán)分置改革之法律建議或意見書xx年五月 致：QFGF股份有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)建議或意見（以下簡稱“指導(dǎo)建議或意見”）、上市公司股權(quán)分置改革管理辦法（以下簡稱“股改辦法”）、上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法（以下簡稱“證券法律業(yè)務(wù)管理辦法”）、律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）（以下簡稱“證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則”）等關(guān)于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性資料文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）及QFGF股份有限公司章程的關(guān)于規(guī)定，xx市RY律師事務(wù)所（以下簡稱

2、“本所”）受QFGF股份有限公司（以下簡稱“公司”或“QFGF”）的委托，作為公司本次股權(quán)分置改革的特聘專項(xiàng)法律咨詢顧問，出具本法律建議或意見書。為出具本法律建議或意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為出具本法律建議或意見書目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)之規(guī)定，并依照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所認(rèn)為必須查閱的資料文件、資料文件資料，包括相關(guān)各方提供的關(guān)于政府主管部門的批準(zhǔn)資料文件、關(guān)于記錄、資料文件資料、證明，并就本次股權(quán)分置改革關(guān)于事項(xiàng)向相關(guān)各方及其董事、監(jiān)事或高級管理人員、公司主要非流通股股東作

3、了必要的詢問和討論。本所依據(jù)本法律建議或意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、xx證券交易所（以下簡稱“上交所”）的關(guān)于規(guī)定發(fā)表法律建議或意見。本所僅就與本次股權(quán)分置改革關(guān)于的法律問題發(fā)表建議或意見，而不對關(guān)于會計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表建議或意見。本法律建議或意見書對關(guān)于會計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。 本法律建議或意見書的出具已得到本次股權(quán)分置改革相關(guān)各方的如下保證：1. 其已向本所提供為出具本法律建議或意見書所要求其提供

4、的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；2. 其提供給本所的資料文件和材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的、有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且資料文件材料為副本或復(fù)印件的，其均與正本或原件一致。對于出具本法律建議或意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴關(guān)于政府部門、公司或其他關(guān)于機(jī)構(gòu)出具的證明資料文件出具法律建議或意見。本所同意將本法律建議或意見書作為公司本次股權(quán)分置改革所必備的法律資料文件，隨其他申報(bào)材料一并上報(bào)，并依法對本所出具的法律建議或意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律建議或意見書僅供QFGF為本次股權(quán)分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分

5、或全部在股權(quán)分置改革說明書中引用或根據(jù)監(jiān)管部門審核要求引用本法律建議或意見書的內(nèi)容，但公司做上述引用時(shí)，不得因引用而致使法律上的歧義或曲解。本所有權(quán)對上述相關(guān)資料文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)中華人民共和國證券法、證券法律業(yè)務(wù)管理辦法及證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的規(guī)定，依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股權(quán)分置改革相關(guān)各方提供的關(guān)于資料文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律建議或意見如下：釋 義在本法律建議或意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語或簡稱對應(yīng)右欄中的含義或全稱：QFGF/公司指QFGF股份有限公司SCTK指SCTK數(shù)字設(shè)備有限責(zé)任公司dz

6、xh指xx協(xié)會BQJT指xx汽車集團(tuán)有限公司BQXNY指xx新能源汽車股份有限公司保薦機(jī)構(gòu)/ZXJS指ZXJS證券股份有限公司本所指xx市RY律師事務(wù)所TJXY評估指xxTJXY資產(chǎn)評估有限公司股權(quán)分置改革協(xié)議指SCTK和dzxh于x年x月x日簽署的關(guān)于QFGF股份有限公司股權(quán)分置改革之協(xié)議書股權(quán)分置改革說明書指QFGF股份有限公司股權(quán)分置改革說明書股改辦法指上市公司股權(quán)分置改革管理辦法指導(dǎo)建議或意見指關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)建議或意見證券法律業(yè)務(wù)管理辦法指律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則指律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）法律法規(guī)指已公布并現(xiàn)行有效的中華人民共

7、和國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及其他規(guī)范性資料文件的通稱中國指中華人民共和國，為出具本法律建議或意見書目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會xx市國資委指xx市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會xx局指xx行政管理局上交所指xx證券交易所元指人民幣元正 文一、 QFGF的主體資格/資質(zhì)（一）QFGF的基本情況根據(jù)QFGF持有的xx市xx局于 xx 年 1 月 17 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為X 的營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（X）查詢，截至本法律建議或意見書出具之日，QFGF的基本情況如下：（二）QFGF的設(shè)立及股本變更1. xx

8、年改制設(shè)立(略)2. xx 年調(diào)整國有股權(quán)結(jié)構(gòu)(略)3. xx 年第一次公開發(fā)行股票并上市(略)4. xx 年送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本(略)5. xx 年送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本(略)6. xx 年內(nèi)部職工股上市 (略)基于以上，本所認(rèn)為，QFGF為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律建議或意見書出具之日，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其公司章程規(guī)定應(yīng)予終止的情形。（三）QFGF不存在不得進(jìn)行股權(quán)分置改革的異常情形1. 根據(jù)公司及提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東的說明與承諾并經(jīng)本所律師 在 中國證監(jiān)會網(wǎng)站（x）、 上 交 所網(wǎng)站（x）及xx證券交易所網(wǎng)站（x）查詢，截至本法律建議或意見書出

9、具之日，公司及相關(guān)當(dāng)事人不存在涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的情形。2. 根 據(jù) 公 司 的 說 明 與承諾 并經(jīng) 本 所 律 師 在 中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站（x）、上交所網(wǎng)站（x）及xx證券交易所網(wǎng)站（x）查詢，截至本法律意見書出具之日，公司不存在其股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個人非法集中持有的情形。3. 根據(jù)公司及其控股股東SCTK的說明與承諾并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（x）、上交所網(wǎng)站（x）及xx證券交易所網(wǎng)站（x）查詢，公司控股股東不存在涉嫌侵占公司權(quán)益正在被立案調(diào)查的情形。4. 根據(jù)公司的 說 明 與 承 諾 并經(jīng) 本 所

10、律 師 在 中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站（x）、上交所網(wǎng)站（x）及xx證券交易所網(wǎng)站（x）查詢，公司不存在不得進(jìn)行股權(quán)分置改革的其他異常情況。綜上所述，本所認(rèn)為，QFGF為依法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司，不存在依據(jù)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的應(yīng)予終止的情形，也不存在股改辦法第十九條規(guī)定的異常情況，具備進(jìn)行股權(quán)分置改革的主體資格/資質(zhì)。二、 提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東的主體資格/資質(zhì)（一）非流通股股東的基本情況根據(jù)公司提供的截至 xx 年 9 月 13 日的全體股東名冊，公司前十大非流通股股東持股情況如下： (略)（二）提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況SCTK、dzxh作為

11、合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股東提出股權(quán)分置改革動議，并于 xx 年 1 月 18 日簽署股權(quán)分置改革協(xié)議。提出本次股權(quán)分置改革動議的SCTK、dzxh持有公司非流通股份的情況如下：（三）提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東目前基本情況（四）提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際監(jiān)控人持有、買賣公司流通股股份情況根據(jù)QFGF提供的截至 xx 年 9 月 13 日的全體股東名冊、提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東SCTK和dzxh以及SCTK控股股東BQJT的說明與承諾，截至本法律建議或意見書出具之日，提出本次股權(quán)分置改革動議的S

12、CTK、dzxh、SCTK的控股股東BQJT在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有公司流通股份，在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書前六個月內(nèi)未買賣公司流通股股份。根據(jù)QFGF提供的截至 xx 年 9 月 13 日的全體股東名冊，除SCTK之外，QFGF不存在其他持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東。（五）提出本次股改動議的非流通股股東持有公司非流通股份的質(zhì)押、凍結(jié)情況根據(jù)公司提供的截至 xx 年 9 月 13 日的全體股東名冊及SCTK、dzxh的說明與承諾，SCTK、dzxh持有的公司非流通股股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況。綜上所述，本所認(rèn)為，提出本次股權(quán)分置改革動議的SCTK、

13、dzxh均為合法設(shè)立、有效存續(xù)的企業(yè)法人或社會團(tuán)體法人，具備參加公司本次股權(quán)分置改革的主體資格/資質(zhì)；上述 2 家非流通股股東持有QFGF的非流通股股份數(shù)合計(jì)為公司非流通股股份總數(shù)的x%，已超過公司非流通股股份總數(shù)的三分之二，符合股改辦法對提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持有非流通股股份比例的要求；提出本次股權(quán)分置改革動議的SCTK、dzxh持有的非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況。三、 本次股權(quán)分置改革關(guān)于資料文件的合法性（一）關(guān)于公司股權(quán)分置改革的協(xié)議xx 年 1 月 18 日，SCTK、dzxh簽署了股權(quán)分置改革協(xié)議。根據(jù)上述協(xié)議，SCTK、dzxh一致同意根據(jù)中國證監(jiān)會及相

14、關(guān)主管部門的關(guān)于規(guī)定，對QFGF進(jìn)行股權(quán)分置改革。（二）關(guān)于委托董事會召集相關(guān)股東會議的委托書SCTK、dzxh已分別簽署非流通股股東授權(quán)委托書，根據(jù)該等委托書，SCTK、dzxh已委托公司董事會召集股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議公司股權(quán)分置改革方案。（三）股權(quán)分置改革說明書股權(quán)分置改革說明書包括了以下內(nèi)容：公司基本情況簡介、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變更情況；公司非流通股股東情況介紹；股權(quán)分置改革方案；股權(quán)分置改革對公司治理的影響；股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案；公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所；其他需要說明的事項(xiàng)及備查資料文件目錄。（四）關(guān)于參加本次股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)的承

15、諾函SCTK、dzxh已分別出具非流通股股東關(guān)于公司股權(quán)分置改革的承諾函，對參加公司本次股權(quán)分置改革所涉及的相關(guān)事項(xiàng)作出了承諾。（五）公司獨(dú)立董事對股權(quán)分置改革的建議或意見公司獨(dú)立董事xx已于 xx 年 1 月 22 日出具關(guān)于公司股權(quán)分置改革的獨(dú)立建議或意見，認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；該股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股東和 A 股流通股東的利益，有利于維護(hù)市場的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及 A 股流通股東權(quán)益的情形；同時(shí)公司在方案實(shí)施過程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù) A 股流通股股東權(quán)益，如在審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議上為 A

16、股流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺、實(shí)施類別表決、安排實(shí)施董事會征集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權(quán)分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)同和保護(hù)了非流通股股東和A 股流通股股東的合法權(quán)益，有利于形成公司治理的共同權(quán)益基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，本人同意本次股權(quán)分置改革方案。（六）關(guān)于xxQFGF有限公司股權(quán)股權(quán)分置改革之保薦建議或意見書公司董事會聘請ZXJS擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。ZXJS出具的ZXJS證券股份有限公司關(guān)于QFGF股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦建議或意見書包括了下列內(nèi)容：公司

17、規(guī)范運(yùn)作情況；非流通股股東權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況及其對改革方案實(shí)施的影響；實(shí)施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價(jià)；對股權(quán)分置改革相關(guān)資料文件的核查結(jié)論；改革方案中相關(guān)承諾的可行性分析；保薦機(jī)構(gòu)不存在可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)該說明或提請投資者關(guān)注的其他事項(xiàng)；保薦機(jī)構(gòu)結(jié)論及理由。ZXJS在ZXJS證券股份有限公司關(guān)于QFGF股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦建議或意見書中出具如下保薦建議或意見：QFGF股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合股改辦法等關(guān)于法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，QFGF非流通股股東為使所有非流通股份取得流通權(quán)而向流通股股東制定的對價(jià)安排可行，承諾內(nèi)容明確，改革方案充分考慮了

18、流通股股東的權(quán)益。ZXJS同意推薦QFGF進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。綜上所述，本所認(rèn)為，QFGF本次股權(quán)分置改革涉及的相關(guān)法律資料文件的內(nèi)容符合股改辦法等關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定。四、 本次股權(quán)分置改革方案（一）本次股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容根據(jù)股權(quán)分置改革說明書，公司經(jīng)與合并持有公司三分之二以上非流通股股份并提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東SCTK、dzxh協(xié)商一致，擬進(jìn)行股權(quán)分置改革，方案如下：1. 對價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額公司本次股權(quán)分置改革方案為：非流通股股東向流通股股東送股、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）、資本公積金轉(zhuǎn)增股本，具體股權(quán)分置改革方案

19、內(nèi)容包括：（1） 非流通股股東向流通股股東送股安排公司全體非流通股股東向股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東以每 10 股流通股獲送 4 股的方式支付股改對價(jià)（以下簡稱“送股”）。對于未明確同意（包括明確表示反對及未明確表示建議或意見）的其他非流通股股東，由SCTK代為支付股改對價(jià)。（2） 重大資產(chǎn)重組安排公司以截至 xx 年 10 月 31 日擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債（作為置出資產(chǎn)），與BQJT截至xx 年 10 月 31 日持有的BQXNY股份中的等值部分進(jìn)行置換，公司置出資產(chǎn)由BQJT指派SCTK承接。同時(shí)，公司向BQJT及BQXNY除BQJT外的其他股東發(fā)行股份，購買

20、其持有的剩余全部BQXNY股份。公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，且不超過 200,000 萬元。本次募集配套資金的生效和實(shí)施以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。xx 年 1 月 22 日，QFGF召開第八屆第二十次董事會，審議確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為 x 元/股，不低于董事會決議公告日前 120 個交易日均價(jià)的90%。根據(jù)TJXY評估以 xx 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的QFGF股份有限公

21、司擬處置資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告（x號），QFGF置出資產(chǎn)的評估值為 x 萬元，經(jīng)協(xié)商交易作價(jià)為x萬元；根據(jù)TJXY評估以 xx 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的X有限公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目評估報(bào)告（x號），BQXNY 100%的股份的評估值為 2,884,955.47 萬元，經(jīng)協(xié)商交易作價(jià)為x 萬元。（3） 資本公積金轉(zhuǎn)增股本安排QFGF以送股、重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)交割履行后的股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 20 股。2. 對價(jià)安排的執(zhí)行方式公司xx年第二次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過本次股權(quán)分置改革方案，且本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過

22、后，公司董事會將根據(jù) xx 年第二次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案向登記結(jié)算公司申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)；同時(shí)根據(jù)xx市國資委、中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定及批復(fù)資料文件履行本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)程序。3. 追加對價(jià)安排本次股權(quán)分置改革不設(shè)置追加對價(jià)安排方案。（二）提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東作出的承諾事項(xiàng)1. 法定承諾（1） 為了維護(hù)公司股價(jià)的穩(wěn)定，SCTK承諾：股權(quán)分置改革后，所持有的公司非流通股份（包括基于該等非流通股份取得的資本公積金轉(zhuǎn)增股本部分）自取得上市流通權(quán)之日起 36 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。（2） 提出本次股權(quán)分置改革動議的其他非流通股股東承諾：

23、所持有上市公司非流通股股份（包括基于該等非流通股份取得的資本公積金轉(zhuǎn)增股本部分）自取得上市流通權(quán)之日起 12 個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。2. 特別承諾事項(xiàng)SCTK承諾：對于未明確同意（包括明確表示反對及未明確表示建議或意見）股權(quán)分置改革的其他非流通股股東，SCTK代為支付該非流通股股東應(yīng)承擔(dān)的送股義務(wù)。被代付對價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先向BQJT或其指派主體償還SCTK代為支付的股改對價(jià)，并在取得BQJT的同意后，由上市公司董事會向上交所提出限售股份上市流通申請。綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革方案及提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東所作承諾事項(xiàng)符合

24、股改辦法等關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定。五、 本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施程序（一） 實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案已履行的程序截至本法律建議或意見書出具之日，就實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案，公司已履行如下程序：1. xx 年 1 月 18 日，SCTK、dzxh簽署了股權(quán)分置改革協(xié)議，一致同意根據(jù)中國證監(jiān)會及相關(guān)主管部門的關(guān)于規(guī)定，開展公司股權(quán)分置改革工作。2. xx 年 1 月 18 日，SCTK、dzxh分別簽署了非流通股股東授權(quán)委托書，委托QFGF董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司本次股權(quán)分置改革方案。3. QFGF已聘請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦建議或意見書，聘請本所對股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)

25、性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律建議或意見書。4. SCTK、dzxh、保薦機(jī)構(gòu)、本所已分別與QFGF簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，商定各方在改革方案公開前不得泄露相關(guān)事宜。5. xx 年 1 月 22 日，QFGF獨(dú)立董事X出具關(guān)于公司股權(quán)分置改革的獨(dú)立建議或意見，同意QFGF股權(quán)分置改革方案。6. xx 年 1 月 22 日，QFGF第八屆第二十次董事會會議審議了關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案、關(guān)于召開 xx 年第二次臨時(shí)股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的議案。（二） 本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施尚需履行的主要程序截至本法律建議或意見書出具之日，QFGF本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施尚需履行如下主要程序：

26、1. QFGF將根據(jù)上交所的安排，發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公告本次股權(quán)分置改革說明書、獨(dú)立董事建議或意見、保薦建議或意見書、法律建議或意見書，同時(shí)申請公司股票繼續(xù)停牌。2. 自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，QFGF董事會協(xié)助非流通股股東，通過多種方式廣泛征求流通股股東的建議或意見，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。3. 在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，QFGF董事會公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果；若非流通股股東與流通股股東能夠按要求履行溝通協(xié)商程序，且不需對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，董事會將做出公告并申請QFGF股票復(fù)牌；若根據(jù)溝通協(xié)商結(jié)果需調(diào)整改革方案的，將對股權(quán)分置改革說明書、獨(dú)立董事建議或意見、保薦建議或意見書、法律建議或意見書等資料文件做出相應(yīng)調(diào)整或補(bǔ)充說明公告后，申請QFGF股票復(fù)牌若自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司未能公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，則除非有特殊原因并經(jīng)上交所同意延期，QFGF董事會將公告取消本次相關(guān)股東會議，并申請QFGF股票于該等取消公告發(fā)布后下一交易日復(fù)牌。4. 溝通協(xié)商程序后，若決定召開相關(guān)股東會議，董事會再次申請股票停牌。停牌期間自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次