投資項目決策管理辦法

1、 57投資項目決策管理辦法第一章 總 則第一條 為保障集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的貫徹落實，貫徹價值思維理念，提高投資決策的質(zhì)量和 效益，有序推進(jìn)投資項目前期工作，規(guī)范投資項目發(fā)起和立項決策流程，依據(jù)集團(tuán)投資管理 制度 和集團(tuán)境外投資管理辦法 的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱項目發(fā)起決策，是指項目發(fā)起人經(jīng)過投資機(jī)會鑒別，捕獲投資機(jī)會，通 過分析論證，認(rèn)為項目符合集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具有投資價值，履行單位自身決策程序后，按 要求上報決策，并獲準(zhǔn)開展項目前期工作的行為。第三條 本辦法所稱項目立項決策，是指投資項目通過了集團(tuán)發(fā)起決策程序后或根據(jù)集團(tuán)投 資管理制度可直接立項的，項目發(fā)起人通過項目前期工作，對

2、項目的投資條件、盈利能力、技 術(shù)經(jīng)濟(jì)可行性和風(fēng)險進(jìn)行分析論證，得出可以對項目投資的意見，按要求上報決策，并獲準(zhǔn)啟 動投資工作的行為。第四條 項目發(fā)起決策是投資決策程序的起始環(huán)節(jié)，集團(tuán)涉及的境內(nèi)外建設(shè)類及更新改造類 固定資產(chǎn)項目投資（含 PPP 項目）、股權(quán)類投資、無形資產(chǎn)投資等投資活動及前述投資形成的資 產(chǎn)處置須根據(jù)集團(tuán)投資管理制度、集團(tuán)境外投資管理辦法 的相關(guān)要求履行發(fā)起決策程序， 資本運(yùn)作項目及金融類投資項目決策程序由集團(tuán)資本管理中心按集團(tuán)其他相關(guān)制度執(zhí)行。第五條 項目立項決策是投資決策程序的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，按制度需履行集團(tuán)決策的投資項目均須 履行立項決策程序，資本運(yùn)作項目及金融類投資項目決策程

3、序由集團(tuán)資本管理中心按集團(tuán)其他 相關(guān)制度執(zhí)行。第六條 項目發(fā)起人是項目的主要投資人和主辦人，可以是集團(tuán)職能部門或集團(tuán)所屬二級公 司。第二章 發(fā)起決策管理第一節(jié) 發(fā)起程序第七條 集團(tuán)所屬二級公司發(fā)起決策程序：（一） 集團(tuán)所屬二級公司完成黨委（會） 或黨總支委員會前置把關(guān)程序及內(nèi)部決策程序(總 經(jīng)理辦公會或董事會)后，正式向集團(tuán)提交項目發(fā)起申請及投資項目發(fā)起自審表。在正式向集團(tuán) 提交項目發(fā)起申請前，所屬二級公司應(yīng)向集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報并征得書面同意； 如所屬二級 公司設(shè)有專職監(jiān)事的，需征求并取得專職監(jiān)事對投資項目的書面意見。（二） 集團(tuán)對收到投資項目發(fā)起申請材料進(jìn)行形式審核及實質(zhì)審核。（三） 投資

4、管理中心商相關(guān)中心（部室） 對具備可行性的投資項目發(fā)起申請材料進(jìn)行審核通過后（如項目較復(fù)雜、重大、投資金額較大或技術(shù)難度較高，可聘請相關(guān)專業(yè)專家召開專題 會討論形成可行的初步意見后），提交總裁辦公會審議后下發(fā)發(fā)起批復(fù)。第八條 批復(fù)不同意發(fā)起的項目，則項目即刻終止，所屬二級公司發(fā)起人自行承擔(dān)項目前期 發(fā)生的費(fèi)用并妥善處理相關(guān)事宜。第九條 批復(fù)同意發(fā)起的項目，所屬二級公司可以繼續(xù)開展項目立項前相關(guān)工作，如： 完善 盡職調(diào)查工作，完成投資方案研究或可行性論證工作、風(fēng)險分析論證，PPP 項目資格預(yù)審等， 并按國家投資有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)報批程序； 對基建（或改造） 等固定資產(chǎn)投資項目應(yīng)按基本建 設(shè)程序，組

5、織完成項目可行性研究報告，申請取得主管政府部門同意開展前期工作的路條批復(fù)。 58第十條 批復(fù)同意發(fā)起的項目，立項決策前，若投資條件發(fā)生重大變化，不再具備投資開發(fā) 價值，所屬二級公司應(yīng)及時重新決策并將項目終止報告上報集團(tuán)，如發(fā)生費(fèi)用應(yīng)提交總裁辦公 會審議。同時，所屬二級公司自行承擔(dān)前期發(fā)生的費(fèi)用并妥善處理相關(guān)事宜，項目發(fā)起批復(fù)后 一年內(nèi)未履行集團(tuán)立項決策程序的，若項目繼續(xù)實施，須重新履行集團(tuán)發(fā)起決策程序。第十一條 按集團(tuán)投資管理制度 和集團(tuán)境外投資管理辦法 規(guī)定需履行發(fā)起決策程序 的項目，未履行發(fā)起決策的，不安排開展后續(xù)投資決策流程。第十二條 集團(tuán)各職能部門作為項目發(fā)起人的應(yīng)向集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯

6、報并征得書面同意， 其余參照前述第七條（二）、（三）、（四） 款、第八條、第九條、第十條、第十一條執(zhí)行。第二節(jié) 發(fā)起審核第十三條 發(fā)起決策審查重點(diǎn)：（一）形式審核重點(diǎn)： 資料是否完整齊備，發(fā)起議案（參照附件 1）內(nèi)容是否完整，數(shù)據(jù) 資料真實性、時效性是否符合要求、是否有內(nèi)部決策文件（決策文件需附參與決策人員簽字）、 附件及其他必要的材料是否齊全等。（二） 實質(zhì)審核重點(diǎn)： 主要對項目實施必要性、投資條件、實施路徑、內(nèi)外部環(huán)境、市場 預(yù)測、資金來源、與集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)（區(qū)域） 定位的符合性、可行性、合規(guī)性，項目發(fā)起 人所屬公司的戰(zhàn)略定位和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，項目競爭力以及重大投資風(fēng)險等方面進(jìn)行審查。1

7、.項目實施必要性： 重點(diǎn)審查項目政策可行性，與集團(tuán)及所屬公司戰(zhàn)略發(fā)展定位及主業(yè)的 符合性，是否在投資負(fù)面清單外，滿足環(huán)保及安全需要等；2.項目投資條件： 重點(diǎn)審查項目經(jīng)濟(jì)可行性、技術(shù)可行性、可持續(xù)經(jīng)營性，資金來源、收 益測算依據(jù)的充分性及合理性； 借助第三方報告的，報告出具方的資質(zhì)是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)要求；3.項目實施路徑： 重點(diǎn)項目實施法律可行性，擬實施的具體路徑或合作模式，時間計劃及 下一步工作方案及安排等。4. 內(nèi)外部環(huán)境及市場預(yù)測： 重點(diǎn)審查項目內(nèi)外部政治、經(jīng)濟(jì)、社會、技術(shù)等宏觀環(huán)境的分析，市場預(yù)測的依據(jù)、預(yù)測模型、結(jié)論的合理性及可實現(xiàn)性。5.項目重大風(fēng)險： 重點(diǎn)審查項目總體風(fēng)險、戰(zhàn)略、市

8、場、財務(wù)、運(yùn)營等風(fēng)險，風(fēng)險分析的 合理性及風(fēng)險應(yīng)對措施的可行性等。6.資金來源及融資計劃。7.其他必要的的材料。第三節(jié) 發(fā)起申請第十四條 項目發(fā)起人捕獲項目投資機(jī)會后，組織進(jìn)行初步的遴選和多方案比選工作，研究 落實項目投資的基本條件，提出投資意見，向集團(tuán)提交項目發(fā)起申請：（一） 完成項目發(fā)起議案、項目建議書、風(fēng)險分析報告等其他必要的材料的編制。（二） 取得內(nèi)部決策文件（決策文件需附參與決策人員簽字）。（三） 項目發(fā)起人向集團(tuán)正式提出項目發(fā)起請示。第十五條 發(fā)起階段核心文件為項目建議書，項目建議書的主要內(nèi)容可參照附件 3：建設(shè) 類項目建議書大綱 和附件 4：股權(quán)類項目建議書大綱） 進(jìn)行編制。第十

9、六條 發(fā)起申請具體資料清單見附件 5：集團(tuán)投資項目發(fā)起決策內(nèi)容及必要附件清單 要求規(guī)定執(zhí)行。第三章 立項決策管理第一節(jié) 立項程序第十七條 立項決策程序： 59（一） 項目前期工作深度及材料文件滿足立項條件后，集團(tuán)所屬二級公司經(jīng)黨委（會） 或 黨總支委員會前置把關(guān)程序及參與決策人員簽字的內(nèi)部決策程序(總經(jīng)理辦公會或董事會)后，正 式向集團(tuán)提交項目立項申請及投資項目自審表。如集團(tuán)所屬二級公司設(shè)有專職監(jiān)事的，需征求 并取得專職監(jiān)事對投資項目的書面意見。（二） 投資管理中心商相關(guān)中心（部室） 對投資項目立項階段申請材料進(jìn)行形式和實質(zhì)審 核。（三） 項目條件成熟時，提交項目所屬二級公司的集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)召集

10、專題會議前置研究形 成意見（經(jīng)廣泛征求意見或較為簡單事項可不召開專題會議前置研究）。（四） 境外投資項目及金額 1 億元人民幣以上的境內(nèi)投資項目需組織專家討論評審。（五） 在集團(tuán)黨委會前置研究討論事項清單范圍內(nèi)的議案，須先經(jīng)集團(tuán)黨委會前置研究討論。（六） 按集團(tuán)總裁辦公會議事規(guī)則，提交集團(tuán)總裁辦公會審議。（七） 按集團(tuán)董事會議事規(guī)則，提交集團(tuán)董事會（含臨時董事會） 決策。（八） 按國資委監(jiān)管相關(guān)規(guī)定履行報備程序；（九） 投資管理中心按集團(tuán)董事會（含臨時董事會） 決策意見和（或） 國資委的報備意見 下發(fā)立項批復(fù)；第十八條 批復(fù)不同意立項的項目，則項目即刻終止，項目發(fā)起人自行承擔(dān)項目前期發(fā)生的 費(fèi)

11、用并妥善處理相關(guān)事宜。第十九條 批復(fù)同意立項的項目，項目發(fā)起人可繼續(xù)開展項目后續(xù)工作，如需國資委備案的 項目須在取得經(jīng)濟(jì)行為備案文件后方可開展項目后續(xù)工作。（一） 基本建設(shè)項目，可開展項目的初設(shè)、建設(shè)管理規(guī)劃編制，項目專項行政許可辦理， 申報政府主管部門的項目核準(zhǔn)批復(fù)，同時積極開展項目開工準(zhǔn)備等相關(guān)工作。（二） 股權(quán)投資、投資退出、注銷公司、投資調(diào)整等，立項決策后，可開展投資實施工作； 第二十條 批復(fù)同意立項的項目，開工前，若投資條件發(fā)生重大變化，不再具備投資開發(fā)價值，項目需要啟動終止、中止或退出時，項目發(fā)起人應(yīng)及時上報集團(tuán)終止、中止或退出相關(guān)工 作，其中，非正常終止或退出類項目退出前，按集團(tuán)

12、后評價工作要求完成投資項目后評價流程。 項目發(fā)起人自行承擔(dān)前期發(fā)生的費(fèi)用并妥善處理相關(guān)事宜，項目立項批復(fù)后一年內(nèi)未實施的， 若項目繼續(xù)實施，須重新履行集團(tuán)立項決策程序。第二十一條 未履行集團(tuán)立項決策的投資項目，集團(tuán)不安排開展后續(xù)工作。第二十二條 集團(tuán)各職能部門作為項目發(fā)起人的應(yīng)向集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報并征得書面同意，其余參照立項決策程序執(zhí)行。第二節(jié) 立項審核第二十三條 項目立項階段應(yīng)對項目進(jìn)行形式審查和實質(zhì)性審查。第二十四條 項目立項決策形式審核重點(diǎn)：（一） 報告內(nèi)容完整；（二） 數(shù)據(jù)資料真實性、時效性符合要求；（三） 項目發(fā)起人決策程序完整、支持材料齊全；（四） 補(bǔ)充開展的工作按要求完成；（五

13、） 立項議案（詳見附件 2）等附件是否齊備。（六） 其他必要的材料。第二十五條 項目立項決策實質(zhì)審核重點(diǎn)：審查項目的投資條件、盈利能力、風(fēng)險狀況和技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、政策可行性等。各類項目立項 60審查的主要內(nèi)容如下：（一） 建設(shè)類及更新改造類固定資產(chǎn)項目投資1.投資必要性復(fù)核： 與項目發(fā)起階段的項目評價進(jìn)行對比，重點(diǎn)復(fù)核后續(xù)階段的投資必要 性和意義，包括項目所在領(lǐng)域、區(qū)域市場狀況分析，以及對集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、布局、效益等方 面的影響。2.項目技術(shù)可行性審查： 重點(diǎn)審查項目建設(shè)方案的政策可行性、技術(shù)可行性，是否具備行 業(yè)先進(jìn)水平，項目選址、資源投入、基礎(chǔ)配套等建設(shè)條件是否可行，項目資源供給、產(chǎn)品消納 等

14、市場條件是否具備，政策支持、社會效益、環(huán)境影響等外部條件是否充分。3.項目經(jīng)濟(jì)合理性審查： 重點(diǎn)審查項目的盈利能力、償債能力等財務(wù)效益指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)， 審查項目的不確定性分析、風(fēng)險分析和競爭力分析等經(jīng)濟(jì)適應(yīng)性指標(biāo)是否安全可靠。4.環(huán)境保護(hù)合理性審查： 重點(diǎn)審查主要污染物及數(shù)量是否明確，治理措施是否合理。5.投資估算審查： 重點(diǎn)審查投資估算內(nèi)容是否和建設(shè)方案一致、投資是否有漏項、缺項等。6.投融資結(jié)構(gòu)合理性審查： 重點(diǎn)審查項目資金來源是否落實、投融資方案是否合理可行， 審查引進(jìn)的投資合作方是否可接受，包括合作方投資方向和投資意圖的符合性、盡職調(diào)查的符 合性等，從而確定可接受的投資結(jié)構(gòu)。7.審查確定

15、項目主體（投資單位或項目單位）： 擬定新項目公司設(shè)立方案或指定的項目法人 單位負(fù)責(zé)項目建設(shè)或項目實施。8.審查行政審批手續(xù)辦理情況。9.根據(jù)項目特點(diǎn)需要審查的其他內(nèi)容。（二） 增資擴(kuò)股、股權(quán)收購等股權(quán)投資項目1.投資（或并購） 必要性復(fù)核： 與項目發(fā)起階段的項目評價進(jìn)行對比，重點(diǎn)復(fù)核后續(xù)階段 的投資必要性和意義，包括項目所在領(lǐng)域、區(qū)域市場狀況分析，以及對集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、布局、 效益等方面的影響。2.技術(shù)、財務(wù)及法律等盡職調(diào)查報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、盡職調(diào)查問題是否都有 解決措施。3.投資（或并購） 標(biāo)的企業(yè)符合性審查： 包括標(biāo)的企業(yè)的歷史沿革、企業(yè)規(guī)模、項目批復(fù) 情況、投資造價、股權(quán)結(jié)構(gòu)

16、、人員狀況、生產(chǎn)設(shè)備狀況、市場競爭能力、技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、近三 年的財務(wù)數(shù)據(jù)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、對外擔(dān)保情況、法律訴訟情況、其它或有事項、財產(chǎn)權(quán)屬情況、環(huán) 保情況、經(jīng)營管理狀況以及存在或潛在的重大問題等重要企業(yè)資信是否符合集團(tuán)合作條件和要 求。4.投資（或并購） 標(biāo)的項目投資方案可行性審查： 包括投資（或并購） 主體、標(biāo)的、投資 方式、投資時機(jī)、轉(zhuǎn)讓方、價格、資金來源、標(biāo)的企業(yè)人員安置方案等可行性審查，重點(diǎn)審查 效益預(yù)測、回報率分析、投資（或并購） 的主要風(fēng)險及規(guī)避措施等是否達(dá)到集團(tuán)要求的經(jīng)濟(jì)評 價條件。5.投融資結(jié)構(gòu)合規(guī)性、合理性審查： 重點(diǎn)審查項目投融資方案是否合理可行、資金來源及 保障，審查引進(jìn)的投

17、資合作方是否可接受，包括合作方投資方向和投資意圖的符合性、盡職調(diào) 查的符合性等，從而確定可接受的投資結(jié)構(gòu)。6.審查確定項目主體（投資單位或項目單位）： 決定設(shè)立新的項目公司或指定的項目法人單 位負(fù)責(zé)項目實施。7.根據(jù)項目特點(diǎn)需要審查的其他內(nèi)容。（三） 成立公司類股權(quán)項目1.戰(zhàn)略定位審查： 對公司未來發(fā)展規(guī)劃與集團(tuán)主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展契合度審查。 612.必要性審查： 對擬設(shè)立公司的原因及必要性進(jìn)行審查。3.治理結(jié)構(gòu)審查： 審查公司的章程、出資人協(xié)議及法人治理結(jié)構(gòu)的合法合規(guī)性。 4.對公司盈利模式、未來發(fā)展規(guī)劃及資金來源等進(jìn)行審查。5.合規(guī)性審查。6.資金來源及保障7.其他必要的審查。（四） 其他投資項

18、目其他投資項目根據(jù)項目特點(diǎn)進(jìn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)可行性審查。如項目涉及集團(tuán)內(nèi)部實施協(xié)同化的， 需對具體協(xié)同化實施方案進(jìn)行審核。第二十六條 項目立項決策依據(jù)的項目評價方法和評價標(biāo)準(zhǔn)在集團(tuán)投資項目經(jīng)濟(jì)評價管理 辦法 中規(guī)定。第三節(jié) 立項申請第二十七條 通過對項目勘察或論證，已獲取立項決策所需關(guān)鍵邊界條件的支撐信息和支持 性文件； 完成投資條件、盈利能力、風(fēng)險和技術(shù)經(jīng)濟(jì)可行性研究評價工作； 具備項目開展初步 設(shè)計或后續(xù)實施工作的條件。項目立項申請應(yīng)具備的條件：（一） 投資項目如需履行發(fā)起決策程序的，已通過發(fā)起決策。（二） 完成項目可行性研究報告編制或項目可行性論證工作。（三） 可行性研究報告已通過集團(tuán)組織的專

19、家評審。（四） 取得政府職能部門同意開展項目前期行政許可或相關(guān)審批。（五） 編制完成項目風(fēng)險分析報告。（六） 如項目涉及集團(tuán)內(nèi)部協(xié)同化發(fā)展的，編制集團(tuán)協(xié)同化發(fā)展具體實施方案。（七） PPP 項目完成資格預(yù)審工作，并取得資格預(yù)審?fù)ㄟ^文件。（八） 項目發(fā)起人向集團(tuán)正式提出項目立項申請。 第二十八條 境外投資項目：1.對境外項目的境外前期工作事項，按照項目所在國家（地區(qū)） 的規(guī)定和國際慣例開展。 境外投資項目在獲得中國以及項目所在國家（地區(qū)） 的核準(zhǔn)或授權(quán)前，除為獲得項目、鎖定開 發(fā)權(quán)而簽署的框架性、原則性排他條款外，不得對外簽署具有法律約束力的文件。2.境外投資項目開發(fā)可以采用獨(dú)資、合資等方式。其中，采用合資方式的，應(yīng)控股或預(yù)留 未來控股的條件。對合作方的選擇，應(yīng)優(yōu)先考慮項目所在國家（地區(qū)） 的資源優(yōu)勢企業(yè)或境內(nèi) 具有項目相關(guān)行業(yè)優(yōu)勢競爭力的中央或國有企業(yè)。3.境外項目經(jīng)集團(tuán)公司審批發(fā)起后，項目實施單位或項目公司應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)，組織開展 盡職調(diào)查（法律、財務(wù)、技術(shù)、稅務(wù)及資信等）、商務(wù)談判、風(fēng)險評估、可行性研究，落實境內(nèi) 外相關(guān)支持性條件。4.對境外