收購錫礦山方案框架

1、重組錫礦山方案框架（草稿）雙方合作的基礎(chǔ)和條件五礦重組湖南錫礦山符合湖南省國企改制的整體規(guī)劃的要求湖南省國資委要求其直屬的54家企業(yè)在2004年9月30日之前報送改制方案，希望利用外來資金和具有先進管理水平的大公司參與湖南省國企改制，實現(xiàn)真正的產(chǎn)權(quán)多元化，為企業(yè)長期的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。而五礦集團對錫礦山的重組正符合這一國有資產(chǎn)重組的基本思路，符合湖南省政府推進國企改造和引進區(qū)外資金的發(fā)展戰(zhàn)略及現(xiàn)實需要。五礦集團作為中國有色金屬產(chǎn)品及原料的主要供應(yīng)商，在經(jīng)營規(guī)模和市場占有率方面在國內(nèi)乃至國際市場具有舉足輕重地位和影響，同時，在國際貿(mào)易、市場開發(fā)、信息服務(wù)和資本實力及運作方面也具有強大的競爭能力，兼具

2、有色金屬產(chǎn)業(yè)整合的實際操作經(jīng)驗。作為五礦有色“從傳統(tǒng)貿(mào)易商向資源型貿(mào)易商轉(zhuǎn)型”的需要，與錫礦山這樣具有一定資源優(yōu)勢企業(yè)進行合作符合其長遠的戰(zhàn)略目標。因此，對五礦集團而言，既有與錫礦山合作的內(nèi)在動力和需要，也具備足夠的實力和能力。錫礦山在國內(nèi)銻行業(yè)具有比較重要的地位和影響，在資源儲備、生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)裝備方面具有相當?shù)膬?yōu)勢，但作為老國有企業(yè)，由于歷史原因造成錫礦山目前面臨發(fā)展資金、市場開發(fā)和經(jīng)營機制等發(fā)展的瓶頸，而五礦集團非常愿意利用自身的優(yōu)勢協(xié)助錫礦山解決上述問題，共同開發(fā)湖南當?shù)氐牡V產(chǎn)資源，達到資源長期可持續(xù)發(fā)展的目的?？傊a礦山和省政府所需要的是具有長期投資和發(fā)展理念并有實現(xiàn)這種理念能力的

3、戰(zhàn)略投資者，而不是只重視短期商業(yè)利益的財務(wù)投資者，五礦集團完全符合省政府和錫礦山的內(nèi)在要求。雙方合作在業(yè)務(wù)具有較強的互補性錫礦山素有世界銻都之稱,具有一定的資源優(yōu)勢：根據(jù)較為保守的測算，截止到2003年12月31日，采礦范圍全礦區(qū)B+C+D礦石保有儲量805.8萬噸，金屬量24萬噸，平均品位3%。按目前每年自產(chǎn)1.3萬噸的銻錠產(chǎn)量，可能提供的礦山服務(wù)年限約16年。同時根據(jù)地質(zhì)專家實地考察的結(jié)果證明還存在較大的找礦潛力。五礦有色目前已經(jīng)握有相當數(shù)量的出口許可證，如果五礦有色可以控股錫礦山，合并后可控出口許可證（含五礦本部、廣西華晟、錫礦山）將達5萬噸，占我國出口許可證（7.2萬噸）的70%，占世

4、界銻市場需求的50%，這將極大地增強五礦對國內(nèi)外市場的控制能力，同時錫礦山也能分享整合后協(xié)同效用所帶來的增量收益。合作原則雙方合作應(yīng)該體現(xiàn)三個有利的原則：一是有利于湖南省的經(jīng)濟發(fā)展；二是有利于五礦集團；三是有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)，只有做到有利于被重組企業(yè)，才能實現(xiàn)有利于地方經(jīng)濟和五礦集團。五礦集團認為：重組合作應(yīng)該遵循為所有股東創(chuàng)造價值的原則，因為企業(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價值，這也是當前國有企業(yè)改革的主要目標和應(yīng)遵循的方向。合作辦企業(yè)的目的就在于贏利，也只有贏利才能為地方經(jīng)濟和企業(yè)職工有所貢獻。因此，合作方案的設(shè)計應(yīng)該有一個基本的凈資產(chǎn)回報率標準，重組企業(yè)的資本

5、規(guī)模設(shè)計應(yīng)該以能夠達到這個基本的回報標準為依據(jù)。合作方案方案一：國有劃撥的方式方案的描述湖南省有色金屬工業(yè)總公司將持有股權(quán)中的67劃撥給五礦集團，剩余9左右的股權(quán)保留給湖南省有色金屬工業(yè)總公司，這樣做的目的，一是，仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府進行必要的協(xié)調(diào)和支持。全部劃撥五礦也可以考慮。劃撥主體：考慮到錫礦山中有華融和信達的部分股權(quán)，所以錫礦山的法人主體仍需保留，因此由湖南省有色金屬工業(yè)總公司將持有的股份直接劃撥給五礦集團即可，當然根據(jù)關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定（財管字1999301號）文件精神，“屬于地方管理的國有資產(chǎn)與中央管理的國有資產(chǎn)之間劃轉(zhuǎn)的，地方由企業(yè)的

6、主管部門或企業(yè)集團母公司向同級財政（國有資產(chǎn)管理）部門提出申請目逐級上報財政部。中央由企業(yè)集團母公司、重點企業(yè)或企業(yè)主管部門向財政部提出申請”。因此雙方需要履行申請手續(xù)，并得到國資委的批準。劃撥范圍：錫礦山下屬所有企業(yè)。劃撥比例：五礦集團建議湖南省政府在同意由五礦集團以劃撥方式重組錫礦山的同時，仍然保留它所擁有的那部分股權(quán)中的9，以保證仍然能對錫礦山進行監(jiān)督并保護地方利益，對五礦集團而言，也希望通過保留這部分地方政府的權(quán)益來獲得省政府對企業(yè)進一步支持。股權(quán)結(jié)構(gòu)：重組后的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將由五礦集團、華融資產(chǎn)管理公司、信達資產(chǎn)管理公司和湖南省有色金屬工業(yè)總公司共同持有。方案的前提條件為了保證破產(chǎn)申

7、報主體的存在，劃撥方式仍保留錫礦山主體，只是其股東發(fā)生變更，因此本方案中破產(chǎn)企業(yè)也將一并納入重組范圍；除破產(chǎn)企業(yè)外另外涉及的人員身份置換、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、主輔分離等改制成本由新公司承擔（由于五礦占絕大多數(shù)股權(quán)，因此實際改制成本的大部分由五礦承擔）；五礦承諾：將投入增量資金保證錫礦山發(fā)展所需合理的資金需求。方案二：錫礦山用與銻相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，五礦有色用現(xiàn)金注冊新公司方案的描述錫礦山拿出經(jīng)評估的與銻相關(guān)的資產(chǎn)作為出資，五礦有色對等以現(xiàn)金出資，達到控股51%以上的目的，雙方組成新公司；考慮到北礦的破產(chǎn)已經(jīng)開始申請，為了保證破產(chǎn)的順利實施，破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)暫不進入新公司。但由于破產(chǎn)企業(yè)中有相當部

8、分屬于與銻相關(guān)的資產(chǎn)，因此五礦有色希望北礦破產(chǎn)后，能由新公司以合理的價格順利回購；同時五礦有色也可以承諾，如果北礦破產(chǎn)沒有實施，當中與銻相關(guān)的資產(chǎn)可以以適合的方式進入新公司：第一，錫礦山將其作為出資投入新公司，五礦有色對等增資，維持原有股比；第二，由新公司購買。至于北冶的處理有待雙方討論后決定。方案的前提條件考慮到股東要求合理投資回報的需求，新公司的資本規(guī)模的設(shè)定取決與以下兩個因素：第一，新公司可能的盈利能力；第二，未來發(fā)展所需要的合理的資金投入?？紤]到新公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，與銻采選冶相關(guān)的資產(chǎn)都要一并進入新公司；由于資產(chǎn)的所有者發(fā)生了變化，錫礦山可以將相關(guān)的資產(chǎn)進行評估后作為出資進入新公司，但雙方需要先就進