公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)31公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 4、監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東；（三）董事會：；1、董事會：由股東會選舉，任命；2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股；3、公司董事會由以下成分組成：；l股東董事：股東選舉的董事：5名；l職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人；l專家董事：銀行代表或社會專家：2人；4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司；5、公司董事會根據(jù)4、監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負責；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至

2、股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責（三）董事會：1、董事會：由股東會選舉，任命2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。3、公司董事會由以下成分組成：l 股東董事：股東選舉的董事：5名l 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人l 專家董事：銀行代表或社會專家：2人。4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。5、公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機構(gòu)。6、董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下：

3、l 戰(zhàn)略發(fā)展委員會：主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。l 財務(wù)委員會：主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務(wù)系統(tǒng)運行。l 文化委員會：負責企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關(guān)系、精神風貌等方面的組織活動。l 薪酬委員會：決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機構(gòu)：l 負責公司所有的重大經(jīng)營決策l 負責任命

4、公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司付總裁。l 負責對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。l 董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進行決策管理。 l 專業(yè)委員會的研究報告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。 l 專業(yè)委員會負責對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。l 專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。（四）公司總裁：1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負責公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負全責。2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。3、公司總裁和董

5、事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務(wù)。明確各項經(jīng)營指標。4、董事會依據(jù)合同對總裁進行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調(diào)查。5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。7、公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。（五）授權(quán)制度： 公司治

6、理中要有明確的授權(quán)制度； 所有財產(chǎn)動作權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細規(guī)定； 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責任。六、 公司激勵制度設(shè)計：（一）、激勵制度對于公司治理的意義：激勵保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。根據(jù)赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是

7、不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調(diào)成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。赫茲博格的激勵保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計薪酬制度時應(yīng)充分運用激勵保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)

8、揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護系統(tǒng)；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎(chǔ)。（二）、激勵方法：1、股權(quán)配送：以股權(quán)配送和期權(quán)計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責的方向變化。股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵?，F(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

9、期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。2、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績：以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個人所得，在與經(jīng)營管理高層的責任合約中明文規(guī)定企業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經(jīng)營積極性。3、年薪制：管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，

10、并有助于保持高層團隊努力經(jīng)營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。4、 消費待遇：管理高層人員的消費標準和待遇都應(yīng)該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。5、（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案（1）干股+實股+期權(quán)方案1）股權(quán)激勵對象：包括三類人：A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工；C、公司認為應(yīng)當激勵的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。第二部分，崗位干股計劃：A、崗位干股設(shè)置目的 崗位干

11、股的設(shè)置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現(xiàn)實業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。B、崗位干股落實辦法 崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權(quán)利； 滿五年享有名下股份的贈送權(quán)。第三部分，股份期權(quán)計劃：A 、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價值最大化。B、股份期權(quán)的授予 從原股東目前

12、資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權(quán)時經(jīng)理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011年度凈利潤及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。（2）、員工持股方案（ESOP）1）授予對象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對象為2008年12月30日前入職滿一

13、年的員工。2）授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。3）授予數(shù)量： 擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為股，首次發(fā)行股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿兩年（鎖定期）進入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額

14、度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上年度稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數(shù)按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內(nèi)年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格

15、的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權(quán)等項事宜。具體見后附的持股會章程。附：職工持股會章程第一章 總則第一條 依照我國公司法和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調(diào)動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進社會安定團結(jié)和經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。第三條 持有內(nèi)部職

16、工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔責任。第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入?yún)⒐蓵r，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔經(jīng)營風險。第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。第六條 企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。第七條 持股會遵循下述基本原則：自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；利益共享，風險共擔；獨立建賬，民主管理。第八條 持股會有關(guān)招股、資金運作、年度

17、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。第十條 持股會根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣元，每股面額為1元，總股份為萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為萬股。第十一條 持股會的資金來源構(gòu)成：（1） 本企業(yè)職工出資；（2） 按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)第十二條 持股會會員享有下列權(quán)利：選舉和被選舉持股會會員代表；了解持股會有關(guān)會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議； 按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)

18、。第十三條 持股會會員應(yīng)履行下列義務(wù)：遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章 股權(quán)證及股權(quán)管理第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。第十五條 企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會辦事機構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無效處理。第十六條 入股股金原則上不得抽回。第十七條 會員離退休或調(diào)離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準后退還股金啊啊第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護人。第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，