修改完整版=專題東軟醫(yī)療對X企業(yè)戰(zhàn)略并購課件

1、11專題:東軟醫(yī)療對X企業(yè)戰(zhàn)略并購1.投資價值分析報告2.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計東軟醫(yī)療如何實施對X企業(yè)的股權(quán)投資3流程概覽私募融資的三個階段第一階段 籌備市場推介第二階段 - 市場推介第三階段 - 討論及完成進行盡職調(diào)查起草融資方案材料 確定財務(wù)預(yù)測討論估值及架構(gòu)準備及預(yù)演投資者會議上的管理層報告完成投資者盡職調(diào)查文件確定目標投資者名單聯(lián)絡(luò)意向投資者 為投資者會議排定檔期/舉行投資者會議進一步聯(lián)絡(luò)投資者及遞送下一階段的信息材料 召開第二階段投資者會議接收融資條款文件 商討融資條款文件 選擇主投資者 選擇合伙投資者(如適用)監(jiān)管投資者盡職調(diào)查 準備文件 資金到位，融資結(jié)束 流程分為三個階段可把市場推介的

2、效率最大化及縮短市場推介的整體時間流程在獲取收購意向書后, 派杰公司將選擇并把合資格的投資者引入私募融資的程序4指導(dǎo)性時間表見初步交易時間表 三個階段工作各有側(cè)重點私募融資的一般時間表5徹底研究所有意向投資者通過管理層與派杰的協(xié)助確定目標名單制定明確及獨有的市場策略接洽每一個買家定制市場推介計劃及專注個別要求運用過往相關(guān)的關(guān)系及了解于市場推介過程進行積極的對話具評估興趣與有關(guān)工作量的能力明白投資者的基本要求及可提供給投資者的機會擁有無可比擬的的經(jīng)驗兼財政贊助總動員決策過程擁有創(chuàng)建最理想競爭環(huán)境的專業(yè)擁有選擇最“適當” 管理層的經(jīng)驗篩選籌備聯(lián)絡(luò)主要決策者有效地把整個流程與商機串聯(lián)起來，包括與策略

3、性伙伴的潛在協(xié)同效應(yīng)確保條款在可以接受的情況下執(zhí)行保密協(xié)議努力不懈的跟進，確保機會得到適當?shù)年P(guān)注協(xié)調(diào)交易并確保適時的流程市場推介及執(zhí)行意向投資者戰(zhàn)略與投資者接洽7確定引進私募投資者策略確定預(yù)期融資金額、融資工具及潛在投資者范圍執(zhí)行前的準備工作成立項目小組包括高級管理層參與操作過程：聘請專業(yè)會計顧問公司為公司整理帳務(wù)，摸清公司家底（如需要）；確定財務(wù)顧問、法律顧問制定投資結(jié)構(gòu)；接觸、篩選會計師、資產(chǎn)評估師中介機構(gòu)；及進行深度估值測算，以確認估值及確定選擇投資者標準。在開始接觸潛在投資者前做好計劃和準備所有必要的基本文件：保密協(xié)議和信息備忘錄，私募投資框架協(xié)議的主要談判條件等。私募主要工作步驟一：

4、私募前期準備工作8發(fā)放公司信息備忘錄，篩選私募投資人確立一至兩家意向性投資人，簽立框架性協(xié)議框架性協(xié)議雖然對交易雙方并不構(gòu)成法律約束，但其中包含的主要交易條件是雙方進一步談判的基礎(chǔ)；框架性協(xié)議中對交易先決條件、交易結(jié)構(gòu)、估值方法、排他性及后續(xù)工作都會作原則性的約定；從接觸投資人到達成框架性協(xié)議通常需2月左右的時間。私募主要工作步驟二：初步選擇投資人并確定框架性協(xié)議10談判達成協(xié)議，雙方律師著手重組與交易的法律實施該部分工作的文件起草可在前期提早進行，待談判結(jié)束后即可執(zhí)行；相關(guān)重組、交易的報批工作視乎不同的公司結(jié)構(gòu)和交易結(jié)構(gòu)需提交不同審批部門：當?shù)鼗蛑醒胍患壣虅?wù)部門、外匯管理部門、稅務(wù)部門、工商

5、登記部門等；該部分的時間也視不同交易長短不同。完成法律手續(xù)，投資人資金到位正常情況下，從啟動私募到投資人資金進入，約需56個月時間，如有經(jīng)驗的財務(wù)顧問協(xié)調(diào)，可加速私募進程。私募主要工作步驟四：簽訂協(xié)議及資金到位11私募時間表第一個月第二個月第三個月第四個月第五個月周1234567891011121314151617財務(wù)顧問、律師盡職調(diào)查接觸潛在投資者6簽署初步意向書111617私募前期準備階段1委任其它中介機構(gòu)確定重組方案5管理層會議商務(wù)主管部門審批和外匯登記2與投資人談判資金到位制定融資策略準備資料和私募信息備忘錄潛在投資者進行盡職調(diào)查9審計評估完成談判，就私募商業(yè)條款達成一致完成投資主體重

6、組工作私募資金預(yù)到位取得資信證明14報商務(wù)主管部門備案辦理工商登記變更手續(xù)辦理外匯登記手續(xù)3展開估值分析委任專業(yè)理帳公司為公司按國內(nèi)、國際會計準則準備財務(wù)報表會計師開始審計41212私募融資中的財務(wù)顧問統(tǒng)籌私募融資工作組織及統(tǒng)籌協(xié)調(diào)參與整個項目的各團隊的工作，設(shè)計工作方案，保證工作進度和工作效率，推動整個項目工作的順利開展篩選私募投資者設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和參與溝通談判交易執(zhí)行利用自身專業(yè)知識及對國際性私募投資者的風格、操作慣例對價值評估的考慮、對行業(yè)的認知，以及對公司投資亮點的深度把握，篩選符合戰(zhàn)略發(fā)展目標的合作對象，并建立交易雙方溝通的重要橋梁進行全面盡職調(diào)查，設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和工作方案協(xié)助公司進行談

7、判，根據(jù)雙方的要求，在可行的交易條件下進行協(xié)調(diào)溝通協(xié)調(diào)律師等專業(yè)機構(gòu)完成交易文件的制作協(xié)助公司在簽訂投資協(xié)議后的交易執(zhí)行工作，確保交易順利完成在一個完整的私募融資項目中，融資方財務(wù)顧問將統(tǒng)籌協(xié)調(diào)整個私募過程，主要工作內(nèi)容見右。14私募中的其他問題在一般的私募融資談判過程中，投資者還會關(guān)注以下問題，不同的公司側(cè)重點會有所不同，財務(wù)顧問將會同公司悉心研究：法律架構(gòu)問題財務(wù)及估值問題員工持股計劃獨立經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題稅務(wù)問題資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問題高管不競爭承諾問題政府部門審批（如有）優(yōu)秀的財務(wù)顧問有助于貴公司私募融資價值最大化主動并購方東軟醫(yī)療系統(tǒng)有限公司企業(yè)背景：東軟醫(yī)療系統(tǒng)有限公司成立于1998

8、年，是東軟集團股份有限公司的全資子公司，是中國領(lǐng)先的醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療IT解決方案和健康服務(wù)的供應(yīng)商。在醫(yī)療設(shè)備產(chǎn)品與服務(wù)領(lǐng)域，公司擁有系列的CT、磁共振、數(shù)字X線機、彩超、全自動生化分析儀、放射治療設(shè)備、核醫(yī)學成像設(shè)備等產(chǎn)品。公司產(chǎn)品已銷往中國除港澳之外的32個省、市、自治區(qū)，同時在美國、中東設(shè)有子公司，產(chǎn)品銷往美國、意大利、俄羅斯及東歐、中東、非洲等近60個國家和地區(qū)，在全球擁有5000多家大型設(shè)備用戶。在醫(yī)療IT解決方案領(lǐng)域，公司提供PACS/HIS/LIS/EMR/RIS、遠程醫(yī)療會診系統(tǒng)、計算機輔助檢測CAD、社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)信息系統(tǒng)、區(qū)域醫(yī)療協(xié)同平臺、網(wǎng)絡(luò)醫(yī)療健康社區(qū)服務(wù)平臺等軟件產(chǎn)品與服

9、務(wù)。在健康服務(wù)領(lǐng)域，公司提供熙康這一全新的家庭健康動態(tài)監(jiān)護與專業(yè)健康管理服務(wù)，致力于專業(yè)健康服務(wù)走進家庭。由東軟醫(yī)療最新研制成功的16層CT、超導(dǎo)磁共振、直線加速器、PET產(chǎn)品再次填補了中國在相關(guān)領(lǐng)域的空白，使中國躋身到全球高端醫(yī)療設(shè)備生產(chǎn)國行列?？萍紕?chuàng)造健康生活，東軟醫(yī)療將通過醫(yī)療設(shè)備與IT技術(shù)的創(chuàng)新服務(wù)于人類健康，并致力于成為全球領(lǐng)先的醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療IT解決方案與健康服務(wù)的供應(yīng)商。東軟醫(yī)療產(chǎn)品線2-被并購方X公司基本背景：公司基本背景:總部在美國,主要生產(chǎn)CR /博士,圖像顯示裝置,以及在機器上集成pac系統(tǒng)與軟件.CR產(chǎn)品因技術(shù)更新,目前逐步博士被產(chǎn)品所取代。我們是誰?X提供了先進的成像

10、解決方案,幫助早期發(fā)現(xiàn)疾病和改善病人的結(jié)果。我們生產(chǎn)所有的產(chǎn)品在現(xiàn)場,ISO 13485我們是一家私營公司,我們沒有外部投資者我們?yōu)槲覀兊膯T工提供發(fā)展機會我們在研究和開發(fā)投資我們認為專利和內(nèi)部IP可能導(dǎo)致醫(yī)學成像的重要進步。我們是什么?形態(tài)特定供應(yīng)商:CR、DR,pac,觀眾公司:賣主中性pac /軟件Chiro市場具體:乳房x光檢查,昊圖公司,醫(yī)院,放射設(shè)備供應(yīng)商:新產(chǎn)品:把關(guān)鍵的解決方案x射線的房間OEM制造商定制和私人標簽的產(chǎn)品被并購方X公司基本背景：SWOT分析優(yōu)點:建立了CR制造商7(1)獨特的產(chǎn)品印尼盾、iDR-L融合,ClarityPACS VertX建立軟件平臺-收購/ pac

11、產(chǎn)品開發(fā)新的博士直接轉(zhuǎn)換材料軟件開發(fā)- SW RIS和實踐管理軟件定制:根據(jù)需要多個形態(tài)建立了OEM和經(jīng)銷商渠道:國內(nèi)多元化的國際銷售渠道:全球FDA監(jiān)管審批過程營銷傳播:Web存在,已知的品牌美國制造商被并購方X公司基本背景：機會建立了CR和pac制造商進入放射學空間:未來的潛在供應(yīng)商建立了OEM和經(jīng)銷商渠道快速電影對話:數(shù)字公司,沒有電影收入的依賴。新設(shè)備驗收,CBCT(最近FDA批準)軟件標準化一個平臺新發(fā)展:CBCT,實踐管理軟件潛在高收入基數(shù)安裝(支持合同)威脅價格下降CR價格的下降市場進入壁壘高的新設(shè)備pac -必須不斷發(fā)展RIS /實踐管理:市場多個供應(yīng)商被并購方X公司基本背景：

12、銷售Strateegy過程目標:經(jīng)銷商/分銷商成為單一來源供應(yīng)商- CR /博士/ PAC / RIS / x射線系統(tǒng)集成商市場目標公司地址X并不關(guān)注。最終用戶通過直接促進特定的產(chǎn)品線營銷和貿(mào)易展的參與。1。開發(fā)一個更大的直接銷售力量。2。改進服務(wù)和技術(shù)支持過程:增加收入來源3所示。目標產(chǎn)品,iDRL、Vmotion來說CT,pac專業(yè)模塊方法1。醫(yī)院- X2。步-經(jīng)銷商/ X3所示。診所經(jīng)銷商4所示。專業(yè)市場OEM / SI被并購方X公司基本背景：硬件:直接轉(zhuǎn)換板設(shè)計:3 x效率比目前板,3 x更便宜的生產(chǎn)iDR34水晶:長骨成像是每個醫(yī)院的必要性。從CR和電影市場變化,印尼盾會命令一大塊市

13、場份額作為一個成本有效的和有效的方式來創(chuàng)建數(shù)字長骨圖像鉻+ ChromeM Neo:專業(yè)CR設(shè)備為利基市場雙能源磁帶:胸部成像的新發(fā)展在軟件實踐管理軟件ClarityPractice:這個解決方案的目的是作為一個小診所實踐管理解決方案。HL7和DICOM兼容,這個國際大的解決方案可以作為一個組件X提供,提供關(guān)鍵的解決方案Mammo CAD(與OEM合作伙伴)。先進的觀眾:所有形態(tài)觀眾與OEM合作伙伴開發(fā)。肺CT CAD:高級篩選肺CAD軟件(與OEM合作伙伴)。市場規(guī)模、共享增長2015 - 2020每年估計CR和DR市場:25000X一些CR市場-5%的市場份額2%,0人:X每年銷售800

14、- 1000 CR系統(tǒng)2016和CR以50/50國際銷售X必須將很大一部分是CR客戶2016 - 2020之間被并購方X公司基本背景：2016年的估計2美元(通常少于1美元)財務(wù)報告以美元收入的軍事(美國/俄羅斯)2013 - 20152013 - 2015年美國軍事訂單幾乎是不存在的。在2015年有一大部分地區(qū)購買,但只有少數(shù)在美國在2014年和2015年俄羅斯軍事是通過我們的合作伙伴在該地區(qū),他們看見一個2014年的銷售大幅下滑(醫(yī)療預(yù)算用于奧運會),但他們在2015年購買了30臺左右。軍隊仍然是我們的便攜式博士解決方案感興趣,他們不斷地問,但他們并沒有從美國購買了這個單位。我們的軍事銷售

15、記錄是干凈的,我們的機器操作在舞臺上已經(jīng)有6年了。我們在2015年有很大一部分訂單評估針對該公司進行戰(zhàn)略投資或并購的價值意義1.全球經(jīng)濟的放緩使得他們有了接觸像X這樣企業(yè)的機會。2.一批在細分領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢的中小型企業(yè)，因經(jīng)濟危機導(dǎo)致的歐洲銀行惜貸使得恰恰處于擴張關(guān)鍵時期他們不得不向外尋求資金。3.手握充裕資金的中國投資者則早已對歐洲的先進技術(shù)如饑似渴，于是兩者一拍即合，而海外技術(shù)加上中國市場的勢力向來不容小覷。4.現(xiàn)在產(chǎn)品有一個共同特點，即性能最優(yōu)。5.“海外技術(shù)+中國制造+活躍的資本市場”6.長期的雙贏關(guān)系，和其它并購思路有重大區(qū)別的是，我們不是純粹的技術(shù)轉(zhuǎn)移，也不是純粹生產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而是使X

16、企業(yè)與中國都能產(chǎn)生長期共贏的關(guān)系。又有中國市場的巨大市場空間與先進生產(chǎn)技術(shù)，龐大生產(chǎn)能力，再結(jié)合中國活躍的資本市場，三者有效結(jié)合起來，這才能產(chǎn)生真正的有重大意義的并購。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計建議并購方式-股權(quán)并購支付形式-現(xiàn)金支付評估估值-依據(jù)企業(yè)現(xiàn)金流，DCF估值方法協(xié)同效應(yīng)-產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，上下游，橫向縱向會計財務(wù)-合并報表，溢價收購。2828一、 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計概述二、 路徑的選擇三、 交易組織結(jié)構(gòu)四、 融資與支付結(jié)構(gòu)五、 社會條款六、 風險管理七、 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則29一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的概述1、概念與目的（1）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計概念 主指涉及交易的法律要求、標的、融資、支付方式、稅收和會計處理等具體安排。

17、 由于環(huán)境的不確定性，并購各方資源獨特性，綜合決定了每項并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的復(fù)雜性和獨特性。（2）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的目的提高交易成功的可能性 規(guī)避法律障礙鎖定交易風險 排除競爭對手建立融資平臺 降低并購成本合理避稅 提高投資回報為后續(xù)的管理創(chuàng)造條件 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供便利 30302、學習的過程 有效的交易設(shè)計是一個學習過程。因經(jīng)濟問題的本質(zhì)和談判者的行為決定消除所有延遲和復(fù)雜性是不可能的，但是優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能夠最小化它們的影響。初始提案與對方會見、演示、討論結(jié)果達成交易評估和修改提案未達成交易放棄談判 交易設(shè)計中的反饋循環(huán)313、總體框架交易設(shè)計的總體框架理想點交易條款評估價值創(chuàng)造良好的報告結(jié)果最小化盈余

18、稀釋最小化投票權(quán)稀釋財務(wù)靈活性證券價格風險保值改善競爭地位目標和定制的管理層激勵管理對員工和社區(qū)的影響支付金額支付形式：固定支付或有支付附加支付混合支付承諾交易套期保值時機與截止日期會計選擇稅務(wù)頭寸融資控制權(quán)與治理社會條款與福利風險管理估值分析單獨帶協(xié)同效應(yīng)各種情形隱形資產(chǎn)/負債單個證券匯率分析盈余稀釋分析投票權(quán)稀釋分析資本市場環(huán)境產(chǎn)品市場環(huán)境投資者資料管理層薪酬風險頭寸分析財務(wù)壓力測試社會福利應(yīng)用32324、交易體系承諾、代表和保證交易風險套期保值支付形式會計選擇融資日程與時機承諾社會福利控制權(quán)、公司治理和組織；社會條款交易形式、稅收價格使并購交易成為體系的一些聯(lián)系33競價者采用善意的方式接

19、近目標公司董事會目標公司董事會反應(yīng)同意繼續(xù)談判解決問題不同意走開競價者采用更為激進的方式接近目標公司的董事會 熊抱(協(xié)議)目標公司董事會反應(yīng)同意繼續(xù)談判解決問題不同意，開始收購股權(quán)收購(要約)公開市場收購代理對抗要約收購與代理對抗目標公司反應(yīng)同意不同意二、交易路徑1、一般并購路徑要約收購34342、特別路徑(1)競價收購（拍賣）(2)財務(wù)重組實現(xiàn)收購: 債轉(zhuǎn)股收購 承債式收購 抵押式收購 破產(chǎn)重組收購 法院判決收購3535（3）資產(chǎn)重組實現(xiàn)收購 資產(chǎn)重組收購 收購資產(chǎn)重組（4）分階段控制，實現(xiàn)收購 租賃-收購 由銀行或其他出資人購買目標企業(yè)的資產(chǎn)，并作為租賃方把資產(chǎn)出租給投資者，投資人作為承租

20、方負責經(jīng)營，并以租賃費形式償還租金。 托管-收購36三、交易組織結(jié)構(gòu)（一）交易選擇的五項關(guān)鍵因素 1 稅務(wù)2 風險頭寸 3 控制權(quán)4 持續(xù)性 5 支付形式3637(二)一般交易組織結(jié)構(gòu)（1）用現(xiàn)金或債券購買資產(chǎn)37aAA 資產(chǎn)現(xiàn)金38（2）用現(xiàn)金或債券購買股票38aaaAA股票現(xiàn)金39（3）三角型現(xiàn)金合并391.倒三角合并 a股票現(xiàn)金aaAAA現(xiàn)金股票aaaAAA 2.正三角合并40（4）法定兼并或合并（“A”類重組）40aaaAA目標公司股票買方股票（和最高50%的“補價”）支付ABbaabAB新公司股票41（5）正三角兼并（“A”類重組）41股票（X50%）和補價股票aaaAAA股票與“補

21、價”42（6）倒三角兼并（“A”類重組）42股票（X50%）和補價股票aaaAAA股票與“補價”43（7）有投票權(quán)的換股收購（“B”類重組）43aaaAA買方公司股票目標公司股票44（8）有投票權(quán)的股票換資產(chǎn)收購（“C”類重組 ）44aaaAA資產(chǎn)有投票權(quán)的股票（X80%）和補價股票和“補價”45（三）多層次控股交易組織結(jié)構(gòu)（1）資產(chǎn)收購境內(nèi)轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)45AAAAAAAAAA100%控股100%控股100%控股a資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓支付對價aa持股aay持股46（2）資產(chǎn)交易境內(nèi)合資的交易結(jié)構(gòu)46AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a資產(chǎn)出資，持股aa持股aay持股現(xiàn)金出，持股47（3）資產(chǎn)

22、交易境內(nèi)合資后收購的交易結(jié)構(gòu)47AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓支付對價aa持股aay持股現(xiàn)金出資，持股現(xiàn)金出資，持股現(xiàn)金出資，持股48（4）資產(chǎn)交易境外合資后收購的交易結(jié)構(gòu)48AAAAAAAAAAa持股100%控股100%控股a資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓支付對價aa持股aay持股持股持股49（5）股權(quán)收購“境內(nèi)-境內(nèi)”結(jié)構(gòu)49AAAAAAAAAAa100%控股100%控股100%控股a資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓支付對價aa持股aay持股持股A股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對價支付對價持股50（6）股權(quán)收購“境外-境外”結(jié)構(gòu)50AAAAAAAAAaa100%控股100%控股ab支付對價支付對價a(a)持股a持股資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓10

23、0%控股aay持股股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對價持股51（7）“紅籌”結(jié)構(gòu)51AAAAAAAAAa100%控股aa100%控股控股參股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對價52（8）“協(xié)議控制”結(jié)構(gòu)52AAAAAAAAAA100%控股aa控股參股股權(quán)質(zhì)押a100%控股貸款服務(wù)費與特許權(quán)費100%控股服務(wù)與特許權(quán)53 常用(少數(shù))股東保護性條款(原創(chuàng)始人股東、新投資人小股東)，實際操作中常需要離岸公司設(shè)計或特殊安排等。 （1）優(yōu)先權(quán)條款: 可轉(zhuǎn)股債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(附帶限制性條款股權(quán)、收益權(quán)和控制權(quán));優(yōu)先分紅權(quán);優(yōu)先清算權(quán);優(yōu)先認購權(quán);優(yōu)先購買權(quán)。 （2）特殊權(quán)利條款: 贖回權(quán);共同銷售權(quán);強制隨售權(quán);反稀釋保護權(quán);保護

24、性條款;信息知情權(quán);購股權(quán);董事會條款。 （三）特別保護條款 54四、融資與支付結(jié)構(gòu)現(xiàn)金支付股票支付現(xiàn)有資金籌集發(fā)行新債籌集發(fā)行新股籌集發(fā)行新股籌集發(fā)行庫藏股籌集消耗財務(wù)寬松?？赡芙档蛡燃墸岣邆鶆?wù)資本成本。消耗財務(wù)寬松?？赡芙档蛡燃?，降低債務(wù)資本成本。支付形式?jīng)Q策融資決策闡釋支付形式與融資之間的聯(lián)系55（一）融資結(jié)構(gòu) 并購融資決策的目的是尋求最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，即通過組合不同風險、期限、成本、對企業(yè)控制權(quán)不同要求的融資工具。 在進行相關(guān)融資工具組合時，并購融資決策還需要結(jié)合對企業(yè)經(jīng)營狀況的預(yù)測，估計企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流狀況，設(shè)計合理的債務(wù)歸還計劃。561、交易需要借入的資金數(shù)額計算公式：被收購公

25、司股票或資產(chǎn)的買價=交易結(jié)束時必須再融資的已有債務(wù) + 被收購公司所需的一切營運資本 +實現(xiàn)收購的管理成本 +收購后由于訴訟調(diào)整而可能需要的費用 被收購公司的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物 出售被收購公司的部分資產(chǎn)而取得的收入。572、并購融資工具的選擇優(yōu)先債：信用貸款保證貸款抵押貸款銀行承兌票據(jù)銀行展期債務(wù)次級債：商業(yè)票據(jù)租賃類債務(wù)融資賣方融資優(yōu)先級從屬債務(wù)垃圾債券次級票據(jù)優(yōu)先股：不可轉(zhuǎn)換、贖回優(yōu)先股累積可贖回優(yōu)先股普通股：管理層持股機構(gòu)投資者持股金融企業(yè)持股風險投資持股非金融機構(gòu)投資混 合 融 資可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股認股權(quán)證、證券化信貸企 業(yè) 融 資債 務(wù) 融 資權(quán) 益 融 資2658融資風險受償順

26、序3、融資成本與融資風險普通股優(yōu)先股從屬債務(wù)優(yōu)先債務(wù)融資成本預(yù)期收益594、并購融資選擇評估七要素605、評估并購融資方案六要點：6161 深思熟慮的并購者應(yīng)該把關(guān)注的重點較少放在近年來最普遍的支付形式上，而更多地考慮理解驅(qū)動這些選擇的基本面因素。626、融資原則（1）首選在目標公司并購地融資（2）優(yōu)先考慮股票作為支付手段（3）向優(yōu)先貸款人籌資（4）其他股權(quán)投資者融資（5）盡可能用混合融資工具（6）保持財務(wù)彈性，以應(yīng)對必要的債 務(wù)重組及營運所需的資金。63（二）支付結(jié)構(gòu) 1、按交易支付方式劃分 （1）即時 （2）附加期權(quán)方式交易目的：當買方對目標公司未來盈利看好，但對近期業(yè)務(wù)把 握不準時，采取

27、附加期權(quán)的形式，可以降低風險交易形式：購買部分股權(quán)加期權(quán)、購買含股權(quán)債券交易特點：1）買方可能為期權(quán)支付較高的價格 2）若屆時不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股 東，而達不到控股目的 3）若屆時不行使“換股”權(quán)利，可繼續(xù)持有債 券，享受定期定額利息6464（3）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式買方先支付一個較低的前端價格，若企業(yè)經(jīng)營達到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。其中一種特殊的方式為利潤分享方式。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現(xiàn)的利潤作為償還。6565（4）估值調(diào)整協(xié)議（對賭協(xié)議）定義：投資方和企業(yè)出于對企業(yè)未來前景的不確定性為確保各自的利益而訂立的系列

28、金融條款。其區(qū)別是更加維護投資方利益還是更加有利于企業(yè)管理層，二者共同目標：努力實現(xiàn)企業(yè)盈利水平最大化，達成對賭雙向激勵的最終目的。6666條款類型示列條款財務(wù)績效非財務(wù)績效贖回補償企業(yè)行為股票發(fā)行管理層去向如果企業(yè)完成凈收入指標，則投資方進行第二輪注資如企業(yè)收入未達標，則管理層轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)投資給投資方或給予在特定期限及價格的認股權(quán)如企業(yè)資產(chǎn)凈值未達標，則投資方的董事會席位增加三個如果企業(yè)能夠讓超過制定數(shù)量的顧客購買產(chǎn)品并得到正面反饋，則管理層獲期權(quán)認購股如企業(yè)完成新的戰(zhàn)略合作獲取得新的專利權(quán)，則投資方進行第二輪注資如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在董事會會獲得多數(shù)席位或者累計股息將被提

29、高如企業(yè)無法以現(xiàn)金方式分紅，則必須以股票形式分紅如企業(yè)無法在9個月內(nèi)聘任一位新的CEO，投資方在董事會會獲得多數(shù)的席位如銷售部或者市場部采用了新的技術(shù)，投資方轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給管理層5年內(nèi)企業(yè)未上市，投資方有權(quán)將企業(yè)出售如企業(yè)成功獲得其它投資，并且股價達到約定水平，則投資方的委任狀失效如果管理曾被解雇，則失去未到期的員工股如管理層仍然在職，則投資方追加投資67對賭金額計算:次年贈送股份總額=（當年承諾的凈利潤當年實際凈利潤）/當年承諾的凈利潤 本次認購股份總數(shù)68682、按交易支付手段劃分（1）現(xiàn)金（77%）（2）債券（0%）（3）股票（8%）（4）資產(chǎn)（0%）（5）承擔債務(wù)（1%）（6）無

30、支付（8%）（7）混合支付（1%）6969 不同支付手段的比較 1988年，美國的大規(guī)模并購交易中約有60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付的并購只占2%；1998年，美國類似并購交易中完全使用現(xiàn)金作為支付手段的只占17%，而純股票支付的并購則占了約50%。20世紀90年代美國約有70%的并購交易包含了股票融資支付。 大量研究表明，不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。7070 收購方在考慮并購的支付手段時，主要考慮以下幾個因素： （1）收購方舉債能力和手持現(xiàn)金的多寡。舉債能力較強或手持現(xiàn)金較多的公司比其他公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式進行收購。 （2）公司控制。股票融資有可能導(dǎo)致大股東喪失對公司的控制權(quán)，則被大股東控制