復(fù)星產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營分

1、復(fù)星產(chǎn)業(yè)整合和和資本經(jīng)營分分析 隨著2003年年4月9日南南京鋼鐵股份份有限公司（簡簡稱：南鋼股股份）關(guān)于要要約收購的公公告，自去年年上市公司司收購辦法實實行以來，證證券市場上第第一起要約收收購浮出水面面，復(fù)星集團團作為此次收收購方南京鋼鋼鐵聯(lián)合有限限公司的控股股股東再一次次引起資本市市場的關(guān)注。下下面對復(fù)星系系的運作做一一簡單梳理和和分析。本文文所指所謂的的復(fù)星系是指指以復(fù)星集團團為核心的關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)群體體。一、復(fù)星集團復(fù)星集團全稱為為上海復(fù)星高高科技（集團團）有限公司司，是復(fù)星系系產(chǎn)業(yè)整合和和資本經(jīng)營的的第一個平臺臺，在立足產(chǎn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營核心心優(yōu)勢的基礎(chǔ)礎(chǔ)上，不斷強強化以資本運運作為核心的的投資

2、銀行業(yè)業(yè)務(wù)，正逐步步形成以資本本為紐帶的大大型控股企業(yè)業(yè)集團。復(fù)星星集團從宏觀觀層面上來把把握其產(chǎn)業(yè)整整合和資本經(jīng)經(jīng)營的方向，并并對其下屬各各個產(chǎn)業(yè)之間間進行規(guī)劃和和資源共享，從從而使集團的的利益最大化化。復(fù)星集團股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)：郭廣昌范偉汪群斌 郭廣昌范偉汪群斌 梁信軍 58% 22% 10% 10%上海廣信科技發(fā)展有限公司上海廣信科技發(fā)展有限公司 661.7%上海復(fù)星高科技（集團）有限公司上海復(fù)星高科技（集團）有限公司二、復(fù)星系的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)布局復(fù)星系主要投資資于醫(yī)藥、房房地產(chǎn)、商貿(mào)貿(mào)流通、鋼鐵鐵、金融、信信息等產(chǎn)業(yè)。從從1992年年復(fù)星集團成成立，到今天天成為一個跨跨行業(yè)、多元元化的投資型型控股企

3、業(yè)集集團，復(fù)星集集團的發(fā)展非非常迅速，到到2002年年，復(fù)星集團團在中國企業(yè)業(yè)500強中中名列1977位，同時名名列全國民營營企業(yè)10強強第7位。這這樣快速的增增長主要得利利于其成功的的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和和整合，以及及成功的資本本經(jīng)營。（1）產(chǎn)業(yè)簡介介1、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)以復(fù)復(fù)星實業(yè)（66001966）為旗艦，通通過對醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)上下游的的整合，形成成了一個包括括醫(yī)藥研發(fā)、生生產(chǎn)、流通的的完整產(chǎn)業(yè)鏈鏈體系，是復(fù)復(fù)星系的核心心產(chǎn)業(yè)。主要要控股和參股股的企業(yè)有天天津藥業(yè)（66004888）、羚銳股股份（6000285）、廣廣西花紅、上上?？寺　⑽湮錆h中聯(lián)、重重慶醫(yī)藥工業(yè)業(yè)研究院等。2、房地產(chǎn)業(yè)。房房地產(chǎn)

4、業(yè)的核核心企業(yè)是復(fù)復(fù)地集團（全全稱：復(fù)地集集團股份有限限公司），主主營房地產(chǎn)開開發(fā)與經(jīng)營，形形成了以地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)為核心心業(yè)務(wù)，營銷銷策劃、置換換服務(wù)、工程程監(jiān)理為輔助助業(yè)務(wù)的公司司架構(gòu)。下屬屬多家房地產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)。3、商貿(mào)流通業(yè)業(yè)。通過入股股 HYPERLINK 上海豫園旅旅游商城股份份有限公司（66006555）、上海友友誼集團股份份有限公司（66008277）、與各地地著名醫(yī)藥流流通企業(yè)的合合資，積極向向商貿(mào)流通領(lǐng)領(lǐng)域拓展。形形成了如“豫園商城”、“聯(lián)華超市”、“老廟黃金”、“亞一金飾”、“童涵春堂”、“復(fù)星大藥房房”“金象大藥藥房”、“永安堂大藥藥房”、“雷允上（北北區(qū)）藥房”、“上海藥房”等

5、一批國內(nèi)內(nèi)外知名的商商業(yè)品牌群體體。該產(chǎn)業(yè)同同時為醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)提供了流流通渠道的支支持。4、鋼鐵產(chǎn)業(yè)。鋼鋼鐵產(chǎn)業(yè)主要要投資了唐山山建龍實業(yè)、南南鋼股份（66002822）等企業(yè)。5、金融業(yè)。金金融業(yè)主要投投資了興業(yè)銀銀行、興業(yè)證證券、招商銀銀行、德幫證證券等企業(yè)。6、信息產(chǎn)業(yè)。信信息產(chǎn)業(yè)以上上海復(fù)星信息息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有有限公司為核核心，已形成成以媒體經(jīng)營營、IT實業(yè)業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)為為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)業(yè)集團發(fā)展框框架。（2）產(chǎn)業(yè)布局局圖示圖一復(fù)星集團 復(fù)星集團金融業(yè)信息產(chǎn)業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鋼鐵產(chǎn)業(yè)商貿(mào)流通業(yè)房地產(chǎn)業(yè)金融業(yè)信息產(chǎn)業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鋼鐵產(chǎn)業(yè)商貿(mào)流通業(yè)房地產(chǎn)業(yè)德邦證券復(fù)星信息興業(yè)證券南鋼股份（600282）唐山建龍（

6、擬上市）友誼股份（600827）豫園商城（600655）復(fù)地集團（擬香港上市）羚銳股份（600285）復(fù)星實業(yè)（600196）天津藥業(yè)（600488）德邦證券復(fù)星信息興業(yè)證券南鋼股份（600282）唐山建龍（擬上市）友誼股份（600827）豫園商城（600655）復(fù)地集團（擬香港上市）羚銳股份（600285）復(fù)星實業(yè)（600196）天津藥業(yè)（600488）三、產(chǎn)業(yè)整合和和資本經(jīng)營分分析 復(fù)星系從19992年復(fù)星集集團成立至今今，已經(jīng)構(gòu)筑筑了一個龐大大的產(chǎn)業(yè)群體體，形成了多多元化的發(fā)展展格局，在這這10年的發(fā)發(fā)展中，其超超常規(guī)的快速速發(fā)展主要是是通過產(chǎn)業(yè)整整合和資本經(jīng)經(jīng)營等手段。但但是，并不是是

7、所有的產(chǎn)業(yè)業(yè)整合和資本本經(jīng)營都能夠夠帶來企業(yè)的的快速壯大和和發(fā)展，產(chǎn)業(yè)業(yè)整合和資本本經(jīng)營就象一一把雙刃劍，也也可能導(dǎo)致企企業(yè)發(fā)展的失失敗。復(fù)星系系之所以目前前能夠成為一一個成功的范范例，自然有有其產(chǎn)業(yè)整合合和資本經(jīng)營營的獨到之處處，本節(jié)試通通過對其在產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合和資資本經(jīng)營方面面的公開資料料進行一些梳梳理，通過梳梳理來發(fā)現(xiàn)和和了解其超常常規(guī)快速發(fā)展展的道路。（一）以復(fù)星實實業(yè)（6000196）為為旗艦的醫(yī)藥藥產(chǎn)業(yè)整合和和資本經(jīng)營。1、復(fù)星實業(yè)發(fā)發(fā)展?fàn)顩r。復(fù)星實業(yè)（全稱稱：復(fù)星實業(yè)業(yè)股份有限公公司）于19998年8月月7日在上海海證券交易所所上市，籌集集資金3.44834億元元，20000年7月進

8、行行了配股籌集集資金4.55億元。復(fù)星星實業(yè)的上市市是復(fù)星系現(xiàn)現(xiàn)身資本市場場的開始，從從此復(fù)星系開開始了其大張張旗鼓的資本本經(jīng)營，并將將資本經(jīng)營與與產(chǎn)業(yè)整合及及多元化密切切結(jié)合。下表表為復(fù)星實業(yè)業(yè)1997年年來總資產(chǎn)、凈凈資產(chǎn)、凈利利潤的變化趨趨勢，從中可可以了解到復(fù)復(fù)星實業(yè)的快快速發(fā)展軌跡跡。 表一 單位：萬元項目199719981999200020012002總資產(chǎn)282756471485823157110221529313957凈資產(chǎn)104325191560449114552127191140951凈利潤396363739216128521434414721股本1007015070226

9、05293762937638188下圖可以直觀地地看出復(fù)星實實業(yè)規(guī)模的快快速發(fā)展：圖一從表一和圖一中中我們可以發(fā)發(fā)現(xiàn)，通過11998年IIPO，復(fù)星星實業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模和贏利利能力都上了了一個臺階，經(jīng)經(jīng)過19999年的調(diào)整發(fā)發(fā)展，在20000、20001、20002年中其其資產(chǎn)規(guī)模及及贏利能力都都呈現(xiàn)跳躍式式發(fā)展?？傎Y資產(chǎn)從19997年的2.8億增長到到2002年年的31億，增增長約11倍倍；凈資產(chǎn)從從1997年年的104332萬元增長長到20022年的1400951萬元元，增長約113.5倍。這這樣的發(fā)展速速度僅僅靠做做產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是是無法實現(xiàn)，復(fù)復(fù)星實業(yè)正是是在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營營的基礎(chǔ)上，通通過收購、兼

10、兼并等方式對對其醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)業(yè)迅速進行了了產(chǎn)業(yè)整合。為為達到產(chǎn)業(yè)整整合所需要的的現(xiàn)金流量，其其收購、兼并并和投資的企企業(yè)一般為具具有良好的管管理團隊、高高技術(shù)和自主主知識產(chǎn)權(quán)、具具有上市前景景的公司，尤尤其是那些具具有良好的現(xiàn)現(xiàn)金流量及盈盈利能力的企企業(yè)特別受其其青睞。因為為，成功的收收購具有好的的現(xiàn)金流量的的企業(yè)可以支支持其繼續(xù)進進行相關(guān)的購購并行為。同時，我們注意意到19988年上市籌集集的資金和22000年配配股籌集的資資金有力地支支持了其在醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上的的購并行為，如如果沒有這些些資金的支持持，很難想象象其能夠順利利地進行大規(guī)規(guī)模的醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)上的購并并和整合。反反過來，復(fù)星星實業(yè)所進行行的

11、這些成功功的購并又支支持了上市公公司在資本市市場的表現(xiàn)，保保持著良好的的盈利能力和和增長性，同同時也打造了了一個比較好好的資本概念念，使其能夠夠保持持續(xù)的的再融資能力力，達到一個個良性的產(chǎn)業(yè)業(yè)和資本的相相互促進。2、復(fù)星實業(yè)股股權(quán)架構(gòu)圖二 復(fù)星系系對復(fù)星實業(yè)業(yè)的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)圖廣信科技復(fù)星集團 61.771%廣信科技復(fù)星集團其他股東及流通股 558.34% 2.099%其他股東及流通股 復(fù)星實業(yè)（600196）從上圖可以反映映出復(fù)星系對對復(fù)星實業(yè)有有著絕對的控控股權(quán)。 3、復(fù)復(fù)星實業(yè)產(chǎn)業(yè)業(yè)布局及控股股、參股、合合營企業(yè)情況況說明公司名稱持股比例核算方法附注說明1、生物醫(yī)藥類類上?？寺∩锔吒呒夹g(shù)有

12、限公公司96%合并收購（ 擬香港港上市）上海實業(yè)醫(yī)大生生物技術(shù)公司司51%合并收購上海復(fù)星生物醫(yī)醫(yī)藥研究院公公司96%合并2、中藥類上海靜安制藥有有限公司40%權(quán)益法1999年收購購河南羚銳制藥股股份有限公司司15.04%權(quán)益法2001收購武漢中聯(lián)藥業(yè)股股份有限公司司32.19%權(quán)益法2002收購廣西花紅藥業(yè)有有限公司45%合并2002收購3、西藥類上海復(fù)星朝暉藥藥業(yè)有限公司司95%合并2000年收購購上海新亞藥業(yè)金金山有限公司司25%權(quán)益法重慶醫(yī)藥工業(yè)研研究院有限公公司56.89%合并2002年收購購天津藥業(yè)集團有有限公司25%權(quán)益法重慶藥友制藥有有限公司51%合并2002年收購購重慶凱琳制

13、藥有有限公司30%權(quán)益法重慶桑田制藥有有限公司35%權(quán)益法湖州復(fù)星醫(yī)藥有有限公司40%權(quán)益法2002年收購購4、臨床診斷試試劑類上海復(fù)星醫(yī)學(xué)科科技發(fā)展公司司95%合并上海復(fù)星長征醫(yī)醫(yī)學(xué)科學(xué)公司司75%合并上海華泰生物工工程實業(yè)公司司5、醫(yī)療器械類類上海復(fù)星醫(yī)療器器械公司72.5%合并收購江蘇淮陰醫(yī)療器器械公司100%合并淮陰瑪克瑞醫(yī)療療器械公司75%權(quán)益法上海復(fù)星埃科得得科技有限公公司上海百薈醫(yī)療器器械有限公司司75.6%合并6、醫(yī)藥商業(yè)類類上海復(fù)星醫(yī)藥投投資有限公司司96%合并上海復(fù)星藥業(yè)有有限公司51%合并收購上海復(fù)星大藥房房連鎖經(jīng)營公公司100%合并上海聯(lián)華復(fù)星藥藥品經(jīng)營公司司50%權(quán)益

14、法上海藥房股份有有限公司27%權(quán)益法收購上海雷允上北區(qū)區(qū)藥業(yè)股份公公司24%權(quán)益法收購（第二大股股東）北京金象復(fù)星醫(yī)醫(yī)藥股份公司司50%合并收購北京金象大藥房房醫(yī)藥連鎖股股份有限公司司95%合并北京永安復(fù)星醫(yī)醫(yī)藥股份公司司46%權(quán)益法發(fā)起設(shè)立上海新世紀藥業(yè)業(yè)公司40%權(quán)益法收購7、綜合類上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司司90.3%合并2000年收購購上海友誼復(fù)星控控股有限公司司48%權(quán)益法收購上海德律風(fēng)根微微電子股份公公司20%權(quán)益法收購上海創(chuàng)新科技有有限公司90%合并上海斯派克實業(yè)業(yè)總公司52.86%合并上?；萜毡＝∑菲酚邢薰?00%合并上海光纖電視工工程技術(shù)公司司100%合并收購上?？萍歼M出口

15、口公司90%合并上海復(fù)星健康信信息傳播公司司60%合并北京普魯斯特復(fù)復(fù)星外科植入入物有限公司司40%權(quán)益法收購從上表可以看出出，復(fù)星實業(yè)業(yè)是通過收購購來迅速擴大大其經(jīng)營范圍圍和規(guī)模。結(jié)結(jié)合其他公開開資料，我們們發(fā)現(xiàn)其通過過收購等方式式進行醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合有以以下幾個特點點：（1）打造醫(yī)藥藥大產(chǎn)業(yè)鏈的的框架。從研研發(fā)、生產(chǎn)、流流通等環(huán)節(jié)進進行戰(zhàn)略性收收購。比如通通過收購重慶慶醫(yī)藥工業(yè)研研究院有限公公司等研究開開發(fā)機構(gòu)，加加強了其在醫(yī)醫(yī)藥研發(fā)上的的實力；收購購上?？寺∩锔呒夹g(shù)有有限公司、上上海實業(yè)醫(yī)大大生物技術(shù)公公司、重慶藥藥友制藥有限限公司、廣西西花紅藥業(yè)等等公司來加強強其生產(chǎn)能力力和產(chǎn)品種類

16、類；收購上海海雷允上北區(qū)區(qū)藥業(yè)股份公公司、北京金金象復(fù)星醫(yī)藥藥股份公司等等公司加強其其醫(yī)藥流通渠渠道的建設(shè)。這這種縱向購并并有利于增強強其在該產(chǎn)業(yè)業(yè)的競爭力。（2）進行橫向向并購。在生生物醫(yī)藥、中中藥、西藥、醫(yī)醫(yī)療器械、醫(yī)醫(yī)藥商業(yè)等醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進行行了全方位的的橫向并購，構(gòu)構(gòu)筑了一個比比較完整的醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。（3）進行地域域布局。雖然然復(fù)星實業(yè)在在上海具有比比較大的優(yōu)勢勢，但為了提提高競爭力，其其必須進行全全國范圍內(nèi)的的布局，因此此除加強上海海的優(yōu)勢外，其其收購或者參參股了天津、北北京、河南、重重慶、武漢、廣廣西等地的一一些知名醫(yī)藥藥公司。（4）主要是以以現(xiàn)金來進行行收購。復(fù)星星系對其醫(yī)藥藥企業(yè)的

17、收購購，大部分是是以現(xiàn)金進行行，很少以股股權(quán)或者其他他非現(xiàn)金資產(chǎn)產(chǎn)進行收購。（5）布局資本本市場鏈體系系。以復(fù)星實實業(yè)為核心，參參股羚銳股份份、天津藥業(yè)業(yè)等上市公司司；同時，積積極培育武漢漢中聯(lián)、上海海克隆生物高高技術(shù)有限公公司等子公司司在國內(nèi)及香香港上市，打打造一個龐大大的醫(yī)藥類上上市企業(yè)體系系，從而通過過資本市場來來支持醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的超常規(guī)規(guī)發(fā)展。（6）通過收購購上市公司母母公司的股權(quán)權(quán)，還不是直直接收購上市市公司股權(quán)來來進行間接收收購。其收購購羚銳股份、天天津藥業(yè)兩家家上市公司股股權(quán)都是采用用這種方法。對對非上市公司司，復(fù)星系通通過對被收購購公司的母公公司的注冊資資本、股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)進行改變變

18、，實現(xiàn)其對對被收購公司司的控制；或或者對被收購購公司的注冊冊資本、股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)進行改改變，從而控控制被收購公公司。比如收收購重慶藥友友、重慶醫(yī)藥藥研究院、廣廣西花紅藥業(yè)業(yè)等。 4、醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)主要要收購分析（1）收購羚銳銳股份（6000285）股股權(quán)。收購示示意圖如下：復(fù)星實業(yè)上海復(fù)星醫(yī)學(xué)科技發(fā)展公司復(fù)星實業(yè)上海復(fù)星醫(yī)學(xué)科技發(fā)展公司 995% 900.3% 9.77%河南信陽生物制藥（河南信陽生物制藥（2001.12改名為：復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司） 現(xiàn)現(xiàn)金 現(xiàn)金 轉(zhuǎn)讓90.33%的信陽生生物股份 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓9.7%的信陽生物物股份河南信陽華銀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司河南信陽建設(shè)投資總公司河南信陽華銀房地產(chǎn)開發(fā)

19、有限公司河南信陽建設(shè)投資總公司 6.61% 15.044%河南羚銳制藥股份有限公司（河南羚銳制藥股份有限公司（600285）上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司司前身為20001年2月收購的河河南信陽生物物制藥有限公公司，后改名名為上海復(fù)星星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)發(fā)展公司，是是其進行醫(yī)藥藥產(chǎn)業(yè)收購兼兼并的一個重重要的平臺。因因為河南信陽陽建設(shè)投資總總公司通過河河南信陽生物物制藥持有羚羚銳股份155.04%的的股份，從而而通過此次收收購，復(fù)星實實業(yè)持有了羚羚銳股份155.04%的的股份，成為為其第二大股股東，比第一一大股東信陽陽羚羊山制藥藥廠的18.95%只少少3.91個百百分點。鑒于于信陽建設(shè)投投資總公司仍仍然持有

20、羚銳銳股份6.661%的股份份，而其減持持羚銳股份意意圖非常明顯顯，不排除復(fù)復(fù)星實業(yè)和信信陽建設(shè)投資資總公司達成成有某種私下下協(xié)議，使復(fù)復(fù)星實業(yè)可能能成為其潛在在第一大股東東或可能有實實際控制權(quán)。同同時，通過收收購信陽生物物制藥公司來來間接收購羚羚銳股份的股股權(quán)，比直接接收購羚銳股股份的股權(quán)在在財務(wù)上要有有利。由于收購上市公公司的母公司司股權(quán)無需財財政部審批，復(fù)復(fù)星系在收購購中并沒有遇遇到大的阻礙礙，輕輕松松松地控制了鈴鈴銳股份。復(fù)復(fù)星系收購羚羚銳股份、參參股天津藥業(yè)業(yè)都是采用類類似手法，即即收購上市公公司的母公司司的股權(quán)，從從而間接控制制上市公司，這這樣可以避免免一些審批手手續(xù)，減少收收購的

21、障礙和和成本。（3）收購武漢漢中聯(lián)藥業(yè)股股份有限公司司收購武漢中聯(lián)示示意圖：復(fù)星實業(yè)復(fù)星實業(yè) 90.33%復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 現(xiàn)金武漢中百 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 武漢中百 332.9% 武漢中聯(lián)藥業(yè) 332.9%武漢中聯(lián)藥業(yè)2002年4月月復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司司出資50000萬元受讓讓武漢中百集集團股份公司司所持有的武武漢中聯(lián)藥業(yè)業(yè)股份公司44000萬股股股份，從而而參股武漢中中聯(lián)藥業(yè)。武武漢中聯(lián)已經(jīng)經(jīng)于20033年初開始進進入上市輔導(dǎo)導(dǎo)期，輔導(dǎo)券券商為福建閩閩發(fā)證券。收收購平臺為復(fù)復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)業(yè)發(fā)展有限公公司（羚銳股股份也是復(fù)星星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)發(fā)展的名義持持有），該平平臺是復(fù)

22、星實實業(yè)進行收購購的主要平臺臺。這種直接接受讓被收購購公司股權(quán)的的手法也是復(fù)復(fù)星系經(jīng)常采采用的收購方方法之一，收收購豫園商城城也是采用這這種手法。（4）參股天津津制藥、收購購重慶醫(yī)藥研研究院、重慶慶藥友制藥和和廣西花紅藥藥業(yè)。收購示意圖如下下：復(fù)星實業(yè)復(fù)星實業(yè) 255% 990.3% 復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司天津藥業(yè)集團公司復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司天津藥業(yè)集團公司 67.12% 566.89% 51%天津藥業(yè)（600488）天津藥業(yè)（600488）重慶藥友制藥重慶醫(yī)藥研究院韋飛燕等7個股東 45韋飛燕等7個股東廣西花紅藥業(yè) 55%廣西花紅藥業(yè)2000年4月月，復(fù)星實業(yè)業(yè)參股改制天天津藥業(yè)集團團

23、有限公司，持持股22%，又于于2001年5月受讓天津開開發(fā)區(qū)泛亞太太有限公司所所持有的天津津藥業(yè)集團有有限公司3%的股權(quán)，共共計持有其225%的股權(quán)權(quán)。由于天津津藥業(yè)集團是是天津藥業(yè)的的第一大股東東，因此復(fù)星星系間接參股股天津藥業(yè)。 2002年4月月收購重慶化化醫(yī)控股(集團)有限公司持持有的重慶醫(yī)醫(yī)藥研究院556.89%的股權(quán)，20002年5月21日復(fù)星實實業(yè)與重慶化化醫(yī)控股(集團)有限公司、重重慶制藥六廠廠職工持股會會簽署的增資資擴股協(xié)議，公公司以現(xiàn)金出出資68311.68萬元元人民幣，向向重慶藥友制制藥有限責(zé)任任公司增資，占占藥友制藥增增資擴股后551%的股權(quán)權(quán)。2002年9月月復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)

24、產(chǎn)業(yè)發(fā)展和廣廣西花紅藥業(yè)業(yè)原股東簽署署增資擴股協(xié)協(xié)議書，出資資3068萬萬元，向廣西西花紅藥業(yè)增增資，占增資資擴股后455%的股權(quán)，為為其第一大股股東。廣西花花紅藥業(yè)在被被復(fù)星實業(yè)收收購前曾經(jīng)有有過上市計劃劃，該企業(yè)為為廣西知名醫(yī)醫(yī)藥企業(yè)。以上收購都是通通過增資改制制等方式來實實現(xiàn)對被收購購公司或者被被收購公司母母公司的收購購，從而達到到其收購目標標，這是復(fù)星星系目前采用用最多的收購購手法。（二）商貿(mào)流通通業(yè)主要購并并分析（1）收購豫園園商城（6000655）復(fù)星集團上海豫園旅游服務(wù)公司廣信科技復(fù)星集團上海豫園旅游服務(wù)公司廣信科技 現(xiàn)現(xiàn)金 90% 10% （13.255%豫園商城城股權(quán)）豫園集

25、團復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 現(xiàn)金豫園集團復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 6.775%豫園商商城股權(quán) 20%豫園商城（豫園商城（600655）收購說明：豫園商城是復(fù)星星集團資本運運作比較典型型的案例。22001年月，復(fù)星集集團與豫園商商城的第一大大股東、上海海豫園旅游服服務(wù)公司草簽簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓、托管協(xié)議議，但11月22日又中止止了該協(xié)議。天之后，22001年11月28日，成立立不到一個月月的復(fù)星投資資與豫園商城城簽署了控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管管，轉(zhuǎn)讓價為為每股3.88元，轉(zhuǎn)讓總總金額為2.34億元；新的第一大大股東復(fù)星投投資將持有66166萬股股，占總股本本的13.225。20022年6月復(fù)星投資資緊接著有受受讓上海豫園園（集團）

26、持持有的部分國國家股31441.00008萬股，合合計共持有豫豫園商城200%的股份，為為第一大股東東。分兩次收收購其20%的股權(quán)，可可能是為了避避免投資公司司對外投資不不超過凈資產(chǎn)產(chǎn)50%的限制制。復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資資有限公司成成立于20001年11月月,是由復(fù)星星集團（占990%股份）和和廣信科技（占占10%股份份）共同出資資設(shè)立，法定定代表人：郭郭廣昌,注冊冊資本為人民民幣6億元，凈凈資產(chǎn)6億（收收購豫園商城城時候）。是是為了此次收收購還專門設(shè)設(shè)立的投資公公司。（2）收購友誼誼股份（6000827）第一步收購圖示示：友誼集團復(fù)星集團友誼集團復(fù)星集團 58.34% 488% 52% 復(fù)星實業(yè)（6

27、00196）復(fù)星實業(yè)（600196）上海友誼復(fù)星（控股）有限公司 299.98%友誼股份（友誼股份（60827） 551%上海聯(lián)華超市上海聯(lián)華超市說明：2000年100月，復(fù)星集集團和友誼股股份大股東友友誼集團宣布布，出資億億元組成上海海友誼復(fù)星（控控股）有限公公司，友誼集集團占新公司司52股權(quán)，復(fù)復(fù)星集團占448。20000年11月，友誼誼復(fù)星與友誼誼集團簽署了了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議，以每股股2.22元的的價格（20002年調(diào)整整為2.355元/每股）受讓讓友誼集團持持有的友誼股股份國家股99034.774萬股中的的7323.9萬股，占占總股本的229.98，友誼復(fù)星星成為友誼股股份的第一大大股東

28、。只收收購其29.98%的股股份，主要是是為了避免要要約收購。該該股權(quán)轉(zhuǎn)讓于于2002年獲獲得財政部批批準。由于友誼股股份持有上海海聯(lián)華超市551的股權(quán)權(quán)，這樣，友友誼復(fù)星也就就成為聯(lián)華超超市（擬香港港上市）的間間接大股東。第二步收購套現(xiàn)現(xiàn)圖：友誼集團復(fù)星集團友誼集團復(fù)星集團 58.34% 52% 上海友誼復(fù)星（控股）有限公司復(fù)星實業(yè)（600196） 48上海友誼復(fù)星（控股）有限公司復(fù)星實業(yè)（600196） 299.98%友誼股份（600827友誼股份（600827） 551%上海聯(lián)華超市上海聯(lián)華超市說明：2001年月月，復(fù)星集團團又以1.992億元將友友誼復(fù)星的股股份轉(zhuǎn)讓給了了復(fù)星實業(yè)，使使

29、得其所持有有股份套現(xiàn)，同同時復(fù)星集團團仍然通過復(fù)復(fù)星實業(yè)間接接參股友誼股股份（6000827）。復(fù)星系這種通過過和收購目標標公司母公司司設(shè)立收購殼殼公司，再又又以殼公司去去收購目標公公司是其常用用手法，其收收購南鋼股份份也是用類似似的手法操作作的。只是其其對南鋼股份份實現(xiàn)了控股股權(quán)，還對友友誼股份只是是參股。通過過和目標公司司的控股公司司合資，建立立收購平臺，可可以和合作方方共同承擔(dān)目目標公司的風(fēng)風(fēng)險和享有其其收益。降低低了收購的風(fēng)風(fēng)險，同時又又可以達到其其產(chǎn)業(yè)布局的的目的。（3）收購醫(yī)藥藥流通企業(yè)。2003年1月月16日復(fù)星集集團和中國醫(yī)醫(yī)藥集團合資資成立國藥集集團醫(yī)藥控股股有限公司，注注冊

30、資本100.3億元，復(fù)復(fù)星集團占449%股份，中中國醫(yī)藥集團團占51%股份，中中國醫(yī)藥集團團主要以其幾幾個省的銷售售公司等資產(chǎn)產(chǎn)投入。國藥藥集團醫(yī)藥控控股有限公司司成立后的目目標是建設(shè)國國內(nèi)銷售規(guī)模模、市場覆蓋蓋第一的醫(yī)藥藥商業(yè)企業(yè)。此前，復(fù)星系收收購了“北京金象大大藥房”、“永安堂大藥藥房”、上海“童涵春堂”、“復(fù)星大藥房房”、“雷允上（北北區(qū)）藥房”等醫(yī)藥連鎖鎖企業(yè)。這些些醫(yī)藥連鎖企企業(yè)和其控股股、參股的豫豫園商城、友友誼股份及友友誼股份控股股的上海聯(lián)華華超市等一起起構(gòu)成了其商商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)業(yè)，將對其醫(yī)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)提供供流通領(lǐng)域的的極大支持，從從而取得產(chǎn)業(yè)業(yè)間的互助。（三）鋼鐵行業(yè)業(yè)購并分析 復(fù)

31、星系在鋼鐵鐵行業(yè)主要投投資的公司是是唐山建龍鋼鋼鐵公司和南南鋼股份有限限公司。如果其收購南鋼鋼股份成功，則則其鋼鐵業(yè)布布局如下圖：復(fù)星集團廣信科技南鋼集團復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資復(fù)星集團廣信科技南鋼集團復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 220% 110% 南京鋼鐵聯(lián)合公司30%40%南京鋼鐵聯(lián)合公司 700.95%唐山建龍鋼鐵南鋼股份（600282唐山建龍鋼鐵南鋼股份（600282）由于復(fù)星集團、復(fù)復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資資、廣信科技技都為復(fù)星系系公司，因此此復(fù)星系實際際控股南京鋼鋼鐵聯(lián)合公司司（擬注冊資資本27.55億元）60%股份，為第第一大股東。南南京鋼鐵聯(lián)合合公司也是為為收購南鋼股股份（6000282）還還設(shè)立的殼公公司，復(fù)星系

32、系為設(shè)立南京京鋼鐵聯(lián)合公公司以現(xiàn)金方方式共計出資資16.5億元元，南鋼集團團以其擁有的的南鋼股份（600282）70.95%的股權(quán)及其他資產(chǎn)負債出資11億元，占40%股份。南鋼集團的出資需要得到財政部和證監(jiān)會的批準。目前，南京鋼鐵聯(lián)合公司注冊資本為10億元，各股東按比例出資。由于南鋼集團是以股權(quán)出資，因此實際上等于是南鋼聯(lián)合公司收購南鋼股份，由于收購股份比例超過30%，證監(jiān)會沒有豁免其要約收購，所以此次收購就構(gòu)成要約收購行為。此次收購南鋼股股份和復(fù)星系系收購友誼股股份非常相似似，不同點是是在組建合資資公司時，被被收購公司的的母公司的出出資方式不同同，還有就是是此次復(fù)星系系實現(xiàn)了對組組建的合資公

33、公司（南京鋼鋼鐵聯(lián)合公司司）的控股權(quán)權(quán)。復(fù)星系此前于22001年7月參股的唐唐山建龍鋼鐵鐵有限公司是是一家具有較較大規(guī)模和良良好的盈利回回報的鋼鐵公公司，復(fù)星系系參股可能主主要是為了獲獲得投資收益益，實際上其其投資唐山建建龍鋼鐵兩年年即收回了投投資。但是，復(fù)復(fù)星系此次收收購除了看好好南鋼股份比比較穩(wěn)定的盈盈利回報和現(xiàn)現(xiàn)金流之外，可可能想做大其其鋼鐵業(yè)。鋼鋼鐵業(yè)雖然在在國外是夕陽陽行業(yè)，但是是由于我國汽汽車業(yè)、房地地產(chǎn)、制造業(yè)業(yè)的快速發(fā)展展，使得鋼鐵鐵業(yè)在我國的的發(fā)展情況非非常好，因此此獲得復(fù)星系系青睞。從此此次復(fù)星系控控股南鋼股份份來看，其在在鋼鐵業(yè)將有有可能進一步步進行購并活活動。（四）金融

34、業(yè)布布局金融業(yè)布局圖示示復(fù)星集團復(fù)星集團 2.332%復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 58.34%復(fù)星實業(yè)豫園商城 200%復(fù)星實業(yè)豫園商城 38880萬股 4.33% 1.511% 30% 244%德邦證券有限公司興業(yè)證券招商銀行興業(yè)銀行德邦證券有限公司興業(yè)證券招商銀行興業(yè)銀行圖示說明：（1）20022年月，復(fù)復(fù)星實業(yè)轉(zhuǎn)讓讓福建興業(yè)銀銀行45000萬股股份和和興業(yè)證券33900萬股股股份給復(fù)星星產(chǎn)業(yè)投資。（2）20022年4月，復(fù)星實實業(yè)出資2.8億元申購購招商銀行33880萬股股。（3）20022年月，豫豫園商城（66006555）與上海復(fù)復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資資有限公司、沈沈陽恒信國有有資產(chǎn)經(jīng)營有有限公

35、司、上上海申新（集集團）有限公公司及天津金金耀集團有限限公司合資設(shè)設(shè)立德邦證券券有限責(zé)任公公司，注冊資資本10.88億元；豫園園商城以現(xiàn)金金出資3.224億元，占占總投資的330%，為第第一大股東。而而專為控股豫豫園商城而成成立的復(fù)星產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資，在在此次德邦證證券投資案中中，以現(xiàn)金方方式出資2.4192億億元，占244%股份，為為第二大股東東。這樣，德德邦證券544%股權(quán)掌控控在復(fù)星集團團手中，復(fù)星星系布局證券券業(yè)。復(fù)星系目前有控控股的金融公公司只有德邦邦證券，其控控股德邦證券券主要是為其其產(chǎn)業(yè)整合和和資本經(jīng)營的的結(jié)合建立一一個自己能夠夠控制的操作作平臺。復(fù)星星系在金融業(yè)業(yè)的布局將更更有利于其進進行資本經(jīng)營營。比如，收收購南鋼股份份的財務(wù)顧問問就是興業(yè)證證券，還復(fù)星星系持有興業(yè)業(yè)證券6.662%的股份份。（五）構(gòu)造以復(fù)復(fù)地集團為核核心的房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)復(fù)地集團是復(fù)星星集團旗下主主營房地產(chǎn)開開發(fā)與經(jīng)營業(yè)業(yè)務(wù)的大型房房地產(chǎn)集團。原原計