個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法律制度講解課件(-78張)

21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論1第二章

個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法律制度20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論1第二章21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論2內(nèi)容提要第一節(jié)、個人獨資企業(yè)法律制度第二節(jié)、合伙企業(yè)法律制度有問必答案例分析20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論2內(nèi)容提21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論3設(shè)立條件事務(wù)管理解散與清算合伙損益的分配合伙企業(yè)債務(wù)的清償一致同意事項財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合伙人債務(wù)的清償入伙與退伙個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)主要知識點有限合伙的特殊規(guī)定20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論3設(shè)立條21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論4第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)法律制度概述(一)概念與特征1.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且是中國公民，不能是法律禁止從事營利活動的人。2.投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。3.法人企業(yè)，但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。（責(zé)任擋板）

解釋：禁止從事營利活動的人包括國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官和商業(yè)銀行工作人員。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論4第一節(jié)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論5(二)個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則1.概念：廣義與狹義2.基本原則：(了解性內(nèi)容)(1)依法保護(hù)個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權(quán)益(2)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)（個人所得稅）20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論5(二)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論6二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立P36(一)個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1.投資人為一個自然人，且是中國公民。2.有合法的企業(yè)名稱。個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。3.有投資人申報的出資。設(shè)立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立(變更)登記申請書上予以注明。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論6二、個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論7(二)設(shè)立程序1.提出申請2.工商登記在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，投資人不得以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動。個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。3.分支機(jī)構(gòu)登記20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論7(二)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論8關(guān)于個人獨資企業(yè)的登記，注意比較：(1)設(shè)立、變更、注銷登記的有關(guān)時間：15日設(shè)立登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立登記申請文件之日起15日內(nèi)決定是否予以登記;變更登記，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記;注銷登記，自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記。(2)注意比較其他形式的企業(yè)如國有企業(yè)、公司等登記的相關(guān)時間為30天。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立登記申請文件之日起20日內(nèi)決定是否予以登記。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論8關(guān)于個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論9三、個人獨資企業(yè)的投資人與事務(wù)管理(一)個人獨資企業(yè)的投資人1.具有中國國籍的自然人。2.投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。3.投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論9三、個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論10例：下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人只能以個人財產(chǎn)出資C.有合法的企業(yè)名稱D.企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所答案：C解析：個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人;投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論10例：21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論11(二)個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理P391.投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可委托或者聘用其他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。2.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同。3.投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。（內(nèi)部約束對外無效，但第三知道或惡意除外）20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論11(二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論12例：某個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用管理學(xué)碩士乙作為本個人獨資企業(yè)的經(jīng)理，雙方在聘用合同中約定，乙盡心盡職地經(jīng)營管理甲的企業(yè)，確保企業(yè)能夠贏利，甲向乙支付年金10萬元，對外乙可以企業(yè)的名義從事法律行為，但若以該企業(yè)名義同他人簽定標(biāo)的額超過20萬元的合同，必須經(jīng)過甲審查同意。經(jīng)營中，乙為了抓住商機(jī)，在沒有經(jīng)過甲同意的前提下，同丙簽定了標(biāo)的額25萬元的貨物采購合同。三天后，該貨物價格急劇下滑。為了減少給該個人獨資企業(yè)的損失，乙(或者甲)以合同未經(jīng)甲同意為由向丙主張無效，對嗎？解釋：乙(或者甲)的主張不能成立。理由就是投資人對受托人或者被聘用的人員(乙)職權(quán)的限制(“以該企業(yè)名義同他人簽定標(biāo)的額超過20萬元的合同，必須經(jīng)過甲審查同意”)，不得對抗善意第三人(丙)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論12例：21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論13【例題·單選題】甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知道甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效

B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效

C.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)

D.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項丙只能要求乙支付【答案】A【解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人對被聘用人員職權(quán)限制的效力。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員的職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。本題盡管乙超越了甲對其的授權(quán)，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企業(yè)，丙丁之間購買商品的行為有效?？蛇M(jìn)一步討論。。。。。。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論13【例21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論14投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得從事下列行為：(4)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存;(5)擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保;(6)未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(7)未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易;關(guān)聯(lián)交易(8)未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用;(9)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論14投資21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論15四、個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理(一)個人獨資企業(yè)的權(quán)利1.依法申請貸款2.依法取得土地使用權(quán)3.拒絕攤派權(quán)4.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利(二)個人獨資企業(yè)的工商管理任何單位和個人不得偽不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論15四、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論16五、個人獨資企業(yè)的解散與清算(一)個人獨資企業(yè)的解散(1)投資人決定解散;(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論16五、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論17(二)個人獨資企業(yè)的清算1.清算人：由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。2.申報債權(quán)的期限：自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)，申報其債權(quán)。3.財產(chǎn)清償順序：

(1)欠職工工資和社保(2)欠稅款4.解散后，原投資人對債務(wù)仍承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。5.個人獨資企業(yè)，有逃債等行為等，追回財產(chǎn)，民事賠償優(yōu)先于罰款、罰金和沒收財產(chǎn)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論17(二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論18【例題】假設(shè)張三設(shè)立了一個人獨資企業(yè)，企業(yè)總共有1000萬元，假設(shè)欠工資200萬，稅金100萬，欠甲100萬，欠乙200萬，欠丙800萬。張三還有260萬的一筆款項。如何清償？【例題】個人獨資企業(yè)不具有法人資格，但是獨立的民事主體，因此能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任（）?！敬鸢浮俊痢窘馕觥勘绢}考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，當(dāng)企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)由投資人以自己個人的其他財產(chǎn)用于清償。但個人獨資企業(yè)卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論18【例21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論19【單選題】以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》的有（）。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

C.以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足的，如債權(quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

D.以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足的，如債權(quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償【答案】D【解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。（1）個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償；因此選項A不符合法律規(guī)定；（2）投資人以其“個人財產(chǎn)”出資，則應(yīng)當(dāng)依法以其“個人財產(chǎn)”（而不能用家庭共有財產(chǎn)）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此選項B不符合法律規(guī)定。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論19【單21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論20【多選題】依照《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的正確做法有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人

B.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)

C.無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告

D.未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起90日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)

【答案】ABC

【解析】本題考核個人獨資企業(yè)解散后通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的時間。根據(jù)規(guī)定，未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論20【多21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論21第二節(jié)、合伙企業(yè)法律制度

一、合伙企業(yè)法律制度概述(一)合伙的概念（契約、人合）合伙，兩個以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。以合同為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。(二)合伙企業(yè)的概念和分類合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論21第二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論22(三)合伙企業(yè)法的概念和基本原則1.合伙企業(yè)法的概念非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。2.合伙企業(yè)法的概念和基本原則（了解）

(1)協(xié)商原則

(2)自愿、平等、公平、誠實信用原則

(3)依法納稅原則，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，由合伙人分別交納個人所得稅。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論22(三21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論23二、普通合伙企業(yè)(一)普通合伙企業(yè)的概念1.由普通合伙人組成。2.合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。連帶：合伙協(xié)議中約定比例對外無效無限：合伙人個人所有財產(chǎn)3.特殊的普通合伙企業(yè)責(zé)任規(guī)定P4420.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論23二、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論24(二)普通合伙企業(yè)的設(shè)立P451.設(shè)立的條件(1)有兩個以上合伙人。①可以是自然人、法人或其他組織。②自然人應(yīng)具有完全民事行為能力。個人獨資呢？③國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

(2)有書面合伙協(xié)議。訂立、修改或者補(bǔ)充，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意(3)有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資?？梢杂脛趧?wù)出資。(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論24(二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論252.合伙企業(yè)的設(shè)立登記（了解）企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除此之外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論252.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論26(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)1.合伙企業(yè)財產(chǎn)構(gòu)成(1)合伙人的出資。(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益。(3)依法取得的其他財產(chǎn)。2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)P47合伙企業(yè)財產(chǎn)具有獨立性和完整性。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。例？P48

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論26(三21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論273.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓P48(1)向外轉(zhuǎn)讓——一致同意。(2)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓——通知義務(wù)。(3)優(yōu)先購買權(quán)——向外轉(zhuǎn)讓時。(4)修改合伙協(xié)議——外人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，否則，不算是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。(5)財產(chǎn)出質(zhì)——一致同意。未一致同意的：①其出質(zhì)行為無效;②給善意相對人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論273.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論28例1、甲、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要將自己的10萬元份額轉(zhuǎn)讓，乙和第三人丁均欲以同一價格購買，甲應(yīng)該()。A、兩者任擇其一B、賣給丁C、賣給乙D、每人一半20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論28例121.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論29例題2、普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果是()。

A.行為無效

B.行為有效，需要向其他合伙人賠償經(jīng)濟(jì)損失

C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

D.質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)10.答案:AC解析:本題考核普通合伙企業(yè)中合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論29例題21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論30(四)合伙事務(wù)執(zhí)行(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。(3)一致同意下，外聘經(jīng)管人員20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論30(四21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論31并非所有的合伙企業(yè)事務(wù)的決定權(quán)都可以被授予部分合伙人，須經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍;(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。其中(3)、(4)、(5)屬于處分企業(yè)財產(chǎn);(1)、(2)、(6)屬于需要辦理變更登記的事項。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論31并非21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論32其他需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項還包括：1、普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；2、對外轉(zhuǎn)讓全部或者部分財產(chǎn)份額；3、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論32其他21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論33例：下列事項中，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是()。

A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

B.改變合伙企業(yè)名稱

C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)答案：C解析：(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。因此，選項A是錯誤的。(2)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論33例：21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論342.1合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利P50①合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利：無論出資多少。②執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。③不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。④合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利。⑤合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論342.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論352.2合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)。①合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。②合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。③《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。④合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如何處理？P51，收益歸合伙企業(yè)，損害賠償。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論352.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論363.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。重大事項須全體合伙人一致同意。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論363.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論374.合伙企業(yè)的損益分配P52。(1)合伙協(xié)議有約定的就按照約定;(2)合伙協(xié)議沒有約定的，就協(xié)商;(3)協(xié)商不成就按照實繳出資比例;(4)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān);合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論374.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論38【判斷題】甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按比例分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）【答案】×

【解析】本題考核合伙協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人可以以勞務(wù)出資；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任，本題中的約定違背了這一規(guī)定，所以合伙協(xié)議的約定不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論38【判21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論39【判斷題】甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

【答案】√20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論39【判21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論40（五）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系P551.對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)與第三人關(guān)系：轉(zhuǎn)為合伙人與第三關(guān)系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論40（五21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論412.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償（重點內(nèi)容）（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系

債權(quán)人可請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追償。①以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；（優(yōu)先）②合伙企業(yè)的財產(chǎn)無法清償全部到期債務(wù)的，各個合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（對外）③合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償；（對內(nèi)）④合伙人之間分擔(dān)比例對債權(quán)人是無約束力。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論412.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論42（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系①債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（為什么？）②合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論42（221.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論43【單選題】根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（）。

A.對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任

B.對內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任

C.對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

D.對內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任【答案】C

【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人債務(wù)承擔(dān)。①合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任，即合伙企業(yè)的債權(quán)人可以要求某一個合伙人承擔(dān)全部的清償責(zé)任；②合伙人在企業(yè)內(nèi)部按照合伙協(xié)議約定的份額承擔(dān)責(zé)任，因此對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)就超過的部分，向其他未支付或者未足額支付的合伙人進(jìn)行追償。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論43【單21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論44【多選題】甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【答案】AD

【解析】本題考核合伙人之間分擔(dān)比例的效力。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人既可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論44【多21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論45【多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠，企業(yè)性質(zhì)為普通合伙企業(yè)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款【答案】AD

【解析】本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人個人財產(chǎn)不足以清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論45【多21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論46（六）入伙和退伙1.入伙是合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人資格。（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但可協(xié)議中另行約定（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論46（六21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論47【判斷題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

【答案】√

【解析】本題考核合伙人入伙的規(guī)定。一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論47【判21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論48例、甲欲加入乙、丙設(shè)立的合伙企業(yè)。除合伙協(xié)議另有約定以外，以下各項要求中，()是甲入伙時滿足的條件。A、乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議B、乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況C、甲應(yīng)向乙、丙說明自己的個人負(fù)債情況D、甲對入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任答案:AB解析:本題考核合伙人入伙的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。”根據(jù)《合伙企業(yè)法》，入伙的新合伙人對入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此A.B是正確答案。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論48例、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論492.退伙P56（1）自愿退伙——協(xié)議退伙①合伙協(xié)議中約定經(jīng)營期限②具體情形：（2）自愿退伙——通知退伙①須合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限；②須不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響③須提前30日通知其他合伙人。違上述規(guī)定，經(jīng)其他合伙造成損失的，應(yīng)賠償。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論492.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論50（3）法定退伙——當(dāng)然退伙

①自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個人喪失償債能力；

③被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

④合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

⑤全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論50（321.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論51（4）法定退伙——除名

其他合伙人一致同意，可將其除名：①未履行出資義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的理由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。接到通知除名生效。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論51（421.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論523.退伙效果：P57一是財產(chǎn)繼承；二是退伙結(jié)算。（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。下列情形的，向繼承人退還財產(chǎn)份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②繼承人未取得該資格；合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論523.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論53（2）合伙人退伙后的相關(guān)事務(wù)處理①合伙人退伙的，應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)債務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。虧損分擔(dān)比例的確定P58。②退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論53（221.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論54【多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人【答案】ABCD

【解析】本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問題。根據(jù)規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙企業(yè)的合伙人，不論是否執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，以及合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人都需要承擔(dān)連帶責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論54【多21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論55【單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。

A.未履行出資義務(wù)

B.個人喪失償債能力

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為

【答案】B

【解析】本題考核當(dāng)然退伙的情形?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論55【單21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論56（七）特殊的普通合伙企業(yè)——責(zé)任形式

與執(zhí)業(yè)活動的主觀心理狀態(tài)有關(guān)。1.有限責(zé)任與無限責(zé)任相結(jié)合。合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。外2.無限連帶責(zé)任。如果是合伙人非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。外3、合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。內(nèi)20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論56（七21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論57【多選題】對特殊普通合伙企業(yè)的描述正確的是（）。A.特殊的普通合伙企業(yè)同普通合伙企業(yè)一樣，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任C.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任【答案】BCD20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論57【多21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論58三、有限合伙企業(yè)P59

（一）設(shè)立的特殊規(guī)定1、合伙人人數(shù)：限合伙企業(yè)由2個以上50個以下；至少應(yīng)有1個普通合伙人。2、應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。3.有限合伙人出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資?！窗雌谧泐~繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論58三、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論59（二）事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定1、普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。2、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。3、表見代理——該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任P61；無權(quán)代理——給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但另有約定除外。5.有限合伙人權(quán)利：可以關(guān)聯(lián)交易、可以競業(yè)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論59（二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論60（三）有限人財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定P621、可以將財產(chǎn)份額出質(zhì)。2、可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（四）有限合伙人債務(wù)清償?shù)囊?guī)定先以分取的收益用于清償；后才債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人；其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論60（三21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論61（五）入伙與退伙的特殊規(guī)定P63

1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2.有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當(dāng)然退伙：

（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（3）喪失特別資格；

（4）全部財產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論61（五21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論623.有限合伙人喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。4.其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。5.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論623.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論63【單選題】下列表述中，正確的是（）

A.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限”字樣。

B.有限合伙企業(yè)至少有一個普通合伙人

C.有限合伙人可以用勞務(wù)出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名、名稱以及實際出資數(shù)額【單選題】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，承擔(dān)責(zé)任方式（）

A.承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.不承擔(dān)責(zé)任D.承擔(dān)過錯責(zé)任【答案】都是B20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論63【單21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論64例、下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。A、作為有限合伙人的自然人死亡B、有限合伙人個人喪失償債能力C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力答案:AC解析:(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論64例、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論65（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定1、身份轉(zhuǎn)換，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。2、有限變普通的，對前期的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3、普通變有限的，對前期的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論65（七21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論66

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人的規(guī)定1、合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織2.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人1.有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；1.2個以上50個以下的合伙人；

2.至少有1個普通合伙人出資方式的規(guī)定貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利合伙人也可以用勞務(wù)出資有限合伙人不得以勞務(wù)出資普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別表120.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論6621.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論67事務(wù)執(zhí)行規(guī)定共同執(zhí)行和委托執(zhí)行1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)競業(yè)禁止的規(guī)定不能可以關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定不得同本企業(yè)進(jìn)行交易有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。出質(zhì)的規(guī)定須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論67事務(wù)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論68財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓向外轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人可向外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人入伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任退伙人對退伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論68財產(chǎn)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論69責(zé)任承擔(dān)普通合伙企業(yè)：合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任特殊的普通合伙企業(yè)：

1.一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；

2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人身份改變后的責(zé)任承擔(dān)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任表1續(xù)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論69責(zé)任21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論70四、合伙企業(yè)的解散和清算P63（一）解散情形：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論70四、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論71（二）合伙企業(yè)的清算。1、清算人：由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，可以申請人民法院指定清算人。

2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人：清算人自被確定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，申報債權(quán)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論71（二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論723.財產(chǎn)清償順序：清算費(fèi)用職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金繳納所欠稅款清償債務(wù)，合伙人分配。違反《合伙企業(yè)法》，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。4、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。5、合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論723.21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論73知識點回顧1、個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件？2、個人獨資企業(yè)清算的債務(wù)清償順序？3、個人獨資企業(yè)清算時，通知和公告的時間，以及申報債權(quán)的時間規(guī)定？4、合伙人出資的規(guī)定？5、合伙企業(yè)一致同意事項？6、合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定？7、合伙企業(yè)損益分配規(guī)則？8、各類合伙人的責(zé)任承擔(dān)方式？（綜合）20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論73知識21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論74有問必答見word文檔20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論74有問21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論75【合伙企業(yè)案例1】案例一、1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：1、甲以貨幣出資10萬元，乙以機(jī)器設(shè)備折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；2、甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；3、由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：1、合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于1999年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。2、1999年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認(rèn)，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論75【合21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論76（3）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2000年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2000年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）2001年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2001年8月向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。要求：

根據(jù)以上事實，回答下列問題：20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論76（31、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。

2、孤單一人的時間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個驚喜，也給自己一個好的交代。

3、命運(yùn)給你一個比別人低的起點是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個絕地反擊的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少。口里不說多余的話，自然禍就少。腹內(nèi)的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對人家笑笑，對自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!

5、心情就像衣服，臟了就拿去洗洗，曬曬，陽光自然就會蔓延開來。陽光那么好，何必自尋煩惱，過好每一個當(dāng)下，一萬個美麗的未來抵不過一個溫暖的現(xiàn)在。

6、無論你正遭遇著什么，你都要從落魄中站起來重振旗鼓，要繼續(xù)保持熱忱，要繼續(xù)保持微笑，就像從未受傷過一樣。

7、生命的美麗，永遠(yuǎn)展現(xiàn)在她的進(jìn)取之中;就像大樹的美麗，是展現(xiàn)在它負(fù)勢向上高聳入云的蓬勃生機(jī)中;像雄鷹的美麗，是展現(xiàn)在它搏風(fēng)擊雨如蒼天之魂的翱翔中;像江河的美麗，是展現(xiàn)在它波濤洶涌一瀉千里的奔流中。

8、有些事，不可避免地發(fā)生，陰晴圓缺皆有規(guī)律，我們只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改變它的軌跡。

9、與其埋怨世界，不如改變自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都強(qiáng)。人生無完美，曲折亦風(fēng)景。別把失去看得過重，放棄是另一種擁有;不要經(jīng)常艷羨他人，人做到了，心悟到了，相信屬于你的風(fēng)景就在下一個拐彎處。

10、有些事想開了，你就會明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎樣，最后收拾殘局的還是要靠你自己。

11、人生的某些障礙，你是逃不掉的。與其費(fèi)盡周折繞過去，不如勇敢地攀登，或許這會鑄就你人生的高點。

12、有些壓力總是得自己扛過去，說出來就成了充滿負(fù)能量的抱怨。尋求安慰也無濟(jì)于事，還徒增了別人的煩惱。

13、認(rèn)識到我們的所見所聞都是假象，認(rèn)識到此生都是虛幻，我們才能真正認(rèn)識到佛法的真相。錢多了會壓死你，你承受得了嗎?帶，帶不走，放，放不下。時時刻刻發(fā)悲心，饒益眾生為他人。

14、夢想總是跑在我的前面。努力追尋它們，為了那一瞬間的同步，這就是動人的生命奇跡。

15、懶惰不會讓你一下子跌倒，但會在不知不覺中減少你的收獲;勤奮也不會讓你一夜成功，但會在不知不覺中積累你的成果。人生需要挑戰(zhàn)，更需要堅持和勤奮!

16、人生在世：可以缺錢，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盜名;可以低落，但不能墮落;可以放松，但不能放縱;可以虛榮，但不能虛偽;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪蕩;可以生氣，但不能生事。

17、人生沒有筆直路，當(dāng)你感到迷茫、失落時，找?guī)撞窟@種充滿正能量的電影，坐下來靜靜欣賞，去發(fā)現(xiàn)生命中真正重要的東西。

18、在人生的舞臺上，當(dāng)有人愿意在臺下陪你度過無數(shù)個沒有未來的夜時，你就更想展現(xiàn)精彩絕倫的自己。但愿每個被努力支撐的靈魂能吸引更多的人同行。1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論78第二章

個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法律制度20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論1第二章21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論79內(nèi)容提要第一節(jié)、個人獨資企業(yè)法律制度第二節(jié)、合伙企業(yè)法律制度有問必答案例分析20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論2內(nèi)容提21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論80設(shè)立條件事務(wù)管理解散與清算合伙損益的分配合伙企業(yè)債務(wù)的清償一致同意事項財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合伙人債務(wù)的清償入伙與退伙個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)主要知識點有限合伙的特殊規(guī)定20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論3設(shè)立條21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論81第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)法律制度概述(一)概念與特征1.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且是中國公民，不能是法律禁止從事營利活動的人。2.投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。3.法人企業(yè)，但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。（責(zé)任擋板）

解釋：禁止從事營利活動的人包括國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官和商業(yè)銀行工作人員。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論4第一節(jié)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論82(二)個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則1.概念：廣義與狹義2.基本原則：(了解性內(nèi)容)(1)依法保護(hù)個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權(quán)益(2)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)（個人所得稅）20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論5(二)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論83二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立P36(一)個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1.投資人為一個自然人，且是中國公民。2.有合法的企業(yè)名稱。個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。3.有投資人申報的出資。設(shè)立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立(變更)登記申請書上予以注明。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論6二、個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論84(二)設(shè)立程序1.提出申請2.工商登記在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，投資人不得以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動。個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。3.分支機(jī)構(gòu)登記20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論7(二)21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論85關(guān)于個人獨資企業(yè)的登記，注意比較：(1)設(shè)立、變更、注銷登記的有關(guān)時間：15日設(shè)立登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立登記申請文件之日起15日內(nèi)決定是否予以登記;變更登記，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記;注銷登記，自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記。(2)注意比較其他形式的企業(yè)如國有企業(yè)、公司等登記的相關(guān)時間為30天。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立登記申請文件之日起20日內(nèi)決定是否予以登記。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論8關(guān)于個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論86三、個人獨資企業(yè)的投資人與事務(wù)管理(一)個人獨資企業(yè)的投資人1.具有中國國籍的自然人。2.投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。3.投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論9三、個21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論87例：下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人只能以個人財產(chǎn)出資C.有合法的企業(yè)名稱D.企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所答案：C解析：個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人;投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論10例：21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論88(二)個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理P391.投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可委托或者聘用其他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。2.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同。3.投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。（內(nèi)部約束對外無效，但第三知道或惡意除外）20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論11(二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論89例：某個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用管理學(xué)碩士乙作為本個人獨資企業(yè)的經(jīng)理，雙方在聘用合同中約定，乙盡心盡職地經(jīng)營管理甲的企業(yè)，確保企業(yè)能夠贏利，甲向乙支付年金10萬元，對外乙可以企業(yè)的名義從事法律行為，但若以該企業(yè)名義同他人簽定標(biāo)的額超過20萬元的合同，必須經(jīng)過甲審查同意。經(jīng)營中，乙為了抓住商機(jī)，在沒有經(jīng)過甲同意的前提下，同丙簽定了標(biāo)的額25萬元的貨物采購合同。三天后，該貨物價格急劇下滑。為了減少給該個人獨資企業(yè)的損失，乙(或者甲)以合同未經(jīng)甲同意為由向丙主張無效，對嗎？解釋：乙(或者甲)的主張不能成立。理由就是投資人對受托人或者被聘用的人員(乙)職權(quán)的限制(“以該企業(yè)名義同他人簽定標(biāo)的額超過20萬元的合同，必須經(jīng)過甲審查同意”)，不得對抗善意第三人(丙)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論12例：21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論90【例題·單選題】甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知道甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效

B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效

C.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)

D.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項丙只能要求乙支付【答案】A【解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人對被聘用人員職權(quán)限制的效力。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員的職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。本題盡管乙超越了甲對其的授權(quán)，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企業(yè)，丙丁之間購買商品的行為有效?？蛇M(jìn)一步討論。。。。。。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論13【例21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論91投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得從事下列行為：(4)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存;(5)擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保;(6)未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(7)未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易;關(guān)聯(lián)交易(8)未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用;(9)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論14投資21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論92四、個人獨資企業(yè)的權(quán)利和工商管理(一)個人獨資企業(yè)的權(quán)利1.依法申請貸款2.依法取得土地使用權(quán)3.拒絕攤派權(quán)4.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利(二)個人獨資企業(yè)的工商管理任何單位和個人不得偽不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論15四、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論93五、個人獨資企業(yè)的解散與清算(一)個人獨資企業(yè)的解散(1)投資人決定解散;(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論16五、21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論94(二)個人獨資企業(yè)的清算1.清算人：由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。2.申報債權(quán)的期限：自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)，申報其債權(quán)。3.財產(chǎn)清償順序：

(1)欠職工工資和社保(2)欠稅款4.解散后，原投資人對債務(wù)仍承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。5.個人獨資企業(yè)，有逃債等行為等，追回財產(chǎn)，民事賠償優(yōu)先于罰款、罰金和沒收財產(chǎn)。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論17(二21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論95【例題】假設(shè)張三設(shè)立了一個人獨資企業(yè)，企業(yè)總共有1000萬元，假設(shè)欠工資200萬，稅金100萬，欠甲100萬，欠乙200萬，欠丙800萬。張三還有260萬的一筆款項。如何清償？【例題】個人獨資企業(yè)不具有法人資格，但是獨立的民事主體，因此能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任（）?！敬鸢浮俊痢窘馕觥勘绢}考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，當(dāng)企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)由投資人以自己個人的其他財產(chǎn)用于清償。但個人獨資企業(yè)卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。20.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論18【例21.10.2022成本會計/第一章成本會計基礎(chǔ)理論96【單選題】以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》的有（）。

A.不再清償

B.以投資人家